制造商协议(草案).doc

制造商协议 甲方： 注册地： 联系电话法定代表人：附公司营业执照乙方（制造商）：注册地： 联系电话法定代表人： 附公司营业执照鉴于：1、双方有意想建立长远的商业合作关系，甲方在此授权乙方作为LED小功率球泡产品的制造商。2、乙方必须提供甲方符合协议约定的质量和要求的产品。3、为确保最高标准的产品品质，甲方计划在产品生产流程和执行期间，派专员对产品进行技术监督、协助、管理与指导。4、甲方将提供工艺文件、检验材料和部分设备或协助乙方采购部分设备以协助乙方生产。 为维护甲乙双方的利益，经双方协商，就有关LED小功率球泡产品的代加工事宜达成如下协议，以供双方共同遵守。 第一条 代加工内容1.1甲方委托乙方为其生产LED小功率球泡产品的外围部件，并将外围部件与乙方按甲方要求采购的芯片进行集成。1.2外围部件包括：1.3加工数量、标准、工艺质量要求由甲方书面提供，价格由双方协商确定，另在订单上详述。第二条 订单、供货期限2.1 发货应依照书面的或电子文本的独立的订单。2.2 乙方应在接到甲方订单后的三个工作日内确认订单，送货日期和预检期。双方一致同意，在五个工作日内如果甲方没有收到任何确认或拒绝信息，则认为该订单已被乙方接受并被确认。第三条 付款方式及交货地点3.1甲方于订单确认之日起五个工作日内向乙方支付总货款的 %作为预付款，乙方提供的货品经甲方验收进仓后财务核实即付余款，如无特别约定，交货地点为甲方库房。款项以人民币为单位。第四条 采购价格、包装4.1甲乙双方应固定商品的价格。乙方确认订单后，价格应至少在4个月内有效。价格应由双方经过重新协商才可变更。如果一方想要变更已经确定的价格，其应在双方重新协商价格之前一个月向另一方书面通知。双方的再次协商只有在如下两种情况下才被允许：（1）材料成本费，政府费用及税费等的增加以及其他相应的费用超过5%；（2）关于促销价格达成特别协议。4.2除非书面协议约定，包装的种类和外观，手册指南，使用说明，补充名目和附件应根据甲方在订单中描述的包装要求进行。纸箱的成本，设计费及包装费都包括在了销售价格之中。在生产和包装期间，乙方应按法律规定或合同规定的义务，将所有的数据信息粘贴、印制或附在其对应的条目上。在这方面的确切要求应在每件产品的产品规格中详细规定。第五条 甲方权利和义务5.1向乙方提供甲方商标注册证、专利登记证、专利许可使用等相关法律文件。5.2向乙方提供加工品款式（或开发信息）、数量、技术要求、交货时间等。5.3负责向乙方提供甲方商标各种组合、内外包装及其它标有商标的包装及印刷品等与乙方加工品有关的内容。5.4甲方提供工艺文件、检验材料、部分设备，并有权对乙方的生产和发货委派专员或第三方进行检查监督，并提出意见和建议。5.5甲方按照甲乙双方确定的样板和标准进行验收货品。5.6严守商业秘密。5.7甲方保留改变芯片（即生产甲方产品所需的芯片）采购方式的权利，包括但不限于在必要时改由甲方集中采购芯片，然后将芯片提供给乙方生产甲方产品。在这种情况下，甲方产品的采购价格应相应下调，下调金额为乙方采购合同中约定的价格。5.8甲方有权要求乙方公开所有材料的供货单位和采购价格。如第三方的材料在性能价格比上优于乙方采购的材料，则甲方有权要求乙方向该第三方采购生产甲方产品所需的材料。第六条 乙方义务和责任6.1严格按照甲方的委托内容及要求从事代加工活动。6.2按甲方确定的款式、数量、质量及生产期限等标准进行生产，生产标准符合甲方提供的质量要求、工艺标准，也符合通用认可的技术标准和行业质量要求，不得以任何形式和理由超过订单数量和品种。乙方同时保证依约生产、销售、交付至甲方的产品未受任何债权的质押，并保证其生产材料以及工艺上不存在缺陷。6.3按照甲方确定的原材料质量要求，负责原材料的采购、验收、供应。乙方应按甲方要求与甲方指定的第三方签订生产甲方产品所需芯片的采购合同（简称“芯片采购合同”），甲方对芯片采购合同有最终审定权和否决权，芯片价格按照甲方与第三方议定的价格执行，甲方将争取尽可能优惠的芯片采购价格。乙方应向甲方公开所有材料的供货单位和采购价格。如第三方的材料在性能价格比上优于乙方采购的材料，则乙方应按甲方要求向该第三方采购生产甲方产品所需的材料。6.4严格管理甲方提供的设备、专利、商标、包装及印刷品，因乙方管理不善，造成甲方设备、商标、饰品及包装等丢失或毁损的，应承担包括经济赔偿在内的法律责任。乙方应当与甲方指定的第三方签订_设备的采购合同，条款另议。6.5不得将甲方提供的产品、技术、设备、图纸、商标等用于其他生产。6.6严守甲方的商业秘密或从甲方得来的其他公司的秘密信息。6.7对生产的产品实行三包，三包标准按国家有关规定执行。6.8由于产品质量导致甲方或甲方客户损失，乙方应对所有的损害负责，包括但不限于退货、返还货款、运输费及其他直接或间接损失。6.9乙方应确保至少 月内（书面另有约定除外）依据此协议提供商品零部件的供应。如果乙方意识到这个时期将不可能确保做到这一点，其必须毫不迟疑地通知甲方供应的最后时间，否则乙方应承担由此给甲方造成的所有损失。6.10乙方提供甲方一份有效期至少为 个月的产品零部件的价格清单。所有的附件的总和的价格不能超过产品本身的 %。6.11下单之后的五周内，零部件必须发送到甲方指定的地点。第七条 预先检查 验收标准7.1甲方信赖乙方的生产程序和内部质量指导方针，但在任何情况下甲方都有权派自己的人员或委派第三方在运输前进行预先质量检查。7.2预先检查程序应仅仅包括产品的品种和数量是否与各自的订单相一致，并且保证正确的商品标识和包装。预检程序并非完整的质量检验程序。在预检期间，偶尔发现的任何问题，乙方应予以改正。发货前预检和颁发的预检合格证不应解释为完整的质量检验和甲方对商品的接受。在预检期内颁发的预检合格证，并不排除或限制甲方今后对于乙方交付的产品质量不符标准要求损害赔偿的权利。如果乙方对于一批货物在预检期间因为不符质量条款的争议而不得不做些纠正，这也不影响将来甲方对于迟延交货而导致的损失要求损害赔偿或要求支付违约金的权利。甲方有权对瑕疵的供货保留不付款的权利，不付款的价值应等同于损失的价值或瑕疵产品的价值，直到订单完全履行。在质量明显不能达到要求的情况下，甲方有权停止相关产品的运输。7.3甲方在乙方送货到指定地点之日起3个工作日内必须对产品进行验收。验收标准以双方书面确认的质量标准、检验材料为依据。第八条 违约责任8.1 因乙方未按甲方要求的时间交货，乙方应每天承担该批货总价1%的违约金；只要乙方交货日期比订单中确定的交货日期延迟了7天，甲方就有权从货物迟到之日起算的第二周起每周按1%的比例要求对该笔迟到的货物减价，除非乙方能合理证明延迟履行不是由自己原因导致的。这并不影响甲方为其因迟延交货而受到的损失（即使通过减价和违约金仍然无法弥补的损失）而请求赔偿的权利，除非乙方能够证明其自身不应对迟延交付负责。如甲方无正当理由拒绝在7.3条款约定的期限内验收货物，乙方有权扣除甲方预付款。8.2 如果按订单中所确定的交货日期，延迟多于_ 周，甲方有权终止订单和得到相关的补偿，除了不可抗力导致的迟延交货之外。8.3 如乙方擅自生产或销售甲方产品及包装、印刷品等，一经查证，无论数量多少乙方应付甲方人民币 万元违约金，并追究乙方其他法律责任。8.4 甲、乙双方如有一方违约，除追究违约责任外，另一方有权终止本合同。因甲方提供的商标及授权手续不完备或虚假产生的法律责任由甲方承担，甲方赔偿因此给乙方带来和经济损失。8.5甲方或第三方因产品瑕疵或乙方违约所遭受的损失，乙方应按法律的规定赔偿甲方的全部损失。如果甲方有义务按照应适用的法律条文向第三方赔偿，比如产品责任，这些责任是因产品本身或在使用过程中所引起的，甲方有权向乙方追偿其赔付给第三方的全部赔偿额。8.6 乙方应对甲方或甲方的客户为防止损害所采取的措施负责（例如，产品召回），乙方有法律义务去这么做。 第九条 知识产权保护9.1 甲方在此授权乙方作为由甲方根据本协议向乙方发出的订单中确认的产品的独家制造商，并授权乙方在本协议有效期内独占地、不可转让地使用甲方知识产权,独自生产合同产品。甲方拥有的知识产权是指：归甲方所有并控制的知识产权，包括但不限于：拥有的或被许可的版权、商标权、专利权、专有设计、保密信息、商业秘密以及任何由上述权利派生的权利。为避免歧义，双方在此承认并同意甲方的知识产权不包括由乙方拥有或控制的任何专利、商标、专有设计、技术规范或其他知识产权。9.2甲方在此承诺其所提供的工艺文件、检验材料、机器设备、核心芯片等，甲方都拥有完整的知识产权或者拥有合法的授权使用许可，并不侵犯任何第三人的知识产权。如果由上述文件、材料引起的侵权，乙方不承担任何责任。9.3乙方在此明确地了解并承诺：乙方无权对甲方产品（或甲方知识产权包括但不限于工艺文件、插图、模型、标签或与甲方产品生产相关的其他类似的知识产权）、甲方提供的机器设备，直接/间接为任何第三方使用、分销、销售，也不得由第三方最终使用或者转卖。除此之外，乙方不得生产任何包含有甲方知识产权如专有设计、产品规格、商品包装或其他显著标识，足以迷惑、误导、欺骗公众的产品。除非本协议明确约定，乙方承诺不得擅自使用、重复生产、授权他方、分销、转让、改造、衍生创作、编辑或修订乙方的知识产权和/或产品， 也不得授权任何第三方上述权利。本条款在本协议期满或解除后持续有效。9.4乙方承诺并保证其产品，商品和服务不侵犯任何第三人的知识产权和著作权。乙方侵犯第三方知识产权和著作权导致甲方及其客户所遭受的索赔，要求，责任，损失，损害，成本（包括但不限于诉讼成本）以及费用，乙方要对此承担责任。9.5违反以上本条任一条款，守约方有权根据违约方所造成损失的严重程度追究违约方包括经济赔偿责任在内的法律责任。第十条 商业秘密10.1乙方应对所有不对外公开的信息保密，特别是产品规格，图纸，模板，模型，工具，文件，软件和其他数据载体；这些由甲方提供给乙方的或与本协议有关的信息，乙方不得传送给第三方或复制，除非是为了完成本协议下的合同义务所必需的。乙方应保证所有员工同样遵守保密义务。甲方保留其透露给乙方的或与本协议有关的信息和实物的所有权和其中的著作权。10.2乙方仅被允许事先得到甲方的书面同意后宣传其与甲方的商务关系。10.3无论本协议因何原因而终止，各方应当将对方提供的保密信息、工具等归还。如果实在不能归还的，应在另一方的见证下删除或销毁。10.4不论何种原因，本协议下的保密义务在协议终止或到期后的两年内仍有效。10.5违反以上本条任一条款，守约方有权根据违约方所造成损失的严重程度追究违约方包括经济赔偿责任在内的法律责任。第十一条 竞业禁止和销售限制11.1在本协议期内或解除后的两年内，乙方不得为第三方生产与甲方产品相同或类似的产品。在任何情况下，乙方都不得销售甲方产品。11.2本协议期满或解除后的两年内，乙方不得直接或间接地，号召、招揽、带走或企图号召、招揽、带走甲方客户，无论乙方是否曾经或正在为该客户生产产品或乙方根据配送地址、与甲方的交流或其他方式而得知该客户信息。第十二条 不可抗力12.1劳资纠纷，乙方可控的罢工除外，内乱、政府行政行为、芯片供应商不能供应芯片导致生产中断一个月以上的、其他不可预见不可避免的和能使双方在动乱期间减轻合同义务并在一定程度上影响合同义务履行的严重事件。合同双方同意立即交换必要信息并诚信地使双方义务适应这种形势的变更。一方应在不可抗力事件结束后10天内，向对方说明理由并提供相关的证明文件。第十三条 存续期和终止13.1本协议的有效期自 年 月 日至 年 月 日。生产期限以甲方计划通知单确定为准。13.2一旦一方停止付款或者有不利于该方资产的破产申请，或者因为没有足够资产导致申请被驳回，那么另一方有权解除本协议项下在当时还没有履行的订单。13.3本协议期满或因任何原因而解除，乙方应当继续完成在该解除或终止之日起前60天，包括当天，甲方提交给乙方的订单，只要这些订单（1）所包含价格及其他商务条款对乙方的益处不少于解除发生前180天乙方接受的订单；（2）指明了合理的数量和交货时间表。除为了遵守前述条款之外，一旦本协议解除， 甲方给予乙方的所有权利都将自动地、完整地归还甲方，乙方应当停止使用这些权利并停止生产甲方产品。第十四条 法律适用和语言14.1本协议适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律解释。第十五条 仲裁条款15.1双方任何因本协议引起的有关合同条款，违约，解释或适用的争议，纠纷，要求或分歧都应本着友好协商态度协商解决。如果争议，纠纷，要求或分歧不能通过协商解决，任何一方都可以请求中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁，并适用现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的并对双方有约束力。仲裁费用，法律费和其他相关的仲裁费用应由败方承担。第十六条 其他16.1本协议内容仅限甲、乙双方使用及阅读，禁止甲、乙双方向其他单位及个人传播，一经发现，由过错方承担相应的法律及经济责任。16.2本协议一式两份，双方各执一份。协议由双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章后生效。16.3当本协议生效时，双方可以书面形式修正条款或补充未定条款，作为本协议的附件。本协议的所有附件均为本协议不可分割的一部分，与本协议有同等之法律效力。16.4未经双方书面同意，甲、乙双方不得将自己的任何权利和义务转让第三方。16.5双方相互之间做出的任何承诺，均应形成书面文件，由双方代表签字盖章后方为有效。双方正式授权代表在以下时间地点签署本协议。甲方： 乙方：代表人： 代表人：日期： 日期：地点： 地点：附件：专利登记证、商标登记证、专利许可使用协议、商标使用许可协议、工艺文件、质量要求、检验材料、设备清单 .8