股权期权协议(公司实用版本).doc

股权期权协议 合同编号：甲方： 住所： 乙方： 公民身份证号：住所：甲乙双方根据我国公司法、合同法等法律规定以及公司规定，就甲方授予乙方相应股权期权以及乙方行权等相关事宜，在平等、自愿基础上，经协商一致，达成以下协议：一、定义与解释1.1 期权，指甲方授予乙方在一定期限内，按照本协议确定的行权价格购买一定数量的甲方股权的权利。1.2 股权，指股东投入到公司注册资本中的出资额。本协议中“1股”、“每股”等同于“1元出资额”或“每1元出资额”。1.3 公司，如无特别说明的，指 公司。1.4 法律，指中国法律、法规、规章、政策以及政府部门制定的其他规范性文件。1.5 元，如无特别说明的，指人民币元。二、授予期权总额及行权价格2,1 基于综合考量，本协议期限内，甲方决定授予乙方不超过_元的股权期权（简称授予期权总额）。2,2 在满足本协议规定和公司规定的情况下，乙方可通过期权行权获得公司股权，每股期权的行权价格均为_元。三、期权行权方式3.1 乙方在公司服务满一年（含一年。以劳动合同为准，起算时点不得早于2014年10月30日）的，有权按照本协议规定获得可行权期权额度并进行行权。3.1.1 乙方在公司服务满一年（含一年）的，乙方可行权期权额度为授予期权总额的25%。3.1.2 乙方在公司服务满一年后，每届满一个季度（含一个季度）的，乙方可行权期权额度增加1/16。以此类推。至乙方服务届满四年（含四年）时，乙方有权按照授予期权总额行权。3.1.3乙方在公司服务未满一年的，乙方无权进行行权，甲方授予给乙方的股权期权由甲方无条件收回。3.2 对于已获得的可行权期权额度，乙方可以选择行权。若乙方选择行权的，应当在以下规定时间内行权：3.2.1 若乙方离职的，则乙方须在离职之日起九十日内行权； 3.2.2 若乙方持续为公司服务满五年且在届满五年时仍未行权的，则乙方必须在服务届满第五年后九十日内行权。3.3对于可行权期权，乙方选择行权的，则须在行权前将行权价款足额汇入甲方指定银行账户并将支付凭证提交甲方。3.4 对于可行权期权，乙方可以放弃行权。乙方明示放弃行权的，或未在规定时间内行权的，或未按时、足额支付行权价款的，均视为乙方放弃行权。四、甲方权利义务4.1 乙方按照规定行权的，则甲方应当将相应股权授予给乙方，并及时向乙方出具相应凭证。4.2 乙方按照规定行权后，甲方应当为乙方了解公司经营状况、财务状况、重大决策及利润分配方案等情况提供便利；但对于不宜披露的公司信息，甲方有权予以保密。4.3 甲方有权要求乙方将行权获得的公司股权委托甲方指定人员（简称“代持人”）代持。4.4 甲方应当督促代持人妥善代持乙方行权获得的公司股权。4.5 甲方分配利润后，甲方应当督促代持人将乙方应得的分红及时支付给乙方。4.6 乙方将间接持有的公司股权转让给合格的股权受让人时，甲方应当为乙方股权转让提供帮助；同等价格条件下，代持人享有优先受让权。4.7 甲方不对乙方通过行权获得的股权承担保值增值责任。乙方无权就行权引起的亏损要求甲方或代持人赔偿或补偿。五、乙方权利义务5.1 乙方行权后所获得的股权必须委托代持人代持，乙方不直接持有甲方股权。乙方知悉并同意：在公司章程及公司工商登记材料中，对乙方行权情况及间接持股情况不作任何记载。5.2 乙方依照公司法规定享有资产收益权、参与重大决策和选择管理者等股东权利，但乙方行使股东权利必须通过代持人进行，乙方不得直接行使股东权利。5.3 乙方有权通过代持人了解甲方经营状况、财务状况、重大决策及利润分配方案等情况，并有权与代持人就公司经营、管理、决策等事项进行沟通。5.4 乙方在投票表决等公司事务中须采取与代持人相一致的行动。在甲方上市前，乙方不可撤销地委托代持人行使投票表决权，授权并认可代持人可以按照代持人个人意愿代乙方行使投票表决权。5.5 甲方实施利润分配的，乙方有权依照持股比例获得相应分红，因分红发生的税费由乙方承担。5.6 未经甲方书面同意，乙方不得要求在公司章程、公司工商登记材料中对乙方持有公司股权情况进行登记，亦不得对外宣称持有公司股权。5.7 乙方将股东权利委托代持人行使，委托期限为乙方通过行权获得公司股权之日起至本协议履行完毕之日止。未经甲乙双方协商一致，乙方不得以任何理由单方解除委托。六、离职与期权、股权6.1 离职时，乙方已获得可行权期权额度的，乙方必须在规定时间内行权并付清行权价款。未在规定时间内行权并付清行权价款的，视为乙方放弃行权。6.2 离职时，乙方已获得的可行权期权额度，仅得由乙方本人行权。6.3 离职后，乙方行权获得的公司股权，必须委托代持人代持。乙方不得主张以自身名义或其他人名义持有公司股权。七、股权转让乙方可以将行权获得的公司股权进行转让，股权转让时应当遵守以下规定：7.1 “合格的股权受让人”。在符合本协议规定的情况下，乙方可以将间接持有的公司股权，全部或部分转让给合格的股权受让人，“合格的股权受让人”应当符合以下情形之一：7.1.1 为公司现有显名股东；7.1.2 为公司员工，并在公司连续服务_年以上（以劳动合同为准，起算时点不得早于20 年10月30日）；7.1.3 符合公司规定的其他条件的。7.2 转让股权的比例7.2.1 乙方可以将行权获得并间接持有的股权全部或部分转让给“合格的股权受让人”。7.2.2 乙方尚未行权的期权，乙方无权以转让、赠与、质押以及其他任何形式予以处分。7.3 股权转让程序及文本7.3.1 乙方拟将间接持有的公司股权转让的，则乙方首先应当征求甲方意见并书面呈报拟受让人身份情况及股权转让价格。7.3.2 甲方对拟受让人是否符合受让条件进行审查，并在三个工作日内通知乙方及代持人。7.3.3 乙方将间接持有的公司股权转让的，在同等价格条件下，代持人享有优先受让权。7.3.4 乙方将间接持有的公司股权全部或部分转让时，受让人累计不得超过两名。7.3.5 乙方将间接持有的公司股权转让给合格的股权受让人的，必须通过甲方办理转让手续，并采用公司制定的统一文本。未通过甲方办理转让手续或者未采用公司制定的统一文本的，不具有发生股权变更的法律效力。7.4 股权转让后续事宜7.4.1受让人受让乙方转让的股权后，受让人持有的公司股权仍必须通过代持人代持。受让人不得要求在公司章程以及公司工商登记材料中登记为股东。7.4.2 因股权转让等所发生的税费，由乙方全额承担。若代持人代为承担税费的，则代持人有权向乙方进行追偿。八、股权继承8.1 乙方间接持有的公司股权可以继承。8.2 继承事实发生后十五日内，乙方继承人应当书面通知甲方及公司；继承事实发生后六十日内，乙方继承人应当推举一人继承股权，并办理相应变更手续。8.3 乙方继承人继承股权后，股权仍必须通过代持人代持。乙方继承人不得要求在公司章程以及公司工商登记材料中登记为股东。8.4 乙方继承人继承股权后，继承人同时承受乙方在本协议中的权利并承担在本协议中的义务，同时必须遵守公司规定及法律规定。8.5 乙方亡故的，乙方已获得可行权期权额度但未行权的，其继承人有权在继承事实发生后九十日内决定是否行权；若继承人决定行权的，则公司应当提供便利。九、税费负担因股权行权、股权代持、股权转让、股权回购、股权继承等发生的相关税费（包括但不限于与代持有关的律师费、审计费、资产评估费等）由乙方承担；若甲方先行垫付的，则甲方有权向乙方进行追偿。十、特别约定10.1 甲方根据公司发展情况，有权就期权授予、行权、股权代持、股权转让、股权回购、股权继承等方面另行作出规定。甲乙双方均同意将该等公司规定作为本协议附件。10.2 即便乙方从公司离职，上述公司规定仍对甲乙双方仍具有约束力。若公司规定与本协议规定存在不一致之处，则以公司规定为准。10.3 若公司规定与法律、上市规则强制性规定相抵触的，则相抵触的条款对甲乙双方不发生约束力，未抵触的条款对甲乙双方仍然具有约束力。十一、保密甲乙双方均应对本协议内容，以及在本协议签署过程中知悉的对方的相关资讯及商业信息予以保密。保密义务在本协议有效期限届满后三年内仍然有效。十二、解除与终止12.1 经甲乙双方协商一致，本协议可以解除或终止履行。任何一方不得擅自解除本协议。本协议另有约定的除外。12.2 出现以下情形之一的，甲方可以单方解除或终止履行本协议：12.2.1 乙方在职期间，严重违反公司规章制度的；12.2.2 乙方在职期间，被追究刑事责任的；12.2.3 乙方在职期间，因故意或重大过失给公司造成50万元以上损失的；12.2.4 因公司改制或上市需要的。12.3 甲方未能妥善管理代持股权并给乙方造成重大经济损失的，乙方可单方解除或终止履行本协议。十三、有效期限本协议有效期限为自本协议签署之日起至本协议履行完毕之日止。“履行完毕”包括以下情形：13.1 本协议被解除或终止履行的；13.2 乙方不再直接或间接持有公司股权的；13.3 公司解散的；13.4 公司进入破产清算程序的。十四、违约责任14.1 一般违约甲乙双方均应当严格遵守本协议各项规定。任何一方违约的，均应当承担违约责任，并赔偿给未违约方造成的实际经济损失。本协议另有规定的除外。14.2 特殊违约情形若乙方单方擅自解除代持委托的，或乙方要求登记为显名股东的，则视为乙方根本违约。在此情况下，甲方有权单方解除本协议，有权收回已经授予给乙方的期权及股权，并不计息退还乙方已支付的行权价款。十五、档案资料为明确乙方真实身份，乙方应当将身份证复印件提供给甲方，作为档案资料留存。十六、补充协议甲乙双方经协商一致，可以修改、变更、补充或废止本协议，但必须以书面方式进行。未以书面方式进行的，不具有修改、变更、补充或废止本协议的法律效力。十七、争议管辖因本协议履行发生的纠纷，甲乙双方应协商解决；协商不成的，提交公司所在地人民法院审理。十八、成立与生效本协议自双方签字或盖章之日起成立并生效。本协议一式三份，甲方执两份，乙方执一份，具有同等法律效力。各方签字盖章：甲方： 乙方：授权代表： 授权代表： 年 月 日 年 月 日6