#2-股权代持协议.docx

股权代持协议

委托人：
身份证号码：
电话：

代持人：
身份证号码：
电话：

鉴于：
1. 【】有限公司（下称“公司”）为依法设立的有限责任公司。
2. 委托人和代持人双方均为公司的股东，持有公司一定数量的股权。其中，委托人以自有资金人民币【】万元认购公司【】%的股权，代持人持有公司【】%的股权；
3. 委托人拟委托代持人代其持有代持股权，代持人同意接受委托。
经协商一致，双方就股权代持有关事项达成协议条款如下：

第一条 代持目的
1.1 根据委托人的委托及本协议的约定，代持人将以自己的名义持有代持股权（定义见下文），并依照本协议的规定对代持股权进行管理、运用和处分，保障委托人的权益。

第二条 代持股权
2.1 委托人将其在公司持有的全部【】%的股权（以下简称“代持股权”）委托给代持人代为持有。代持股权对应的股权比例将会随公司未来增资或减资行为及委托人进行股权转让的行为的发生而进行相应调整。
2.2 代持期间，代持人根据本协议规定管理与处分代持股权而取得的任何形式的收益或财产，均属于委托人所有。该等收益或财产包括但不限于：
2.1.1 因代持股权所产生或分得的红利、利润分配、可分配利润或由可分配利润转增的注册资本；
2.1.2 处分部分或全部代持股权所得的资金；
2.1.3 以上述收益或财产再投资而形成的任何形式的财产；
2.1.4 因前述一项或数项收益或财产灭失、毁损后所获得补偿或以其他方式形成或取得的财产。
2.2 代持期间，委托人将代持股权相关的投票权均委托给代持人行使。
2.3 委托人仅在下述情形发生时，才可以转让其代持股权，且受限于公司其他股东在同等条件下的优先受让权：
2.3.1 经公司合伙人团队同意；
2.3.2 公司公开发行上市；
2.3.3 公司被并购；或
2.3.4 公司后续股权融资时，委托人向公司投资人按照自愿原则转让代持股权。
2.4 代持期间，除非委托人根据本协议规定向代持人发出书面通知，否则代持人不得转让或以其他方式处分代持股权或在任何代持股权上设置任何担保或其他第三方权利，也不得实施任何其他可能损害委托人利益的行为。
2.5 代持期间，未经委托人事先书面同意，代持人不得将代持股权转委托给任何第三方。

第三条 收益的核算与交付
3.1 由代持股权而产生的或代持人持有代持股权所获取的任何收益均应归委托人所有。
3.2 对于代持人从公司获取的分红、利润分配或任何其他方式的收益，代持人应在取得该等收益之日起3个工作日内汇至委托人指定的账户。
3.3 受限于本协议第2.3条的规定，代持人根据委托人的指示转让或处分全部或部分代持股权后所得的收益亦归委托人所有，代持人应在取得该等收益之日起3个工作日内将收益汇至委托人指定的账户。

第四条 代持期限及代持终止
4.1 本协议项下的代持期限自委托人向代持人交付代持股权，即代持人登记为代持股权的股东之日开始计算，至本协议根据第4.2条的规定终止时结束。
4.2 本协议可以以下方式终止：
4.2.1 代持人根据3.3条约定将代持股权全部转让给委托人指定的第三人后，本协议即告终止。
4.2.2 出现法定事由（如公司破产等）导致的代持终止。
4.3 发生第4.2.2和4.2.3条所述终止事由的，代持人应根据委托人的指示：
4.3.1 在代持终止事由发生后3个工作日内将代持股权的相关资金和收益以支付至委托人指定的账户；或
4.3.2 在代持终止事由发生之日起立即采取一切必要行动将代持股权转让给委托人或委托人指定的任何第三人，并在代持股权转让完成之日起3个工作日内将代持股权相关资金和收益支付至委托人指定的账户。

第五条 保密责任
5.1 双方承认及确定有关本协议、本协议内容，以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，但下列信息除外：(a) 公众人士知悉或将会知悉的任何信息（且并非由接受保密信息之一方擅自向该公众人士披露）；(b) 根据适用法律法规、任何证券交易所交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或(c) 由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、投资者、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。无论本协议以任何理由终止，在本协议终止后的 3 年内，本条款仍然有效。

第六条 违约责任
6.1 本协议成立后，双方应真实、全面履行。如任一方（以下简称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（以下简称“违约”），未违约方（以下简称“守约方”）有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的10日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定(1)终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者(2)要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿，赔偿额应当相当于因违约所造成的全部损失，包括协议履行后可以获得的利益。
6.2 尽管有本协议其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。

第七条 其他事项
7.1 本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议方协商解决，如争议产生后30日内争议方无法达成一致意见的，则该争议应被提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，依据该委员会的仲裁规则在北京市进行仲裁，仲裁的结果是终局性的，对争议方均有约束力。
7.2 本协议任何条款赋予双方的任何权利、权力和补救并不能排除该方依据法律规定及本协议项下其它条款所享有的其它任何权利、权力或补救，且一方对其权利、权力和补救的行使并不排除该方对其享有的其它权利、权力和补救的行使。
7.3 一方不行使或延迟行使其根据本协议或法律享有的任何权利、权力和救济将不会导致对该等权利、权力和救济的放弃，并且，任何单个或部分权利、权力和救济的放弃亦不排除该方对该等权利、权力和救济以其他方式的行使以及其他该方权利、权力和救济的行使。
7.4 本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果在任何时候本协议的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响。
7.5 本协议用中文作成，正本一式三份，双方各执一份，一份报公司备案。
（以下无正文，为签署页）
[本页无正文，为股权代持协议之签署页]

委托人：_________________________
姓名：
日期：

代持人：_________________________
姓名：
日期：

各股东签署：

兹证明公司各股东于此承认并同意委托人认购公司股权，并放弃优先购买权，同时同意上述双方签署《股权代持协议》，同意委托人的股权根据《股权代持协议》的规定进行处分，并同意为《股权代持协议》的执行提供必要协助。

股东签署：

____________________________
姓名：

____________________________
姓名：

____________________________
姓名：

日期：