金盾代理协议-基础协议(山西银狐).doc

上海宝创信息科技有限公司 Shanghai Baochuang Info.&Tech.Co.Ltd

上海宝创信息科技有限公司
代理协议

(基础协议)

代理商名称： 山西银狐电子工程有限公司
代理商级别： 山西省太原市核心代理商
签约产品： 金盾网络行为管理系统（GNM）
授权区域： 山西省太原市

宝创科技
2008年5月19日

目 录

1 概述 3
1.1 协议各方: 3
1.2 签约主体资格要求: 3
1.3 经营范围: 4
2 协议总则 4
3 甲乙双方的权利与义务 5
3.1 甲方的权利与义务 5
3.2 乙方的权利与义务 6
4 风险转移 9
5 知识产权 9
6 品牌形象 10
7 商业秘密保护 11
8 合同终止、解除及违约责任 11
9 债务转让、继承 14
10 其它规定 14
11 附件一：代理商注册申请登记表 17

打造网络七层过滤和管理的领导者 第II页，共16页

1 概述
1.1 协议各方:
甲方：上海宝创信息科技有限公司
地址：上海市虹梅路2008号虹梅大楼5楼
邮编：200233

乙方：山西银狐电子工程有限公司
地址：太原市平阳路117号公交一出租大厦2-11B座
邮编：030012

甲乙双方在平等互利、协商一致的基础上签订本协议。
甲方指定乙方为甲方合法的代理商，授权乙方以甲方代理商的名义从事有关销售甲方自有及代理软件产品的合法商业活动。
1.2 签约主体资格要求:
1.2.1甲方为本协议的签约主体，甲方各地分公司及其它分支机构不具备签约资格。
1.2.2乙方必须是依据中华人民共和国法律成立的独立的法人实体。乙方不具备独立法人资格但提供了其总公司/控股公司/主办单位出具的“授权委托书”，且经甲方审核同意后，可视为乙方具备签约主体资格。
1.2.3乙方经营状况良好，无重大违法违纪行为，该行为包括但不限于存在被吊销营业执照、对其它法人或个人负数额较大的债务到期未清偿、单位犯罪等不良记录。
1.2.4乙方须提供由国家或地方各级工商行政管理机关核发、并经
年检通过的有效的营业执照副本原件供甲方审核，同时提供营业执照副本的复印件（加盖公章）给甲方以备案。
1.3 经营范围:
1.3.1乙方经工商行政管理机关核准的“经营范围”中应包括销售甲方系列产品所必需的项目内容，如“销售电子计算机（及外围设备）、通信设备、软件产品等”或“从事电子计算机（及外围设备）、通信设备、软件产品的批发与零售等”，以及与上述意思表示相近的其它项目内容。在签署本协议之前，由甲方根据乙方对选择代理甲方产品的不同进行具体审核。
1.3.2对于除计算机、打印机、消费类电子产品、软件产品以外的甲方现有的其它产品，或在本协议签署之后且在协议有效期间甲方另行开发的其它产品，若乙方欲做代理，其必须获得就销售这些产品由国家和地方各级工商行政管理机关认可并核准的经营范围。
2 协议总则
2.1甲方授权乙方为甲方 山西省太原市 （授权区域）金盾GNM网络行为管理系统 核心代理商 （代理类别）。乙方同意经营甲方产品的活动不能超越该授权地区。
2.2乙方作为独立的经营者，不具有以甲方名义对外提供担保、发出合同要约与承诺，以及在各类经营活动中暗示或出现是甲方的合法代表、合伙人等意思表示。由此给甲方推断或编造的其它责任，以及给任意第三方造成的损失（包括但不限经济损失和引起的诉讼责任等），均由乙方自行承担全部责任。且乙方有义务为其雇员提供这方面的指导和培训，并承担因雇员一切行为而产生的所有责任。
2.3乙方作为甲方授权代理商，须亲自实施授权代理行为，不得擅自将授权代理事务全部或部分转托给其控股公司、总公司、子公司、分公司、合伙人等与其有关联关系或其他无关联关系的任意第三方。除非该转托行为符合法律规定，并能更有利于甲方产品的销售，且事先获得甲方的书面同意。
2.4本合同仅为甲方授权乙方代理销售甲方产品的意思表示及合法依据，甲乙双方并不基于本合同的签署而产生本合同规定之外的其他合作关系，乙方也并不因此而获得甲方在其它事务方面的授权。
2.5本协议有效期间，若乙方发生更名、改制，以及在不违反1.3条款所述规定的前提下改变经营范围等，经甲方书面同意后，本协议继续有效，乙方无须与甲方重新签署代理协议，但乙方须将与其业务继承人签署的债务继承、转让协议提交甲方审核备案。

3 甲乙双方的权利与义务
3.1 甲方的权利与义务
3.1.1甲方作为授权方，有权利指导乙方的代理销售工作；同时为了保证消费者及用户权益，甲方有权利时时监督、检查乙方的代理销售情况和服务质量，有权利及时纠正和制止乙方在代理销售过程中的不合理、不合法行为，有权利向乙方提出改进意见。
3.1.2甲方有义务通过电子商务等多种途径向乙方提供诸如产品宣传资料、产品销售重点（各阶段）、市场分析、销售预测依据、产品销售手册，以及其它旨在协助乙方促进甲方产品销售的信息资料，并努力保证该信息的随时更新。
3.1.3甲方有义务向乙方提供甲方产品技术支持及其它支持，并同意通过必要的市场投入来支持乙方对签约产品的销售。
3.1.4甲方有义务对乙方及其雇员进行培训。甲方选择新产品推出之际或其它适当时机对乙方有关人员进行关于市场营销、产品策略、技术支持与维修等方面的培训。
3.1.5甲方有权利在履行供货义务后，要求乙方及时履行付款义务。
3.1.6乙方因无力偿还已到期的债务而破产，或被法院裁决宣告破产时，甲方享有从其破产财产中优先受偿的权利，同时享有对乙方的其他债务人的代位求偿权。
3.1.7在乙方按本协议规定完全履行自己的义务后，甲方须及时履行协议中规定的相关义务。
3.2 乙方的权利与义务
3.2.1乙方作为被授权方，接受并同意遵守甲方代理商政策，同意履行本协议中规定的义务，并承诺在被授权范围内，积极履行诸如销售、付款、服务等义务。
3.2.2乙方作为甲方代理商，在符合甲方代理政策的有关具体条件的前提下，享有销售奖励、市场支持等优惠政策的权利。
3.2.3乙方有权利对甲方供货情况、商务管理、市场宣传、服务水平、产品质量、技术支持等作出评价，有权利向甲方提出改进建议。
3.2.4乙方作为甲方代理商，应尽诚实信用义务。有义务积极维护甲方企业及产品形象，有义务保护甲方利益。
3.2.5向甲方如期支付货款是乙方的首要义务，本协议终止或解除时，且无论该终止或解除是因合同有效期届满自然完成，还是任意一方违约所致、或双方达成一致协议后完成，都不能免除乙方支付货款的义务。
3.2.6在本协议有效期间，乙方有义务将其发生的合并、吸收、重组、改制、注销、吊销、内部结构调整等变化信息及时通知甲方，不得故意或过失蒙蔽甲方，在甲方不知晓的情况下与甲方继续发生业务往来。
3.2.7本协议有效期间乙方所发生的合并、吸收、重组、改制、注销、吊销、内部结构调整等变化，不能免除乙方支付货款的义务，乙方不得以上述理由，或以经营不善无法偿还等其它任何理由进行抗辩，延迟履行或拒绝履行支付货款的义务。
3.2.8乙方不得以倒卖为目的故意将甲方产品卖给其它非甲方授权方。
3.2.9乙方须严格执行甲方代理价格政策，不得违反“产品协议”中的“市场价格控制”条款，并无条件接受相应的违规处罚。
3.2.10乙方负有积极宣传甲方产品的义务。乙方应在每个被授权地点，通过各种方式和合法途径宣传甲方产品，并确保在适当且有吸引力的环境下始终保持有甲方产品的展示。
3.2.11为满足用户需要，乙方在销售甲方产品过程中，应尽可能购买和保持适当数量的甲方产品的库存，以确保在合理的时间内将甲方的产品提供给用户。
3.2.12乙方在销售甲方产品时，须向用户提供国家财务制度认可的合法票据，注明售出日期及售出的甲方产品的序列号，并确保每个甲方产品中都包括依据甲方的要求应配备的产品说明书、保修单和其它随机资料。
3.2.13自销售行为发生之日起，乙方须将登记的所有用户及其地址清单连同甲方产品序列号保留2年，甲方有权依照本协议要求随时进行检查，乙方须积极配合。
3.2.14对于所有权仍属于甲方的货物，乙方负有保管的义务。乙方用来存放甲方货物的库房必须做到防潮、防霉、通风条件良好、消防设施齐备，以确保甲方产品的安全性、完整性。乙方须承担因保管不善而给甲方及用户造成的损失责任。
3.2.15对于已向甲方发出订单申请并获得甲方同意的甲方产品，乙方负有根据订单数量从甲方及时提货的义务。因乙方原因导致延迟交货，给甲方或用户造成损失的，由乙方承担全部责任。
3.2.16乙方有义务及时向甲方反映甲方产品中可能出现的潜在缺点或安全问题，有义务协助甲方处理并解决在代理销售过程中发生的问题，有义务做好与用户的沟通工作，并确保甲方及时了解到用户提出的问题。
3.2.17在甲方到授权地区检查和稽核乙方服务质量和所提供的经营事实真相之时，乙方须积极配合。
3.2.18甲方在涉及诉讼、仲裁等纠纷事宜时，若乙方为其中当事人之一，则无论该纠纷是否因乙方而引起，且无论该责任是否应由乙方承担，乙方均负有协助甲方积极做好一切协调、应对措施的义务。

4 风险转移
货物的毁损、灭失的所有风险自甲方将货物交给乙方，乙方验收合格或乙方指定用户，用户验收合格之日起。

5 知识产权
5.1甲方保证其授权产品（包括软、硬件）不侵犯任意第三方的知识产权，凡因甲方侵权而影响乙方利益导致乙方损失的，由甲方负责赔偿。但因乙方违反本协议中知识产权条款的规定而造成甲方或任意第三方损失的，由乙方承担赔偿责任。
5.2乙方不得非法使用、复制和销售甲方产品中的软件，以及其他一切甲方享有独立知识产权的产品软件或配件。
5.3乙方有义务保护甲方产品预装软件的授权和知识产权，包括第三方授权甲方销售的软件的授权和知识产权。乙方不得非法使用、复制和销售授权产品和甲方控股公司、总公司拥有独立知识产权的软件产品，否则甲方将保留追究经济损失和提起诉讼的权利。
5.4甲方不承担由下述原因引起的知识产权纠纷而带来的法律责任：
l 未经甲方授权乙方擅自改变甲方提供的产品配置或外观；
l 乙方使用非甲方提供的软、硬件产品；
l 甲方根据乙方特殊要求更改的软、硬件产品；
l 乙方在所售的甲方产品上擅自附加其他非甲方软、硬件产品。

6 品牌形象
6.1未经甲方许可，乙方不得以带有“宝创科技”、“金盾”名称的商号从事经营活动。
6.2乙方可以申请使用带有“宝创科技”、“金盾”名称商号的前提为：甲方是乙方第一大股东或直接、间接控股股东。
6.3未经甲方的许可，乙方不得在经营活动中使用宝创或金盾的徽标做为商标。
6.4乙方可以甲方代理商的名义使用甲方产品商标、服务商标和其他标识，但对甲方产品商标、服务商标和其他标识的使用，只能用于甲方授权产品的销售。
6.5乙方在使用被授权的甲方徽标、标识时，必须保证该授权使用商标的完整性、一致性，不得变通使用或做任何修改，且乙方仅在下述情况下有限使用上述商标和标识:
l 在被授权地区内正确使用；
l 为销售甲方授权产品而须在以广告、展会、促销等形式的宣传活动中出现；
6.6甲方有权利对乙方不正确使用甲方注册商标、标识的行为进行立即制止和纠正，经甲方提出异议后乙方仍不改正的，甲方有权解除其商标使用许可。

7 商业秘密保护
“商业秘密”，指甲乙双方涉及到的、现在和未来业务发展过程中，标注有保密标志的所有信息，以及涉及产品配置、价格、代理政策等内容信息。且除事先知道或事后通知不再对这种信息承担保密责任外，它适用于所有的销售、促销、广告和支持活动等。甲乙双方均有保密的义务。本协议终止或无效时，保密条款依然继续有效，一方应将所有包含保密信息的书面描述性文件和资料返还给另一方。

8 合同终止、解除及违约责任
8.1本协议有效期届满，合同自动终止。
8.2违约责任：指包括但不限于支付货款及利息、滞纳金、违约金、定金罚则、经济损失赔偿金、产品损坏赔偿费、用户赔偿费、律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费等。
8.3乙方实施下述行为，给甲方、用户或任意第三方造成经济损失或其它损失的，甲方有权终止、解除合同，并追究乙方的违约责任。
l 超越授权范围实施代理行为；
l 擅自将代理事务转委托给任意第三方；
l 擅自将对甲方所负的债务转让任意第三方；
l 以倒卖为目的故意将甲方产品卖给其它非甲方授权方；
l 泄露或非法披露甲方公司机密及商业秘密；
l 在代理期间不遵守甲方代理政策要求，因遗漏或错误表述等故意或过失行为而引起用户投诉；
l 违反本协议中其它规定的。
8.4乙方雇员行为视为是乙方行为。因乙方雇员违反本协议规定而给甲方、用户或任意第三方造成损失的，甲方有权终止、解除合同，并追究乙方的违约责任。乙方不得以该员工已离职或已被解雇等甲方不可能事先知晓且乙方未事先告知的理由于事后进行抗辩。
8.5乙方须根据合同约定向甲方及时支付全额货款，若迟付或无理由拒付，则甲方有权终止、解除合同，并追究乙方的违约责任，同时乙方须继续履行向甲方支付货款及延迟违约金的义务。
8.6在本协议有效期间，乙方明确表示不履行合同，或在购买后拒绝提货、拒付货款等以实际行为表明其不履行合同的，甲方有权在本协议有效期限届满之前提前终止、解除合同，并追究乙方的违约责任。
8.7在本协议有效期间，乙方自动注销或被工商行政管理机关注销或吊销营业执照时，应在注销或被吊销当日内立即通知甲方，本协议自动终止。乙方若不及时通知甲方，或明知该注销、吊销情况的发生而故意或过失蒙蔽甲方，在甲方不知晓的情况下与甲方继续发生业务往来，由此而给甲方、用户、任意第三方造成经济损失和其它损失的，甲方有权终止、解除合同，并追究乙方的违约责任。
8.8因合作情况发生客观变化而致使甲乙双方无法履行合同、或使履行合同已不再具有实际意义时，任意一方可提出终止或解除合同，并在双方最终达成一致协议的情况下完成终止或解除。
8.9乙方发生吸收、合并、分立、重组、破产、改制、内部结构调整等情形时，应至少在该种决议确定之日起15日内以书面形式及时通知甲方，双方可重新协商是否终止合同或重新签署。乙方因未及时通知而给甲方造成损失的，甲方可终止、解除合同，并追究乙方的违约责任。
8.10无论是否经过乙方同意，接管人、清算人、委托人或其它类似管理者获得乙方资产的部分或全部时，本协议自动终止，乙方及其财产接管人、清算人、委托人或其它类似管理者须继续履行向甲方支付所欠货款等合同中约定的义务。
8.11本协议终止、解除后，乙方仍须保证所有用户记录的真实性、完整性，并将该记录文件资料转交给甲方。在甲方收到这些记录文件资料后，乙方的保留义务终止。
8.12本协议一经终止，甲方将自动停止向乙方供货。此外，乙方所有未付款项的付款时间均自动提前，视为已到期，乙方应立即支付购货欠款，乙方还应向甲方赔偿因取消订单而给甲方造成的经济损失。甲方在及时履行相应义务的同时，保留向乙方继续追究其它违约责任的权利。
8.13任意一方对违反本协议的行为作出的任何谅解应以书面形式通知对方，并在通知送达时生效，但并不意味着以后会对对方的同类行为给予同样的谅解。
8.14本协议终止之日起，乙方应立即将广告、促销、技术、销售及其它有关甲方及其产品的文件资料返还给甲方。

9 债务转让、继承
9.1乙方被法院裁定宣告破产时，乙方对甲方所负的债务无论履行期限是否届满，均视为已到期，乙方债务由其担保人、以及获得其全部或部分破产财产的接管人、清算人、委托人或其他类似管理者继承。
9.2乙方发生吸收、合并、分立、重组、注销、被吊销营业执照等情形时，乙方不得以此为由抗辩、推卸其债务清偿义务，除非经过甲方书面同意，且在符合法律规定的前提下，乙方与其吸收者、合并者、分立者、合伙人、新设立的公司、控股公司、总公司、子公司、分公司等与其有关联关系或其他无关联关系的任意第三方等达成内容合法的、由甲方认可的债务转让或继承协议。
9.3乙方不得擅自将其债务转让给其控股公司、总公司、子公司、分公司、合伙人等与其有关联关系或其他无关联关系的任意第三方。除非该债务的转让能更有利于乙方向甲方清偿债务，并获得甲方事先的书面同意，且乙方与其债务受让人已达成内容合法的、由甲方认可的债务转让协议。
9.4本协议有效期间乙方更名、改变经营性质等时，经甲方书面同意，由更名、改制后的法人实体继续履行乙方债务。

10 其它规定
10.1除非本协议被提前终止或依法解除，本协议自双方签订之日起正式生效，并于 2009年 5 月 18 日终止。
10.2《宝创科技代理商登记表》(见附件一)为本协议的有效组成部分，乙方必须如实填写，提供法定代表人身份证复印件并由法定代表人在该复印件上签字。乙方对《宝创科技代理商登记表》内容信息的真实性负全部责任。
10.3本协议结构:本协议是乙方成为甲方授权代理商的基础协议，乙方在签署本协议的同时须签订相应的《产品协议》。同时在涉及具体业务时，还须签订书面的、或电子的《订货合同》、《项目合作协议书》。上述协议以及其他全部附件、合作意向、附文、附表、附录及修改和补充意见均纳入本协议中，共同组成双方达成的完整协议，具有同等的法律效力。
10.4经甲乙双方共同协商，可对协议内容进行书面修改，并重新签署。
10.5甲乙双方均承认已阅读过本协议，理解并同意严格遵守协议内容。并取代以往任何时候双方口头或书面达成的任何协议。
10.6本协议签订地为上海市虹梅路2008号虹梅大楼5楼，协议到期后，经甲方同意后可以续签。
10.7本协议一式贰份，甲乙双方各执一份，若有未尽事宜或发生纠纷，双方应本着互谅互让的原则协商解决；协商不成，可向协议签订地或履行地的人民法院提请诉讼。

甲 方：上海宝创信息科技有限公司
签字并盖章：
甲方代表签字：

乙 方：
签字并盖章：
乙方代表签字：
11 附件一：代理商注册申请登记表
年 月 日
企业概况
企业名称: (加盖公章)
注册时间： 年 月 日
注册机关：
开户行: 账号:
税号:
注册编号：
注册资金：
法人代表
姓名（签字）： 电话： E-mail:
身份证号： 传真：
联系人
职务
电话
身份证号
E-mail
总负责人

销售负责人

商务负责人

技术负责人

授权提货人

财务

所在地
地址
电话
传真
邮编
总部

分支机构1

分支机构2

分支机构3

经营规模
企业性质：
职工人数：
销售/市场人员 人
技术人员 人
主营产品：
近期业绩
销售额(万元/年)
营业利润(万元/年)
服务能力 □佳 □良好 □一般 □差
年度

列举三个主要国内供货单位名称和电话：
年度

年度

经营方式 □项目 □零售 □批发 □
主要客户类型：
经营地区 □全国 □本地 □
与宝创科技合作团队总体资源计划：资金投入： 万元；销售/市场人员： 人；技术人员 人
区域销售经理对代理商能力（渠道、行业、直单和技术能力）的评估意见：

签字： 年 月 日
商务信用评估
是否有不良记录： □合格 □不合格 签字： 年 月 日
备注

注：申请公司与此表同时上交：
1、营业执照副本复印件一份；
2、日常订货的授权委托人名单及授权委托书；
3、法人及授权委托人的身份证复印件。

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