欧罗巴食品经销商主合同版本.doc

香港天辰集团有限公司
天 辰 产 品 经 销 合 同 书
（主合同条款部分）

合同编号

签订合同双方分别为：
l 青岛欧罗巴食品有限公司 （以下简称“甲方”）
l （以下简称“乙方”）

甲乙双方本着诚实守信、平等互利的原则，双方就甲方授权乙方为欧罗巴（悠悠壳）（海思月）系列产品在授权区域范围内的经销商，共同拓展授权区域内产品的市场及提供服务，达成本如下合同条款的一致意见，并于 2013 年 月 日签订本协议。

条款一：甲方授权乙方的权利
1、 甲方授权乙方在本经销合同有效期内经销欧罗巴（悠悠壳）（海思月）系列产品，且具体授权经销范围仅限指定为 地区， 渠道；
2、 甲方授权乙方经销的欧罗巴（悠悠壳）（海思月）产品为本合同附件《欧罗巴产品价目表》上之品项，本合同签订后的有效期内，甲方如推出欧罗巴（悠悠壳）（海思月）系列的其他新产品的经销权以甲方的书面授权通知书为准；
3、乙方承诺严格遵守在甲方授权范围内经销欧罗巴（悠悠壳）（海思月）系列产品，不得跨区域或跨渠道销售（因连锁渠道本身的影响除外），一旦超越甲方授权范围销售欧罗巴（悠悠壳）（海思月）系列产品，自愿接受甲方处罚，并承担由此而带给甲方直接和间接的经济损失（包括预期利润）；
4、乙方接受本经销合同所指定销售区域的授权经销资格，并承诺按照本合同的条款和条件履行授权之下的义务。
5、甲方保留权利：乙方在双方协定时间内无法完成双方协定市场零售终端覆盖时，甲方有权在本合同约定区域确定其他经销商，以完成欧罗巴（悠悠壳）(海思月)系列产品的经销。（以附件约定市场零售终端覆盖具体指标）

条款二：订购及首批进货额的约定
1、 乙方订购货品时应向甲方发出书面订单，订单应有乙方授权代表人签字并加盖乙方公章。
2、 乙方承认每份书面订单均构成一份独立的有效订购合同，本合同的所有条款均视为对该独立合同的有效补充。
3、 本合同签订之后，乙方保证于 2013 年 月 日前将首批进货款汇至甲方指定账户。首批进货汇款金额不低于 万元（品种规格、数量由双方商定）。
4、 若逾期未交足上述款项，则视为乙方单方面终止合同，甲方有权利对该地区重新征召新的经销商，并向乙方收取违约金 万元人民币。
5、 若乙方按时汇款并没有其他违约行为而甲方重新征召其他经销商，则甲方支付乙方 5万 元人民币违约金，双方所签合同终止履行。同时，甲方有权利在授权范围内重新授权新的经销商。

条款三：货款结算及支付方式
1、 双方约定乙方在经销欧罗巴（悠悠壳）（海思月）系列产品时，乙方实行现款现货的方式向甲方进货，甲方实行款到发货的原则；
2、 货款支付方式为：电汇；
3、 合同约定甲方的收款帐户为：
开户行：
帐 号：
户 名：
甲方收款账户若有变更，以甲方出具盖有法人公章的书面通知（原件）为准；
4、 除非甲方出具盖有甲方法人公章的书面文件（原件）许可外，乙方不得并应拒绝任何人员以甲方名义向乙方支借现金，货物及代垫费用；否则所产生的后果与损失皆由乙方承担，而与甲方无关。

条款四：供货期限
1、 首批进货在乙方汇出首批货款至甲方指定帐户后，甲方在七个工作日内安排发货；
2、 每批进货，在乙方汇出货款到达甲方指定帐户后，甲方在五个工作日内安排发货。

条款五：发货、运输及收货
1、 合同发货地点：山东省、青岛市、黄岛经济开发区
2、 合同收货地点：乙方指定仓库所在地
乙方确定的交货指定地点是: ；
收货指定联系人： ；联系电话： ；
3、 乙方在收取货物时，应在甲方的发货确认单上加盖收货印章及指定专人签收（须有乙方授权委托书），对货物的型号、数量、外包装进行现场验收，超过七天未提出书面异议，视为验收合格。
4、 乙方在验收货物时，发现产品外包装残损、短少或包装上有缺陷（限影响销售），应立即于送货单上注明，请送货单位签名确认，并应立即与甲方联系，乙方有责任提供有关举证资料原件给甲方，以便甲方了解。如乙方在收货七天内未能注明或不履行提供举证资料原件的，将视为乙方验收合格；
5、 如存在质量问题或其它异议，均应在发货单上注明，否则视为乙方验收合格。若发生保险索赔事项，乙方应及时将相应票据、文本、证明等原件提交甲方；
6、 甲方对乙方订购之货品，由甲方委托运输公司送货至乙方城市并承担运输费用。其它短途运输费及乙方经销区域运费由乙方自行承担。

条款六：产品价格
1、 为保障全国各区域或各渠道经销商的利益，正恒系列产品执行全国统一零售价，产品全国统一零售价格（含税）见本合同附件一；
2、 乙方在未征得甲方书面同意的情况下，不得擅自以任何名义直接和间接降低本合同附件一甲方所制定的产品统一零售价格，杜绝不正当的价格竞争。
3、 在本合同有效期内，如遇价格调整，甲方将以书面形式通知乙方，乙方进货按甲方产品新的价格结算。
4、 乙方负有对自己得到的价格资料保守秘密的责任；
5、 乙方违反上述4项规定内容之一的，均视为违约；甲方有权单方面取消乙方的区域授权经销资格，并由乙方承担经济赔偿责任（包含由此给甲方带来的直接与间接的损失，含预期的利润）。

条款七：市场推广及服务
1、 甲、乙双方应根据乙方销售区域的市场特点，以迅速开拓、提升产品销售为目标，制定切实可行的市场推广计划。
2、 乙方在进行产品市场推广时，应以甲方制定的价格体系报价，并在甲方允许的价格范围内进行产品销售。

条款八：退、换货约定
1、 关于退货约定：甲方应按所执行的国家标准，企业标准向乙方提供合格的产品。如甲方提供的产品不符合其所执行的标准，乙方有权要求退货，由此发生的运输费用由甲方承担；
2、 关于退货的约定：在合同有效期内，且未出现合同终止的情况下，甲方不接受任何乙方已验收合格并在本合同规定的时效内未提出任何异议的产品退货（除上述第一项外）及非甲方要求的退货。特殊情况下，经甲方认可接受距产品保质期期满九个月以上且不影响二次销售未开封整箱（运输包装）产品的换货，除此外零散的产品将不予退货；退、换货前乙方应向甲方提出书面申请，填写退货申请表。
3、 乙方做好仓存货品的管理，做到先进先出，缩短货品的仓存时间；
4、 关于换货的约定：甲方不接受任何非甲方提出的换货要求。特殊情况下，经甲方认可接受距产品保质期期满九个月以上且不影响二次销售未开封整箱（运输包装）产品的换货；乙方应按实际结算金额在十五天内完成换货；
5、 乙方在退、换货时，应同比例退还甲方所提供的促销品等，甲方有权扣该批退、换货的相应支持促销与渠道费用；
6、 乙方因保管、保养不善，超过使用日期等非甲方原因造成货物质量下降，或包装不完整的，甲方不承担退、换责任；
7、 非甲方原因所发生的换货的运输费由乙方自行承担；
8、 促销、特价供应的产品或乙方已提取返利的供货及双方另有约定之外的，不得退、换货的产品，乙方不得退、换。
9、 乙方必须填写甲方提供的退、换货产品申请，并经甲方书面确认后，方可实行退、换货。退、换货的数量以甲方实际收到的并核查的数量为准，并以不超过退、换货申请数量为前提；
10、 关于客户之间货品调配的约定：如应甲方要求在客户之间进行货品的调配，应以甲方的书面调配货品的通知函为准，调配货品所发生的费用由甲方承担。

条款九：欧罗巴（悠悠壳）（海思月）商标
乙方在授权区域经销甲方之产品，应完全维护甲方的知识产权及产品良好的市场声誉；不得或不允许有任何降低或有损正恒商标及品牌信誉的行为。
乙方在任何时间不能：
1、 将“悠悠壳”“海思月”字样及相关商标注册用于其名称或商业名称中；
2、 使用与欧罗巴（悠悠壳）（海思月）所属任何商标或容易与其商标发生混淆的标识注册。

条款十：双方的权利与义务
1、 甲方的权利
1-1、对乙方的经营有咨询、调查权。
1-2、对违反本合同的行为有处罚权，情节严重的，可以直接追究乙方经济、法律责任。
1-3、在与乙方发生冲突时，甲方有权查看乙方有关正恒的账目。
2、 甲方的义务
2-1、甲方应向乙方签发证明乙方获得本合同有效期甲方授权范围经销欧罗巴（悠悠壳）（海思月）系列产品经销权的证明文件；本合同终止解除时，乙方应将甲方出具上述证明文件交还甲方。
2-2、甲方应确保按时供货及保证货物质量；
2-3、甲方将视市场的发展情况分阶段制定产品的市场推广计划，并在相应阶段付以实施。以利于乙方的销售工作；
2-4、甲方将依市场推广进度设置相应的市场管理组织和人员，以利于乙方的市场拓展和推广；
2-5、甲方将视情形不定期地对乙方所属销售人员提供产品与市场推广及销售技能培训，而乙方无须支付培训费用；
2-6、甲方有义务办理好产品上市的一切相关手续。
3、乙方的权利
3-1、有在合同规定范围内的自主经营权和独家经营权；
3-2、对违反本合同的行为，可以直接追究甲方经济、法律责任；
4、乙方的义务
4-1、乙方应按本协议约定，进行欧罗巴（悠悠壳）（海思月）系列产品的销售和推广业务，保证目标渠道和目标终端的货物供应；
4-2、乙方必须遵循并维护甲方制定的价格体系，不得跨区指定范围销售；
4-3、乙方必须确保对其承诺的渠道和目标终端网点的供货，并保持合理的库存，负责相关的货款结算，若因乙方对其客户供货或帐务结算不及时而影响正恒系列产品销售和市场推广，造成的一切后果均由乙方承担，且甲方有权追究乙方违约责任；
4-4、乙方应根据甲方要求，积极配合甲方开展产品的促销宣传和推广工作；
4-5、乙方应配备专门人员负责欧罗巴（悠悠壳）（海思月）系列产品的渠道开发、产品促销推广和市场维护工作，配合甲方开展各项业务；
4-6、乙方应按双方确认的格式每月5日前向甲方提交其至上月底的正恒系列产品进、销、存报表，及甲方要求的其它欧罗巴（悠悠壳）（海思月）系列产品销售的信息，乙方应确保信息的准确性；
4-7、乙方不得以任何形式挪用甲方给乙方下级渠道促销品及其他促销物料，一经发现核实，甲方有权在乙方货款中按挪用促销品及其他促销物料市场价格进行扣除；
4-8、乙方若在当地或其他地区发现欧罗巴（悠悠壳）（海思月）系列产品、商标遭受实际或潜在侵权行为，应立即通知甲方并协助甲方进行诉讼，开展打假及市场的维护活动。

条款十一：保密
乙方应当对甲方提供有关合同的全部信息予以保密，除此合同之外，不得为达到其他目的而使用此部分信息，即使在此合同终止后，乙方亦应继续对所涉及的全部信息予以保密，并应将此合同涉及的有关商务及技术资料归还甲方。

条款十二：税款
自本合同签订之日起，在中华人民共和国境内发生的全部税务，双方有责任依据中华人民共和国税法之有关规定按时足额承担各方相应的税务责任。

条款十三：违约责任
1、 乙方违反本合同任何约定，即视为违约，均应承担相应的违约责任。
2、 如果出现包括第三方的针对甲方提出的或对甲方构成威胁的有关正恒系列产品销售的索赔、要求、仲裁及诉讼，则次赔偿、要求、仲裁及诉讼具体内容凡因乙方的故意行为、疏忽或过失而引发的，乙方应无条件向甲方赔付。

条款十四：期限
本合同双方代表签字盖章后正式生效，执行日期至 2013 年 12 月 31 日止。合同到期时，乙方在同等条件下有优先续签次年度合同的权利。

条款十五：合同的终止和解除
合同执行期间如有下列情况之一发生，则本合同即可终止。
1、双方书面同意；
2、如果一方未能履行本合同规定的任何一种其应尽的义务，且在收到违约的通知后十天之内未采取补救措施，则未违约一方有权终止合同；
3、任何一方均可按本合同条款的规定终止合同；
4、如果一方无论处于自愿，还是由于政府决定或法庭裁决而注销清算，则另一方有权终止合同；
6、 因不可抗力导致本合同无法履行，甲乙双方同意互不追究对方责任，各自承担自身损失。所谓不可抗力系指双方不能预见，不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害，战争等；
7、 如果合同终止，任何一方在此合同终止前即已存在的权利、要求及索赔，不应由于合同终止而受到影响；
8、 本合同到期后，甲乙双方视合作情形可续签合同。乙方如欲继续签约，须在本合同期满之前三十日提出，否则视为乙方放弃同等条件下的优先权。

条款十六：合同的修改
除非在得到双方授权代表的书面确认并加盖法人公章。任何对于本合同的修改及补充协议均应视为无效。

条款十七：争议解决及法律适用
本合同的产生、有效性、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。
任何缘于本合同执行或与本合同有关的争议均应由双方友好协商解决，如果友好协商无法解决，任何一方均有权向甲方所在地法院起诉。

条款十八：未尽事宜
本合同未尽事宜，双方以补充合同完善。

条款十九：合同文本
本合同文本一式三份，甲方执二份，乙方执一份。

条款二十：其他
与本合同有关的所有通知均应采用书面形式，并按照合同所示地址使用挂号信或专递方式送达另一方。
条款二十一：合同附件
附件1 欧罗巴产品价目表
附件2 授权书
附件3 市场代垫费用说明
附件4 关于区域指标和返利说明

甲方：青岛欧罗巴食品有限公司 乙方：
（盖章） （盖章）

法定代表人（授权代表） 法定代表人（授权代表）

地址： 地址：

邮编： 邮编：
电话： 电话：
传真： 传真：
双方于2013 年 月 日在 青岛 签订本协议。
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