库尔勒经销合同.doc

经销商协议书

本合同于 08年 4月 20日由下列双方共同签定：

甲方： 桂林智强食品开发有限公司 （以下简称甲方）

乙方（经销商）： 巴州众寻商贸有限责任公司 （以下简称乙方）

兹因乙方对甲方公司及产品之认知，愿意诚信合作，加入成为甲方经销商，共同拓展区域业务。为规范甲、乙双方的特约经销关系，明确双方的权利和义务，遵从公平、互利、诚实、信用的原则，双方共同开发、经营市场的理念，经双方协商一致，达成以下协议事项以共同遵守。

第一条 特约经销地域和范围
1．甲方特定乙方为甲方系列产品在 巴州区域的特约经销商，具体负责销售的产品为（请打√钩）共 贰项。
（1） 智力品牌系列产品 √ （2）挂靠经营的其他品牌产品（属集团挂靠经营） √
2．乙方负责甲方产品在双方协议的区域内销售，但不包括特约销售区域内甲方列为直营和拟直营乙方需无偿退出的零售商场。乙方具体负责经营、维护的通路形态为（请打√钩）共 贰 项。
（1） 甲方不列入直营的其他商场 √ （2）直营挂靠的销售 √

第二条 市场拓展与区域责任及义务
1.区域责任及义务
1.1 乙方必须配合甲方的销售政策和产品策略,并与甲方共同经营和维护区域内特定通路销售业务,要求辖区内A、B类目标商超客户90% 铺货率；C类点有竞争品牌的零售点必须有本品销售。
1.2 如乙方由于自身原因在与甲方签订经销商协议三个月后未能完成甲方销售指标及在特约经销区域内不能达成销售网络及铺货率覆盖目标要求的，甲方有权重新设置其经销区域、通路或解除此经销协议取消乙方的经销资格。
1.3 为更好地明确乙方推广责任，甲方办事处根据市场推广进度及销售状况于月初或期间制定重点推广办法、行销策略及销售目标于乙方贯彻执行，连续三次乙方不能达成进度或目标时，甲方有权重新设置经销区域、通路或解除经销协议取消乙方经销资格。
2．新品市场拓展
2.1 甲方有新产品推出且同意乙方经销,乙方应在接到新产品上市通知之日起1个星期内下单订货,并在产品到达之日起1个月内将该新产品投入其经销地域内的通路客户销售。如乙方不具备该能力，甲方有权另定该类产品的经销商或取消乙方该类产品的经销权，乙方对此无权干涉。
2.2 甲方根据市场行销策略、区域铺货率达成和产品回转状况决定产品宣传、广告发布及其它活动来推广产品,乙方无权自行决定由甲方支付费用的产品宣传、广告及促销等形式的活动。否则一切费用及责任由乙方自行承担.
3. 跨区域冲货和倾销的定性
3．1 乙方销售的产品，应在双方协议的区域、通路、产品范围内销售，以免扰乱市场经营秩序。凡乙方跨区域发货数量达到30箱以上者，不论价格高低均视为冲货；若以低于甲方向乙方建议的通路价格销售，不论数量多少均视为恶意倾销，甲方有权停止向乙方供货并追究乙方相关责任和提前终止经销协议。

第三条 产品及价格
1．甲方的产品必须符合国家有关质量标准，并提供相关许可证及产品检验报告。
2．乙方代为销售甲方产品之价格，应依甲方提供的通路价盘如：出厂价、商超进价、最高零售价为价格执行标准（详见附件二）。期间甲方基于市场需要考量，而需调整各类通路价格时，应以正式行文方式通知乙方，乙方应依照行文内容在限定的时间内办理，乙方自己无权自行调整与变更，否则此行为将视为倾销或惜卖,甲方有权取消乙方特约经销权。甲方如无固定通路价盘而是以加成比率告知乙方时，所有比率均为顺加率，乙方必须严格执行。
3、乙方不得销售假冒甲方商标及专利之任何产品，一经发现，甲方可立即以书面形式，包括但不限于通知、传真或信函等通知乙方，提前终止本合同。并采取法律行动追究其责任。对此乙方无权提出任何异议及要求，由此造成的损失由乙方全责承担。

第四条 订货付款及产品运送
1．订货
乙方要求发货时，须提前三天向甲方或其分支机构提出订货申请，并依照订单格式和程序填写订货单。如甲方对订单审核后有异议，甲方在收到订单后二天内通知乙方，如无异议，乙方订单视为被甲方接受，便对乙方具有约束力.
2．送货
2.1甲方负责安排把产品运到合同约定的乙方仓库,一切以后的运输以及其它费用均由乙方自行承担。
2.2 乙方必须提供堆放甲方产品的专门仓库,并及时向甲方提供乙方仓库的准确地址,乙方因业务需要需改变仓库地址时,必须在第一时间内电传通知甲方并经甲方确认。否则,因变换仓库造成的相关损失由乙方全责承担。
2.3 乙方验收甲方货物时由乙方非法定代理人签收的,应向甲方提交授权委托书(或以附件一所载人员或签收签章为凭);如乙方收货人有变更，应第一时间书面通知甲方并获得甲方确认。否则造成的货物错发或货物损失及相关的运费损失由乙方承担。
2.4 甲方的产品一经交货给乙方后,产品或产品任何部分随后发生的损失或损害的风险(由产品质量本身造成的损失依照3.1条款处理)乙方均需全部承担。
3．退货或换货
3.1 乙方在接到甲方货物和随货承运单即验收后,如发现数量短缺、品项错误或有质量问题,乙方应即时通知甲方业务人员到达现场查证,乙方验货人员会同送货司机在送货单返回联上,清楚注明原因及数量并共同签字确认。甲方人员核实后或退或补视实际情况与乙方协商解决。在此情况下,若因质量问题和错发确需换货的,运费由甲方承担。
3.2 对于首批或二批上市新产品(在本地市场销售期超过1年的,累计出货频次超过3批次的为旧品),因市场销售不佳造成产品滞销的,乙方必须在保质期6个月(1年保质期品)或12个月(2年保质期品)前向甲方提出,或退或换或变价处理由甲、乙双方共同协商处理.甲方应保证归还退货货品的原进价货款给乙方(乙方必须归还此批货等值的税款或税票给甲方)。而在获得甲方书面确认后的变价处理,造成的原厂价与处理价之间的差异(损失)按货品处理协议执行，甲方承担的部分由甲方补齐。
3.3 乙方必须遵循产品先进先出的仓库管理原则,对于在乙方区域销售超过1年;进货批次达到3批次以上的在库（没有出库就已临期或过期、变质）整箱货品,甲方不再承担退换货责任和弥补因乙方仓库、市场经营管理不善造成的任何损失，但甲方相关业务有义务协助乙方拟订方案进行处理。
3.4 乙方下游客户退回的破包、破袋、临期产品，在产品保质期内且未变质条件下，甲方免费提供外包装由乙方负责再包装快速处理消化或退回甲方。但为保证甲方权益同时督促乙方为本品提供相应售后服务，除本协议本条3.1和3.2的退货外，乙方年度退货占销售比率达1%下，甲方无偿提供退货支持；超过1%甲方只负责退货货品原进货金额的80%。
3.5 乙方在经销区域内有义务监督下游客户，保证甲方产品在保质期限内销售,如有逾期产品,乙方应自行回收而不进行再行销售,否则引带出的相关责任由乙方自行承担。
3.6 双方如有终止本协议的事情发生时,乙方库存剩余良性产品由甲方以原供货价格并扣除乙方相应数量原已享用的各项促销奖励为基价处理或给予购回。
4．货款结算方式
4.1 原则：甲方产品货款按先款后货方式乙方在传真确认定单时予以汇兑承付。
4.2 由于乙方需代垫甲方产品销售而致的需甲方承担的相关费用，为保证乙方权益，甲方给予乙方货款信限 1.5万 元，给付方式为： 铺货 ，本合同期满甲方予以回收。
第五条 其它相关配合事项协议
1. 除甲方书面通知（含促销及费用垫付等）外，甲方任何人员给予乙方的口头承诺所引带的责任，甲方均视为无效，由此造成的乙方损失，甲方一概不承担责任。
2．甲方规定不允许员工向乙方以任何形式借款、借物，乙方如果借款、借物给甲方员工必须有甲方盖章确认的书面通知。否则，由此而造成的直接或间接损失，甲方概不负责。
3．甲方系列产品在乙方的零售网点销售的过程中的卫生检验费用由甲方承担，促销人员基本工资由甲方承担，促销员提成或奖金由乙方承担。商场进场费（仅指条码费及品牌费）、促销活动的场地费、管理费由甲方承担，商场节庆、庆典、开户、返佣、赞助等费用甲方不予承担。因为新价格体系中已充分并留出足够利润空间，并且合作的本身也意味着甲、乙双方有对市场共同投入的义务。
4. 甲方产品在乙方销售网络销售过程中的快讯海报促销、特殊陈列促销等相关费用由甲方负担。但基于促销效果及费用考量，特价促销时甲方保证乙方利润为顺加15%，超出部分由甲方负担（具体计算方式为：甲方特价补差额=原进货价格-促销供价÷（1+保证毛利）的正数部分）。由于乙方原因造成商超促销货品断货而致的商超罚款及相关促销费用由乙方承担。
5．乙方每周需向甲方提供一次甲方产品库存明细，具体日期为每周星期一，如遇特殊原因及月末盘点甲方且有权进入乙方仓库盘点甲方货品，乙方不得异议。
6．乙方需按月提供（甲方所在办事处的中心城市应每三天提供一次）甲方产品及竞品于各商超及通路客户的品项销售明细，在新品推广及通路促销活动等甲方需按日掌握销售明细、数量及销售进度时，乙方还需按日提供相关数据及客户明细供甲方用于销售分析及进度掌握。
7．客户代垫费用之相关约定：
7.1 由甲乙双方共同协商提出费用计划及申请，乙方在该申请计划上签章,由甲方办事处向甲方相关部门或人员提出书面申请，在甲方相关人员及部门书面核批后执行；否则甲方不承担任何责任。
7.2 获准执行的计划申请中涉及需由甲方负担的费用由乙方代为垫付，代垫各项费用以每月底双方加盖公章和签字确认的“费用代垫确认表”为准。
7.3 甲方在收到乙方提交的代垫费用票据和相关的资料后15日内，将乙方所代垫的费用从乙方的应付货款中冲减。乙方必须提供的相关资料为：
〔1〕促销协议和快讯彩页；
〔2〕以甲方名义开具的商场发票或收据；
〔3〕乙方给举办促销活动商场的送货单（必须有商场收货签收章）。

第六条 协议的期限及终止
1． 本合同自双方签字盖章日起生效，有效期至 2009 年 4 月 31 日止，经双方同意延期，本合同将每年自动更新一次，除非双方中有一方提前二个月以书面形式通知对方取消合同。
2. 乙方自动清盘资不低债、或被司法等执法部门清盘、查封或因债务纠纷被债权人起诉。或在其它情况下按照法律规定须终止营业，本协议提前自动终止。
3． 乙方从事违法经营活动被有关部门追究法律责任或给予处罚。甲方有权终止本协议。
4． 乙方恶意倾销、跨区域冲货对市场造成特别严重伤害，经过书面协商依然不愿意改善的，依照本协议第二条第3点冲货、倾销定性规定追究乙方相关责任并终止本协议。
5． 由于乙方原因（非市场原因）消极经营，造成仓库、商场库存低于警戒线但连续2个月不打款从甲方公司进货的，甲方有权终止本协议。
6. 本合同到期、终止、解除或区域、客户重新界定时,按照谁付费谁受益之原则乙方须无条件配合甲方进行下游客户的经营单品转户动作，否则甲方有权向乙方通过法律程序追讨原支付的相关入场费用及经营费用。

第七条 合同保密及完整性
1．乙方在此同意为甲方的所有资料严格保守秘密，并且除了履行乙方在本合同规定下的各项责任外，不为任何目的的使用上述资料，在甲方提出书面要求时，乙方必须立即无条件、无延误地将乙方拥有的属于甲方的相关资料等文本文件归还甲方。
2．本合同及附于本合同的附表构成双方有关本合同标的物的全部协议，并取代双方先前所有讨论、协商及协议。本合同未尽事宜或履行过程双方认为需要修改的，应另行补定补充条款，作为本合同附件处理，效力与本合同等同。

第八条 其他补充协议（如无请在空白处打x以示无）
1:甲方保证乙方在厂价的基础上顺加26%-28%,做为经营毛利,特殊产品可适当上下浮动,但需双方同意认可,原则上严格按照公司拟订的价格体系执行所经营区域市场
2：为提升所辖区域市场销售业绩，抢占市场份额，推广品牌文化和培育目标消费群，甲乙双方有义务共同承担一切促销让利的利润损失。但基于保护客户利益为出发点，甲方在常规促销价格上保证乙方顺加18点毛利,不足顺加15点的,甲方以费用补给
3：甲方派驻到乙方销售区域的全职导购人员销售提成2%由乙方承担,按商超供价计算,兼职导购按1元/袋执行，甲方承担0.7元/袋，乙方承担0.3元/袋，甲方业务人员提报销售数据及申请提成金额,乙方核实后按月由甲方业务代表执行发放,乙方有监督权利
4：货品从甲方（乌鲁木齐）到乙方（伊犁）指定库房之运费由乙方承担,托运部由乙方指定
5:乙方未征得甲方驻地销售代表同意,私自铺货造成滞销,越期,无法再销售的货品,甲方不负责解决,乙方自理.
第九条 本合同终止，或因违约解除的，乙方应在合同解除之日起一个月内还清所欠甲方货款及其它应收款项。逾期不还的，乙方应按所欠款额的每日百分之一计算违约金，赔偿甲方的经济损失。
甲、乙双方应本着诚信原则执行本协议各项内容，期间或有纠纷、争议应友好协商解决。如果协议不成，双方同意将争议提交任何一方法院进行解决。
第十一条 本合同一式三份，甲乙双方及乙方所在地甲方办事处各执一份；本合同自双方当事人或代理人签字、盖章之日起开始生效。
甲方： 乙方：

公司名称：桂林智强食品开发有限公司 公司名称：
法定代表人： 法定代表人： 委托代理人： 委托代理人：
签约时间： 2008年 4月 5日 签约地点：

附件一：印式及相关资料
一、 乙方证件资料
证件名称
号码
有效期至
复印备档
营业执照

税务登记

开户证明

法人身份证

二、 仓库及收货资料
仓库地址

仓库电话

收货人

移动电话

送货受限日

收货受限时

收货签名式

收货印式

三、 财务及公司印、名样式
法人及负责人签名式

增值税：户名

地址及电话

开户行

帐号

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