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成套设备进口协议(CIF条件)目 录第一章 定 义第二章协议范围第三章价 格第四章支 付第五章交货与保险第六章包装与标记第七章技术文献第八章设计与设计联络第九章标准与检查第十章 安装、试车、投料试生产、性能测试和验收第十一章保证与担保第十二章改善与回授第十三章保 密第十四章 索 赔第十五章解除协议第十六章 不可抗力第十七章 税 费 第十八章 仲 裁第十九章 协议的生效及其他附 件附件一： 卖方供应范围内的协议设备清单附件二： 专利和/或专有技术范围和有关的技术资料交付时间表（略）附件三： 协议设备、协议项目和协议产品的规格、性能、保证数值（略）附件四： 技术服务范围和卖方技术人员的待遇条件附件五： 技术培训范围和买方技术人员的待遇条件附件六： 协议设备的交付时间表（略）附件七： 协议设备各分项的价格表（略）附件八： 设计联络的安排和设计包装的交付（略）附件九： 设计标准和规则（略）附件十： 安装、试车、投料试生产、性能测试和验收的安排（略）附件十一： 卖方开立的关于预付款的不可撤消的保证函（格式）附件十二： 买方开立的不可撤消的保证函（格式） 成套设备进口协议(CIF条件)本协议编号为：_本协议签字日期为：_本协议签订地点为：_ 中国_公司（根据中华人民共和国法律成立注册的公司，以下简称买方）为一方,与_公司（根据_国法律成立注册的公司，以下简称卖方）为另一方，双方通过和谐协商批准就下列条款签订本协议。第一章 定 义 除双方当事人另有明确的书面约定外，下列术语具有所指明的含义： 1.1 协议设备：卖方所提供的本协议附件一和附件三规定的用以生产协议产品的设备、材料、零部件或备件。 1.2 协议项目：卖方所提供的本协议附件三规定的用以生产协议产品的技术和设备以及买方提供的与这些技术和设备相配套的辅助设施。 1.3 协议产品：本协议项目生产的具有本协议附件三规定的规格、性能、技术指标的产品。 1.4 协议价格：买方因卖方所有且适当履行协议义务而支付的本协议附件七规定的总价。 1.5 协议币种：用以支付本协议价款的货币，即_。 1.6 买卖双方银行：买方银行为_；卖方银行为_。 1.7 安装：本协议附件十规定的协议项目所有设备的装配、就位和连接等组装工作。 1.8 试车安装之后设备的单独或联动的试运转以检测协议设备的机械性能。详见协议附件十。 1.9 投料试生产：本协议附件十规定的协议项目连接公用设施和投入原料以试制协议产品。 1.10 性能测试: 检测本协议附件三所规定的各项保证数值，涉及设备的各项性能和产品的技术指标。 1.11 验收：假如考核结果表白，协议项目可以所有达成本协议附件所规定的各项保证指标，则视为买方所验收。 1.12 装卸港口：装运港为_；卸货港为_。 1.13 目的地机场：_。 1.14 工作现场：执行协议项目的场合，即_（地点）。 1.15 现场代表: 协议双方各自任命的在工作现场代表己方全权解决与协议义务有关的一切事务的人员。 1.16 技术文献：本协议附件二、三、八、九中所列的与协议项目的设计、检查、安装、试车、投料试生产、性能测试、操作、维修等有关的所有技术数据、规格、图纸和文献。 1.17 技术服务：卖方根据本协议附件四的规定，就协议项目的设计、安装、试车、投料试生产、性能测试、操作、维修等工作，向买方提供的技术指导、协助和监督。 1.18 技术培训：卖方根据本协议附件五的规定，就协议项目的设计、安装、试车、投料试生产、性能测试、操作、维修等工作，向买方提供的技术上的培训。 1.19 检查机构: 中华人民共和国出入境检查检疫局设立在卸货港和/或工作现场的或邻近的分支机构。 1.20 保证期：始于协议项目验收通过之日，在此期间，卖方保证协议项目的正常、稳定运营，并对出现的任何缺陷予以排除。详见本协议附件三规定。 1.21 协议生效日: 本协议经双方当事人各自国家的审批机关批准之日起正式生效。第二章 协议范围 2.1 买方批准从卖方购买，卖方批准向买方出售_（协议项目），其中涉及为保证协议项目所需要的协议设备、许可的专利和/或专有技术、协议项目的设计、技术文献、技术服务和技术培训，详见本协议附件一、二、四、五、八、九。 2.2 卖方所供应的协议设备见附件一，协议设备的规格、性能和保证指数见附件三。 2.3 卖方批准授权买方以独占性的/非独占性的，可转让的/不可转让的权利，在中华人民共和国内使用_专利和/或专有技术进行协议产品的生产和销售，协议产品还可输往_，详见协议附件二。 卖方不得阻止买方在本协议到期后继续使用该专利和/或专有技术。 2.4 卖方应承担本协议项目的设计工作，详见本协议附件八。 2.5 卖方应依据本协议附件二、三、八和九的规定向买方提交技术文献。 2.6 卖方应依据本协议附件四的规定派遣有经验的、健康的和称职的技术人员到工作现场提供技术服务。 2.7 卖方应向买方的技术人员提供技术培训，培训人数、地点和范围等详见本协议附件五。 2.8 在本协议项目验收后年内，根据买方的规定，卖方应以优惠的价格向买方提供为本协议项目正常运营所需的备品备件。届时双方将另签协议。第三章 价 格 3.1 卖方按本协议规定提供协议设备、许可的专利和/或专有技术、设计、技术文献、技术服务和技术培训等总价_： （大写：_.) 3.2 协议项目的分项价格如下: 3.2.1 协议设备价格：A主设备价格：B备品和备件价格：C材料价格：D保险和运送费用： 3.2.2 许可的专利和/或专有技术以及相关的技术文献费用： 3.2.3 设计和相关的技术文献费用：A 协议设备的设计费用和相关的技术文献费用：B许可的专利和/或专有技术的设计费用和相关的技术文献费用: 3.2.4 技术服务费用：A协议设备的技术服务费用：B许可的专利和/专有技术的技术服务费用： 3.2.5 技术培训费用：A与协议设备相关的技术培训费用：B与许可的专利和/或专有技术相关的技术培训费用： 3.3 上述第3.1条所规定的协议总价为固定的、拟定的价格。 3.4 上述第3.2.4条规定的技术服务费用为本协议履行所必要的技术服务的最高限价。假如实际履行的技术服务被高估了，买方可根据实际履行的情况向卖方支付费用。 3.5 上述第3.2.1条规定的协议设备价格为CIF（班轮）条件下的卸货港交付价格，第3.2.2条和第3.2.3条规定的技术文献费用为DDU条件下的目的地机场交付价格。 3.6 本协议项目的具体价格清单详见本协议附件七。第四章 支 付 4.1 本协议买卖双方的支付均以本协议货币通过买卖双方银行进行。 4.2 买方以下列方式进行支付：方案一： 买方在收到卖方提交的下列单据后，分期分批地将协议总价，以电汇（T/T）方式支付给卖方。方案二：买方在收到卖方提交的下列单据后，分期分批地将协议总价，以付款交单（D/P）或承兑后交单(D/A)的方式支付给卖方。方案三： 除了预付款和技术服务费外，协议总价以不可撤消的信用证（L/C方式支付。预付款和技术服务费以付款交单（D/P）的方式支付。买方在本协议生效之日_天内出具以卖方为受益人、金额为上述金额的不可撤消信用证。信用证有效期至_。 4.2.1 预付款买方在收到卖方提交的下列单据经审核无误后_ 天内，将本协议第3.2.1，3.2.2，3.2.3,和3.2.5条所规定费用的百分之 _（_%），即_. (大写：_)，支付给卖方。A.卖方和/或生产商国家有关当局出具的有效出口许可证，或有关当局或机构出具的不需出口许可证的证明文献，正、副本各一份；B.卖方银行出具的以买方为受益人、金额为_（大写: _）、不可撤消的保函正、副本各一份（保证函格式见协议附件十一。）C.金额为协议总价的形式发票一式五份；D.签发的商业发票一式五份；（发票注明支付金额，许可的专利和/或专有技术费用部分）；E.即期汇票一式二份。 4.2.2 许可的专利和/或专有技术、设计、技术培训和技术文献费用的支付。 4.2.2.1 买方在收到卖方提交的下列单据经审核无误后_ 天内，凭卖方基本的设计图，将本协议3.2.2，3.2.3和3.2.5条所规定的许可的专利和/或专有技术、设计、技术培训和技术文献费用的百分之(_%），即_.（大写: _），支付给卖方。 A. 注明运费已付的空运提单正本一份，副本三份，或交邮的基本设计图航邮挂号收据；B签发的商业发票一式五份；（发票注明支付金额，许可的专利和/或专有技术费用部分）；C即期汇票一式二份。 4.2.2.2 买方在收到卖方提交的下列单据经审核无误后_天内，凭卖方具体的设计图，将本协议322，323和325条所规定的许可的专利和/或专有技术、设计、技术培训和技术文献费用的百分之_（_ %），即_（大写：），支付给卖方。A注明运费已付的空运提单正本一份，副本三份，或交邮的具体设计图航邮挂号收据；B签发的商业发票一式五份；（发票注明支付金额，许可的专利和/或专有技术费用部分）；C即期汇票一式二份。 4.2.3 协议设备价款的支付: 买方在收到卖方提交的下列单据经审核无误后_ 天内，根据每批装船按比例，将本协议3.2.1条所规定的协议设备的价款的百分之_ （_%），即 _（大写：），支付给卖方。A. 全套清洁、已装船、空白昂首、空白背书、告知并注明运费已付的海运提单正、副本各三份；B全套海运保单或保险凭证正、副本各一式二份，按协议设备的发票金额110%投保一切险、战争险和舱面险（如需注明可按协议货币在中国索赔)。C. 签发的商业发票一式五份；（发票注明支付金额和价格清单）；D具体的装箱单正本一份，副本五份，注明装箱重量、号码和相应的发票日期； E由生产厂家签发的质量合格证正本一份、副本五份；F即期汇票一式二份。G生产厂家所在国的有关机构或机关签发的产地证书正本一份、副本五份；H. 表白承运船只已经买方批准的买方传真一份；I装船后卖方立即告知买方的传真一份。 4.2.4 协议项目验收后的支付: 买方在收到卖方提交的下列单据经审核无误后_ 天内,将本协议第3.2.1，3.2.2，3.2.3和3.2.5条所规定价款的百分之_（_%），即 _（大写:），支付给卖方。A买卖双方现场代表签署的协议项目验收证书一份；B签发的商业发票一式五份，发票注明支付金额，许可的专利和/或专有技术费用部分；C即期汇票一式二份。 4.2.5 协议项目保证期后的支付 买方在收到卖方提交的下列单据经审核无误后 _ 天内，将本协议第321，322，323和325条所规定价款的百分之_（ %），即_（大写：），支付给卖方。A买方签发的、证明协议项目的保证期到期的证书一份； B签发的商业发票一式五份，发票注明支付金额，许可的专利和/或专有技术费用部分；C即期汇票一式二份。 4.2.6 技术服务费用的支付: 在卖方第一批技术人员到达工作现场后的每 _ 月，且收到卖方提交的下列单据经审核无误后_天内，买方将本协议第324条所规定技术服务费用支付给卖方。A签发的商业发票一式五份，发票注明支付金额和许可的专利和/或专有技术费用部分；B买卖双方现场代表联合签署的时间表二份；C即期汇票二份。 4.3 假如卖方不能按期提交第4.2.3条规定的单据，因此在卸货港所发生的一切费用（涉及但不限于保管费和过期罚款）均由卖方承担。 4.4 假如协议规定的预提税、预定的违约金和/或损害补偿金应由卖方支付，买方有权从应支付给卖方的款项中扣除。 4.5 所有在买方银行发生的费用由买方承担，而发生在买方银行以外的费用均由卖方承担。第五章 交货和保险 5.1 卖方应于本协议生效日后_个月内分_批将本协议项目的设备交付完毕。 5.2 本协议设备的总毛重大约为_吨，净重为_吨，总体积大约为_立方米。 5.3 本协议项目设备的交货港为_ ；卸货港为_. 5.4 卖方应根据本协议附件六所规定的时间表，在协议生效后_月内向买方提交初步交货计划表一式六份。初步交货计划表涉及协议号、项号、设备名称、型号、规格、数量、单价、总价、大约总毛重、大约总体积、预计交货时间、交货港口、危险品和/或易燃品的品名及其国际危规号等，并提出超大和/或超重设备尺码（长、宽、高和体积）和大约重量，以及危险品、易燃品在运送保管方面的特殊规定和注意事项。 5.5 不能拆卸的单体设备重量最大限度为20公吨，体积最大限度为长、宽、高分别为12、2.7、3米（12X2.7X3），凡超过此限度的设备卖方应在本协议生效之日后_个月内向买方提供草图一式六份，经买方批准后，才干安排制造。买方应于收到上述草图后_ 天内以书面方式予以确认，否则卖方即开始制造。为了方便陆路运送，重量超过40吨的设备制造须提前经卖方确认。 5.6 在本协议生效之日起个 _月内，卖方应向买方提交最终交货计划一式六份，涉及协议号、项号、设备名称、型号、规格、数量、危险品的品名以及国际危规号、每件设备的大约毛重、净重、单价、总价、每件设备的大约尺码、体积、交货港、预计的装船如期和超大和/或超重设备的外形包装草图。 5.7 协议设备中如具有危险和/或易燃项目，卖方应提交英文说明书一式六份，说明名称、特点以及该设备事故解决和防范措施。同时，卖方应指导船公司在提单上标明该设备的箱号/集装箱。 5.8 协议设备保管如有特殊规定，卖方应提供英文说明书一式六份，说明在陆地运送和保管中的特别防范措施。 5.9 协议设备的装船应尽也许地单机成套，安装用的专用工具、材料、易损件应随主机一同交付，假如有通常装在甲板上的设备和材料，卖方应负责进行适当的包装及采用特殊的保护措施。 5.10 在每批设备备妥待运前不迟于_ 天，卖方应以传真告知买方如下内容：A协议号；B协议备妥待运日；C货品总体积；D货品总毛重/总包装件数；E装船港口名称；F重量超过20吨，或尺寸超过12米 x 2.7米 x 3米的每件设备的名称、总的毛重和总体积； G危险品和/或易燃品的名称、重量和国际危险号； 同时卖方还应航寄给买方下列文献，每件一式六份： A. 发运货品的具体清单，涉及协议号、序号、设备和材料的名称、规格、型号、数量、单价、总价、单重、单体体积和总体积、每件货品的外形尺寸(长X宽X高)、总件数和装船港口名称；B. 重量超过20公吨或体积超过12X2.7X3米的每件大件货品的外形包装草图；C易燃品和危险品的名称、性质、特殊防护措施及事故解决方法说明书； D协议设备在运送和储藏过程中的特殊防护措施说明书。 上述文献另航寄买方指定的运送代理二份，作为买方安排运送和装卸工作的依据。 5.11 卖方负责预订船位，可从下列名册中选定船公司： 假如上述所列的船公司不能满足协议项下的运送规定，卖方应向有良好信誉的船公司租船位，所租船舶不得超过2023船龄，有良好的运送记录，并且所挂旗帜或船舶国籍属于双方当事人所在国政府接受的。假如该船舶服务年龄超过了2023，应由卖方支付费用对此予以保险。 每次装船前不迟于_ 天，卖方应将所建议的船名、船龄、船舶国籍、登记地、船主、航线、所租船舶的路程、预计离港日期、预计到港日期等事项告知买方批准。假如买方在收到上述告知后_ 天内没有书面意见或没有反对，则视为买方批准该建议的船舶。 5.12 非经买方批准，买方不接受甲板上装运”或转运”。 5.13 为了方便接受和陆地运送，卖方应在每批设备装船后_小时内，以传真告知买方下列事项：协议号、协议设备名称、实际装货数量、总的毛重、总的体积、船名、装船完毕日期或开航日期、预计到达卸货港日期。假如卖方实际装船的协议设备件数与卖方前期的告知有差异，该差异应分别说明。 装船后_天内，卖方应分别向买方和收货人航寄提单、签发的商业发票、厂家的质量证书、产地证书、保单或保险凭据和装箱单等单据各一式一份。 5.14 第三方的海运提单是不被接受的。 5.15 假如卖方不能按照最终的交货时间表交货，卖方应按照下列比例支付其迟延交货的违约金：A第一至第四周，每周的违约金为迟延交付设备价值的百分之_。 B第五至第八周，每周的违约金为迟延交付设备价值的百分之_。C第九周后，每周的违约金为迟延交付设备价值的百分之_.在计算违约金时，如局限性一周，按一周计。违约金的总量不得超过协议总价的百分之_ 。违约金的支付不能免去卖方继续履行交付设备的义务。 5.16 卖方应向信誉卓著的保险公司以买方为受益人按协议设备发票金额的110%投保一切险、战争险和甲板险（如有甲板装运）。按协议金额投保，并表白可在中国索赔，且不得具有免赔条款。 假如协议设备在运送过程中丢失和/或损坏，卖方应协助买方向保险公司申请补偿或为买方利益向保险公司提出索赔，如买方规定，卖方应以原协议价格按原样向买方增补。 第六章 包装与标记 6.1 除非协议另有规定，包装应由卖方负责。卖方交付的所有设备应具有适合远洋和陆地运送和多次搬运、装卸、新的、坚固的木箱包装，卖方应根据设备的特点和需要采用防潮、防雨、防锈、防震、防腐蚀和防其它损害等必要的保护措施，以保证协议设备安全无损地运抵工作现场。 6.2 卖方对包装箱内和捆内的各散装部件均应系加标签，注明协议号、主机名称、本部件名称以及部件在散装图中的位号、零件号。备件和工具除注明上述内容外，还需注明备件”或工具”字样。 6.3 卖方应在每件包装箱的邻接四个侧面上，用不褪色的油漆以明显易见的英文字样印刷以下标记： A协议号；B唛头标记；C目的港；D收货人；E协议设备名称及项号；F箱号/件号；G毛重/净重；H尺码（长x宽x高，以毫米表达）。 6.4 凡重量为2吨或超过2吨的协议设备，应在包装箱的四个侧面以英文及国际贸易运送常用的标记、图案标明重量及挂绳和重心位置，以便装卸搬运。根据设备的特点和装卸、运送上的不同规定,在包装箱上应以英文明显地印刷轻放”、勿倒置”、防雨”等字样以及相同的国际贸易通用的标记图案。 6.5 每件包装箱内，应附有下列文献：A具体的装箱单一式二份；B质量证书一式二份；C与协议设备相关的技术文献一份；D需组装的机器与部件的具体装配图一式二份。 6.6 假如是集装箱运送，卖方要仔细检查集装箱以使处在良好状态的集装箱来运送该协议设备。集装箱内要有足够的填充物或楔子以防协议设备在集装箱内摇摆。卖方应对其疏忽而导致的协议设备损坏承担责任。 6.7 假如协议设备的损坏或丢失是由于不对的的包装和/或不适当的保护措施所致，卖方应根据协议的规定负责修理、替换和/或补偿。假如协议设备出现错运是由于错误或模糊包装和/或装船标志所致，卖方应承担因此而多支出的费用。 6.8 卖方使用的木制包装物应能防虫害侵袭，假如在检疫检查中发现虫害，卖方应承担在卸货港对包装予以烟熏消毒或替换而发生的一切费用。第七章 技术文献 7.1 本合附件二、三、八和附件九 规定了技术文献的内容。除非另有规定，技术文献应采用公制，说明和解释采用英文。 7.2 卖方提供的技术文献，应具有适合长途运送、多次搬运、防潮和防雨的包装，每包见所未见的封面上应注明下列内容：A协议号；B收货人；C目的地；D唛头标记；E毛重（公斤）；F箱号/件号。 每包技术文献应附有技术文献的具体清单一式二份，标明技术文献的序号、代号、名称和页数。 7.3 在本协议生效之日起_ 月内，卖方应分批以DDU目的地机场”价格条件交付技术文献。 7.4 在交付技术文献后_小时内，卖方应用传真告知买方交付日期、件数、航班号和大约毛重，并向买方提交下列文献：A空运提单二份（注明协议号和收货人）；B技术文献的具体清单二份。假如技术文献发生短缺、丢失和损坏，卖方应在收到买方的告知后立即免费对短缺、丢失和损坏部分予以更换。 7.5 目的地机场在空运提单上所加注的日期应视为技术文献实际的交付日期。 7.6 卖方应根据本协议附件和所规定的时间表交付技术文献。假如卖方没有按期按批交付技术文献，卖方应按下列比例承担延期交付违约金：A第一周，每周按技术文献价值的百分之 _；B从第二周至第四周，每周按技术文献价值的百分之 _ ;C第五周起，每周按技术文献价值的百分之_ 。 局限性一周按一周计算违约金。不管涉及到哪一部分技术文献延期交付，应将本协议第322和第323条所规定的技术文献的总价（涉及许可费和设计费）作为计算违约金的基础。卖方延期交付技术文献的违约金的总量不得超过本协议价的百分之_，卖方支付违约金不能免去其继续交付技术文献的义务。 第八章 设计和设计联络 8.1 为使本协议项目建设工作的顺利进行，双方应按本协议附件八 和本章的规定实行设计和设计联络。 8.2 买卖双方任何一方所承担的设计范围和所提供的技术文献详见本协议附件八，买方提交的技术文献应作为初步设计。 8.3 设计联络会议内容、时间、地点、费用、参与人员的人数和资格等，详见附件八。 8.4 自本协议生效之日起_ 个月内，卖方应自费派遣技术人员参与协商会”并在会议前向买方提交相关的技术文献，涉及本协议附件九所规定的标准和规范。卖方有权对该标准和规范提出意见。在协商会”上经双方讨论商定的标准和规范作为初步设计。 协商会”期间，双方应签署协商会议纪要，以此作为初步设计。 8.5 自本协议生效之日起 _个月内，买方应根据附件八的规定派遣技术人员到卖方所在地参见初步设计联络会议，卖方应根据附件的八规定在会议前向买方提交初步设计文献。买方有权对前述文献提出意见，卖方对此应予充足考虑并因此修改该设计。初步设计经协商后，双方应签署协议书。该协议书即作为最终设计的依据。 8.6 自本协议生效之日起 _个月内，买方将派遣技术人员到卖方所在地参与最终设计协商会议，在此期间，双方应签署协商会议纪要。 8.7 在设计联络会议期间，卖方应协助买方技术人员到生产协议设备的制造厂参观并回答买方提出的与协议项目技术事项有关的一切问题。 第九章 标准与检查 9.1 卖方对本协议设备的设计、选材、生产和检查等，应根据双方在设计联络期间签署协议的规定以及卖方和/或买方国家现行标准规范进行，详见本协议附件九。 9.2 卖方或生产厂家应对协议设备进行检查并向买方提交厂家的质量合格证书和发货前的检查记录，因此所发生的费用均由卖方承担。 9.3 买方有权派遣检查人员到卖方和/或生产厂家国家同卖方检查人员一起对重要设备的生产程序和质量进行检查。卖方应免费向买方的检查人员提供工作设备，涉及但不限于必要的技术文献、检查工具和仪器。 卖方应提前_月将检查日期告知买方，买方应在收到该告知后_ 日内确认是否派遣技术人员。 9.4 重要设备的装配和检查应有买方检查人员在场，买方检查人员有权参与与协议设备有关的会议。 9.5 卖方应充足考虑买方检查人员提出的意见，并自费采用必要措施排除缺陷或不符合本协议规定之处，当缺陷排除后，应再次检查和实验，由此引起的费用均由卖方承担。 假如买方的技术人员不能按期到场并不属于卖方的过错，卖方有权自行安装和检查。 9.6 装船前的检查并不能替代卸货港和/或工作现场的检查，也不能免去卖方基于本协议的担保义务。 9.7 对协议设备的开箱检查应由工作现场的检查机构履行。买方应在开箱检查前_天将检查的日期告知卖方，卖方可自费派代表参与。假如卖方代表不参与开箱检查，该检查机构有权缺席检查。 在开箱检查中如发现设备有短少、缺陷、损坏或其它与协议规定不符的，检查机构出具的检查证书即作为买方向卖方索赔的有效证据。 9.8 如是集装箱运送，集装箱的启动和返还不属于开箱检查。 9.9 如协议设备在保证期间发现缺陷，无论什么因素，涉及但不限于潜在的缺陷或使用不适当的材料等，买方都有权申请检查机构予以检查，并根据检查证书向卖方提出索赔。 9.10 假如发现技术文献所规定的标准和规范不完整，检查机构可自主根据买方国家现行标准和/或其认为其它适当标准进行检查。 第十章 安装、试车、投料试生产、性能测试和验收 10.1 安装、试车、投料试生产、性能测试和验收均由买方在卖方的技术指导下进行，技术服务的范围详见本协议附件四。 10.2 安装开始前_天，双方各自任命一名工地代表。双方将根据本协议附件十的规定实行本协议项目的安装、试车、投料试生产、性能测试和验收，具体情况将记录于工作日记中并由双方的工地代表签署。 10.3 安装应在本协议生效日起_ 月内实行和完毕。当安装符合技术文献的规定期，双方应于完毕之日起五日内签署设备安装证书，上述证书的签字日即被认为是安装完毕之日。 10.4 试车应在本协议生效日起_ 月内实行和完毕。如试车顺利实行并符合技术文献的规定期，双方的工地代表应在试车完毕之日五天内签署试车证书。 10.5 投料试生产和性能测试不得超过_次并在试车完毕之日起_月内完毕。投料试生产和性能测试的具体程序由卖方在完毕试车前提出，最后由双方协商一致。 投料试生产和性能测试，买方应根据本协议附件十的规定，准备足够的维修工具、实验室及检查设施和纯熟技术人员，并准备好所规定数量和质量的所有原料，有关的公用工程。卖方应准备好本协议附件十所列的纯熟技术人员、足够的配件和其它项目。 买方的采样和化验将在双方工地代表在场的情况下进行。假如协议项目在投料试生产上不能符合本协议附件十所规定的规定，双方应对此予以调查，责任方应采用适当措施消除缺陷。 10.6 假如协议项目在投料试生产中达成良好稳定运营，双方应拟定性能测试的开始日期，性能测试的期间为_ 天。性能测试的进行应根据本协议附件十，具体情况将记录于工作日记中并由双方的工地代表在性能测试完毕后五天内签署。 假如在性能测试中所有项目实现了附件_ 所规定的保证数值，双方工地代表应在五天内签署协议项目验收证书一式四份，双方各执二份。 10.7 假如在性能测试中任何一项不能达成本协议附件_ 所规定的性能或保证数值，双方应会同研究失败的因素，并按以下规定解决： 10.7.1 假如由于卖方因素未能达成性能或保证数值时，卖方应在双方协商的期限内采用措施消除缺陷，所有涉及的费用，涉及但不限于工作小时费用、设备和原材料费用、交货到工作现场和/或离开工作现场的运送和保险费用以及卖方技术人员的技术服务费用等，均由卖方负责。 在上述缺陷消除后，应按照本协议附件十的规定尽快进行第二次性能测试。但卖方进行性能测试的次数只限于三次。假如 由于卖方因素在第三次性能测试中未能达成性能或保证数值时，买方有权根据本协议附件十的规定向卖方索赔违约金，只有在上一次性能测试结果表白协议项目已经达成本协议附件十规定的技术性能和保证数值的情况下，违约金规定才不合用。 在收到卖方补偿的违约金后，买方应签署协议项目验收证书正本一式一份、副本一式一份。无论如何，卖方应保证协议项目达成本协议附件三规定的性能和保证数值，违约金的补偿并不能免去卖方保证期的义务。 10.7.2 假如性能测试的失败属于买方的责任，卖方应协助买方再安排一次测试，因此所发生的一切费用由买方负责。 假如由于买方因素性能和保证数值在第二次测试中仍不能达成规定，协议项目应视为买方接受，测试完毕后五天内双方的工地代表共同签署一份验收证书，但卖方应协助买方采用必要措施使协议项目达成性能和保证数值，涉及增长的技术服务费用在内的所有费用均由买方承担。 10.8 假如由于卖方的其它因素导致试车和/或投料试生产和/或性能测试等延期，和/或导致增长额外费用，买方有权对因此所导致的损失提出索赔。 假如属于买方因素，在最后一次交货提单签发日后_月内仍然没有进行性能测试，协议项目视为买方已经验收，但卖方仍应承担在本协议附件四规定的技术服务范围和金额内协助买方开动和运转协议项目的责任。 10.9 协议项目的验收并不能免去卖方对协议项目的保证责任。第十一章 保证与担保 11.1 卖方保证本协议项目能安全、稳定运营并可以生产出符合本协议附件三规定的合格协议产品。 11.2 卖方保证自己是该许可专有技术和/或专利的合法的所有人和/或拥有者，并且保证自己有权许可该项技术给买方。 买方在许可地区内被第三方指控对上述专有技术和/或专和/其它知识产权构成非法运用或侵权，买方应告知卖方，卖方应在买方协助下，以买方名义与第三方进行交涉并补偿买方因此而受到的一切费用和损害等经济损失。 11.3 卖方保证其提供的专有技术和/或专利符合本协议附件二规定的先进性、工业化和可开发性。 11.4 卖方保证其提供的协议设备是全新的，工艺是先进的，质量是优良的，设计无任何缺陷，原材料和工艺均能稳定运营和满足本协议的目的，并符合本协议附件三的规定。 卖方保证协议设备的使用和/或协议产品在许可地区的生产与销售不会引起第三方的侵权指控，假如买方因使用协议设备和/或生产与销售协议产品在许可地区内遭到第三方的非法运用或侵犯其专有技术和/或专利和/或其它知识产权的指控，买方应告知卖方，卖方应在买方协助下，以买方名义与第三方进行交涉，并补偿买方因此而受到的一切费用和损害等经济损失。 11.5 卖方保证所交付的技术文献完整、清楚、准确，并能满足协议项目的设计、检查、安装、试车、投料试生产、性能测试、运营和维修的规定。 11.6 卖方保证按期派遣纯熟的技术人员向买方提供专业的、对的的和足够的技术服务和技术培训。 11.7 协议项目的保证期为协议项目验收通过之日起的_个月。协议项目的担保具体规定在本协议附件三。在保证期内，如发现属于卖方责任的缺陷，卖方接到买方的告知后立即予以修理以替换该缺陷设备。修理的或替换的设备保证期应从买方验收后重新起算。 保证期内，如协议项目因卖方因素必须停止运营，该保证期应相应延长。保证期满时，买方应签署协议设备保证期满证书正本、副本各一份。 第十二章 改善与回授 12.1 本协议有效期内，如卖方对所许可的专利和/或专有技术有所改善，卖方应免费许可买方使用这种改善。如有必要，卖方还应提供技术支持以使该技术改善能顺利投入本协议项目的使用。技术支持所发生的一切费用均由买方根据本协议附件四所规定的条件承担。 12.2 买方有权在协议项目的运作过程中对许可的专利和/或专有技术予以改善，买方应将其所进行的改善告知卖方并免费回授给卖方，但买方所作的任何技术改善属于买方独占。 12.3 任何一方有义务对对方提供的技术改善保密，并承诺不将此许可任何第三方。第十三章 保 密 13.1 本协议生效后_年内，任何一方有义务采用适当措施不向任何第三方透露上述专有技术和相关的技术