东方资产信贷资产证券化项目承销团协议.doc

合同编号：【】

东兴证券股份有限公司
（作为主承销商）

与

【】
（作为承销商）

关于

东元2013年第一期信贷资产证券化信托

资产支持证券之承销团协议

中国·北京

2013年【】月

目 录

1 定义 4
2 本期资产支持证券概要 7
3 本期优先级资产支持证券的簿记管理和承销安排 8
4 本期次级资产支持证券的发行安排 9
5 本期优先级资产支持证券的承销责任 9
6 销售佣金 11
7 认购、登记和托管 12
8 本协议各方的义务 12
9 利息支付和本金兑付 14
10 本协议各方的陈述、保证和承诺 14
11 先决条件 15
12 不可抗力及免责 15
13 保密 16
14 协议的终止 17
15 违约责任 18
16 通知及送达 19
17 转让 19
18 法律适用和争议解决 20
19 其它规定 20

承销团协议

本协议由以下各方于2013年【】月【】日在【】签订：

主承销商：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
注册地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15 层
办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座6层
邮政编码：100033
联系人：贺方增、王化民、刘松芳
联系电话：[phone]
传 真：010-66555910

承销商：
法定代表人：
注册地址：
邮政编码：
联系人：
联系电话：
传 真：

上述主体在本协议中单独称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于

1. 中国东方资产管理公司与中信信托有限责任公司（以下简称为“发行人”）已签署编号为【】的《东元2013年第一期信贷资产证券化信托之信托合同》（以下简称为“《信托合同》”），约定由中国东方资产管理公司将其依法拥有的信贷资产设立“东元2013年第一期信贷资产证券化信托”（以下简称为“信托”），由中信信托有限责任公司作为发行人发行资产支持证券，并作为信托的受托人管理、运用和处分信托财产。

2. 经中国人民银行以银市场许准予字【】第【】号文件批准、银行业监督管理委员会以银监复【】号文件批准，发行人将发行总额为【】亿元人民币的东元2013年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券。

3. 根据有关中国法律的规定，东兴证券股份有限公司具备担任本期资产支持证券主承销商的资格，发行人同意东兴证券股份有限公司担任本期资产支持证券的主承销商。

4. 【 】有意担任本期资产支持证券的承销商承销本期资产支持证券，并授权主承销商代表全体承销商与发行人就本期资产支持证券的发行签订《东元2013年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券之承销协议》（以下简称为“《承销协议》”）。

经充分友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利之原则并在意思表示一致的基础上，就本期资产支持证券承销的有关事宜达成如下协议：

1 定义

1.1 除非本协议项下其他具体条文另有所指，下列词语或简称具有如下含义，本协议中未定义的词语或简称与《东元2013年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券发行说明书》（以下简称为“《发行说明书》”）中的相同词语或简称具有相同含义：

1.1.1 发行人：系指中信信托有限责任公司。

1.1.2 发起机构：系指中国东方资产管理公司。

1.1.3 本期资产支持证券：系指中国人民银行以银市场许准予字【】第【】号文件、银行业监督管理委员会以银监复【】号文件批准发行人发行的总额为8.074亿元人民币的东元2013年第一期信贷资产证券化信托项下的资产支持证券。

1.1.4 优先级资产支持证券：系指《承销协议》及本期信贷资产证券化信托项下的、由发行人在全国银行间债券市场发行的、发行总量（面值）为人民币66,100万元的资产支持证券，分为A级资产支持证券和B级资产支持证券，优先级各类别资产支持证券的各项基本条款以《发行说明书》中“资产支持证券的类别和基本特征”及其他相关规定为准。

1.1.5 次级资产支持证券：系指《承销协议》及本期信贷资产证券化信托项下的、由发行人定向发行的、发行总量（面值）为人民币14,640万元的资产支持证券，次级资产支持证券的各项基本条款以《发行说明书》中“资产支持证券的类别和基本特征”及其他相关规定为准。

1.1.6 本次发行：系指本期资产支持证券的发行。

1.1.7 《发行认购额和缴款通知书》：系指本次发行招标日招标系统显示的《东元2013年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券发行认购额和缴款通知书》。

1.1.8 主承销商：系指东兴证券股份有限公司。

1.1.9 承销商/承销团成员：系指负责承销资产支持证券的承销团内的一家或多家承销机构。

1.1.10 承销团：系指东兴证券股份有限公司为本次发行组建的进行资产支持证券承销的承销商组织。

1.1.11 登记托管机构：系指中央国债登记结算有限责任公司（“中债登”）或监管部门指定的其他提供资产支持证券登记托管服务的机构。

1.1.12 招标系统：系指中国人民银行债券发行系统，本次发行的招投标采用中国人民银行债券发行系统进行。

1.1.13 招标：系指：由发行人与主承销商确定本次发行的招标利率区间；发行人在中央国债登记结算有限责任公司统一发标，投标人在招标系统规定的各自用户终端参与投标；投标结束后，发行人根据招标系统结果最终确定本次发行的利率和投标人中标金额的过程。有关部门人员将对招标全程进行现场监督。

1.1.14 投标人：系指承销团成员。

1.1.15 实际销售金额：对任一投标人而言，系指该投标人截至资产支持证券缴款截止日【】点前实际划入募集资金账户的款项。即对每一承销团成员而言，实际销售金额为《发行认购额和缴款通知书》确认的中标金额中已按时足额缴款的部分。

1.1.16 销售佣金：系指按照本协议第6条的规定，由主承销商根据每一承销商的实际销售金额向承销团成员分配的佣金。

1.1.17 募集款项：系指本次发行所募集的全部或部分资金。

1.1.18 本协议或《承销团协议》：系指编号为【】的本《东元2013年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券之承销团协议》及对本协议的任何修改或补充。

1.1.19 《主承销协议》：系指发行人、发起机构与主承销商签署的编号为【】的《东元2013年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券之承销协议》及对该协议的任何修改或补充。

1.1.20 《发行说明书》：系指发行人为发行资产支持证券并向投资者披露资产支持证券发行相关信息而按照监管机构的要求专门撰写并制作的发行说明书。

1.1.21 招标公告：系指发行人根据有关中国法律为发行本期资产支持证券而制定的《东元2013年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券招标公告》。

1.1.22 招标日：具体日期以招标公告所载日期为准。

1.1.23 缴款日：系指主承销商指定的各承销团成员将各自所获配售额度对应的募集款项全额划至募集资金账户之日。该日应不晚于资产支持证券缴款截止日。

1.1.24 资产支持证券缴款截止日：系指资产支持证券发行结束之日，具体日期以招标公告所载日期为准。

1.1.25 募集资金账户：系指东兴证券股份有限公司为本期资产支持证券募集款项汇缴而开设的银行账户。

1.1.26 审批机关：系指中国人民银行和中国银行业监督管理委员会。

1.1.27 中国：系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。

1.1.28 法律：系指中国的法律、行政法规、部门规章、地方法规以及其他规范性文件。

1.1.29 工作日：系指中国的商业银行对公业务正常营业日（不包括中国的法定公休日和节假日）；如未特别说明为“工作日”，“日”应作“自然日”理解（但“法律”另有规定的除外）。

1.1.30 元：指人民币元。

1.2 除非上下文另有规定，在本协议中，(1) 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；(2) 凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；(3) 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；（4）除非其他具体条款另有指明，本协议项下日期如遇法定节假日或公共休息日，均顺延至下一个工作日。

2 本期资产支持证券概要

2.1 本期资产支持证券的类别

2.1.1 本期资产支持证券分为优先级资产支持证券（包括A级资产支持证券和B级资产支持证券）和次级资产支持证券，相应代表本信托项下的优先级信托受益权和次级信托受益权。

2.1.2 在资产支持证券发行日，A级资产支持证券、B级资产支持证券和次级资产支持证券的发行总金额（面值）为8.074亿元。

2.2 各类别资产支持证券的基本特征

各方同意各类别资产支持证券的基本特征以《发行说明书》中的描述为准。

3 本期优先级资产支持证券的招标和承销安排

3.1 优先级资产支持证券的发行采用招标的方式进行。

3.2 优先级资产支持证券的发行利率区间由主承销商、发行人、发起人协商一致并以书面形式予以确定，最终利率将根据招标的最终结果确定。

3.3 本次发行优先级资产支持证券的募集款项由东兴证券统一安排，并按照《发行说明书》、招标公告和本协议的有关约定执行。

3.4 主承销商应于招标日确定每一承销商的获配金额，并由主承销商向每一承销商传真发送《发行认购额和缴款通知书》（具体格式见本协议附件一），并要求各承销商按该通知书要求划付募集款项和提供资料。每一承销商收到该通知书后，如对优先级资产支持证券的获配金额确认通知存有疑问或异议，应于当天以书面形式向主承销商提出。

3.5 主承销商负责组织实施本期优先级资产支持证券具体的承销安排，并可为承销团的整体利益，就有关承销的具体事宜根据具体情况酌情处理，其他承销商应予以配合及协助。在此前提下，承销商有权自行决定具体销售方案。

3.6 每一承销商同意上述承销安排，并分别并且共同授予主承销商实施上述安排的所有必要授权，包括但不限于分别并且授权主承销商代表其与发行人签订、终止《主承销协议》并行使《主承销协议》项下的一切权利、权力和救济，主承销商与发行人协商确定资产支持证券发行、登记、托管、上市等相关事宜。

4 本期次级资产支持证券的发行安排

本期资产支持证券中的次级资产支持证券（不包括发起人持有的部分）通过在招标系统通过招标方式发行，其发行招标和承销安排按照本协议第3条“本期优先级资产支持证券的招标和承销安排”的约定办理。
发起人将认购不低于资产支持证券发行总金额（面值）的5%份额的次级资产支持证券，具体金额根据届时资产支持证券发行情况确定。

5 本期优先级/次级资产支持证券的承销责任

5.1 各承销商同意按如下方式对优先级资产支持证券承担余额包销责任：

5.1.1 本协议各方同意并确认以承销团余额包销的方式承销本次发行的资产支持证券。

5.1.2 对于每一承销团成员，均应按照《发行认购额和缴款通知书》确定本次发行的承销金额。每一承销团成员均应当按照《发行认购额和缴款通知书》中确定的时间将与各自的承销金额相等的资金足额划至指定的募集款项账户，并在付款当天将划款凭证传真送达中信证券。

5.1.3 对于主承销商而言，是指在发行期限内，如在定价日所有承销团成员获配金额之和与本期资产支持证券发行规模之间存在差额，则主承销商除按第5.1.1款承担余额包销责任外，还应对本款所述差额部分承担余额包销责任。

5.2 各承销商应按以下约定划付有关款项：

5.2.1 对于每一承销商而言，应将所获配售优先级资产支持证券的认购款于资产支持证券缴款截止日前按照《获配金额确认通知书》载明的缴款日足额划付至募集资金账户。

5.2.2 如有承销商未按本协议约定将与各自的承销金额相等的资金足额划至募集款项账户，则构成该承销商（“违约承销商”）的违约。主承销商有权决定由其他同意承担违约承销商划款义务的承销商获得并处置因代行承销义务而取得的本次发行的资产支持证券。违约承销商应该按照本协议的约定承担违约责任以及赔偿责任，主承销商有权以违约承销商应获分配的销售佣金抵偿违约承销商应予承担的违约金和损害赔偿金。

5.3 主承销商经与未违约承销商协商一致，可在其认为公平务实的范围内增加各未违约承销商所认购的本次发行的承销金额，使所有未违约承销商均不会被要求认购并支付少于本次发行认购单位的最小单位金额。

5.4 所有未违约承销商授权主承销商向违约承销商追偿因其违约行为所导致的一切损失及费用（包括但不限于诉讼费用、律师费等），追偿范围包括但不限于该违约承销商应就逾期未划款部分按本协议约定承担的违约金，并且违约承销商无权就逾期未划款部分要求主承销商支付销售佣金。

5.5 各承销商同意并确认按照本协议的约定承担相应的责任和义务。除非本协议另有约定，每一承销商均无义务保证其他承销商履行本协议项下的义务。

5.6 承销团以余额包销方式承销本次发行的除发起人自持部分以外的次级资产支持证券。对于主承销商而言，如在招标日所有承销团成员获配金额之和与本期次级资产支持证券发行规模（扣除发行人自持部分）之间存在差额，则主承销商应对本款所述差额部分按照《主承销协议》承担余额包销责任。

6 销售佣金

6.1 每一承销商有权获得分配的销售佣金为A级资产支持证券的实际销售金额的【】%、B级资产支持证券实际销售金额的【】%，以及次级资产支持证券实际销售金额的【】%。主承销商将在发行结束后确认每一承销商的实际销售金额，并在此基础上全权分配销售佣金。主承销商将根据以下公式计算每一承销商有权分配的销售佣金：每一承销商应得的销售佣金=每一承销商的A级资产支持证券实际销售金额和×【】% +每一承销商的B级资产支持证券实际销售金额×【】%+每一承销商的次级资产支持证券实际销售金额×【】%，销售佣金比例及最终金额通过签订承销团补充协议确定。

6.2 如主承销商收到的销售佣金数额不足以向承销团分配，则主承销商有权以其实际收到的销售佣金数额，优先在未违约承销商间进行分配，不足部分待相关方将销售佣金余额划付至主承销商指定的银行账户后，由主承销商再行按本协议约定进行分配。

6.3 主承销商应在资产支持证券缴款截止日后【5】个工作日内，主承销商应将该承销商应得的销售佣金划入该承销商在本协议签字页中指定的收款账户；每一承销商应收到前述款项后的【3】个工作日之内就前述销售佣金金额开具以发起人为抬头的合格发票并送达主承销商。如任一承销商在本协议项下的收款账户发生变动，该方应在向主承销商提供发票之前，书面通知主承销商变动后的账户信息，且该等书面通知须加盖其公司公章，并由相关的授权代表签字。如因该承销商未能及时通知主承销商而致使该承销商遭受任何损失，主承销商对此不承担责任。

6.4 承销商不得以任何理由在募集款项中直接扣减、冲抵包括销售佣金在内的任何款项。

7 认购、登记和托管

7.1 本次发行采用实名制记账方式发行，在登记托管机构登记托管，具体手续按登记托管机构颁布的有关规定的要求办理。

7.2 各承销商应根据法律及发行文件的要求及时办理登记托管和/或分销过户手续。

7.3 承销商为投资者办理认购、登记和托管手续时，不应收取任何附加费用。资产支持证券的初始登记托管费由信托的委托人按照《信托合同》的约定支付给登记托管机构。

7.4 本期资产支持证券的登记托管应当按照上述规定执行，承销商的违规行为应当由违规的承销商自行承担全部责任。

7.5 本协议第7条之规定若与任何现行或不时修订、颁布的中国法律或登记托管机构的有关规定有任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的中国法律以及登记托管机构的有关规定为准。

8 本协议各方的义务

8.1 本协议各方应按本协议规定和主承销商的安排为资产支持证券上市及转让程序办理转托管手续、提供主承销商要求的资料和文件。

8.2 主承销商的义务：

8.2.1 按本协议规定向承销商分配销售佣金。

8.2.2 指定本期资产支持证券募集款项的收款银行及确定收款账号并在本期资产支持证券《发行说明书》公布前通知承销团全体成员。

8.2.3 本次发行结束后，汇总统计本期资产支持发行情况，协调其他承销团成员进行本期资产支持证券项下的登记托管工作。

8.2.4 本协议其他条款约定的主承销商的义务。

8.3 主承销商以外的承销商的义务：

8.3.1 严格遵守和执行主承销商关于本期资产支持证券的发行所制订的各项有关规定、约定。

8.3.2 根据主承销商、审批机关和/或登记托管机构的要求，及时向主承销商、审批机关和/或登记托管机构提供有关文件和相关资料，包括但不限于承销商各自的营业执照复印件、金融业务许可证复印件/经营证券业务许可证复印件、有关经营业绩报表等。

8.3.3 发行工作开始后，按主承销商的要求，将发行的进展情况及有关问题以传真方式及时通报主承销商；如果遇到重大问题或突发性问题，则应迅速通报主承销商。

8.3.4 承销商保证不超额、不折价、不溢价、不提前或逾期发行本期资产支持证券。

8.3.5 在资产支持证券缴款截止日后【5】个工作日内将其销售的资产支持证券发行情况汇总并制作书面报告，与有关文件（包括但不限于认购协议及认购人提交的身份证明等资料文件）一并送达主承销商。报告中应详细说明该承销商履行《承销团协议》的情况。

8.3.6 承销商应确保其本期资产支持证券的销售对象符合国家有关规定，并自行承担违反规定所产生的一切责任。

8.3.7 就其收取的销售佣金，开具以发起机构为付款人且经税务机关认可的专用发票，并按照本协议的规定及时提供给主承销商。

8.3.8 本协议其他条款约定的承销商的义务。

9 利息支付和本金兑付

9.1 本期资产支持证券的本金和利息兑付将通过登记托管机构办理。

9.2 根据中国税收法律规定，投资者投资本期资产支持证券所获收入应缴纳的所得税由投资者承担。

10 本协议各方的陈述、保证和承诺

10.1 本协议任一方（“签约方”）向其他签约方陈述并保证，自本协议签署之日起至本期资产支持证券的发行结束：

10.1.1 签约方是根据中国法律正式成立，有效存续并正常经营的企业法人。

10.1.2 签约方已按其应适用的中国法律办理一切必要的手续，并取得一切必要的登记及批准，且在该等法律项下拥有必要的权力和权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务。

10.1.3 签约方已采取一切必要的内部手续，使其获得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获合法授权。

10.1.4 自签约方签署本协议并加盖公司印章之日起，本协议即对其具有法律上的约束力。

10.1.5 签约方签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会与各自的公司章程或内部规章、任何中国法律、任何政府机构或司法部门的授权、批准、命令或签约方受之约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行。

10.1.6 签约方没有正在进行的或潜在的可能影响其签署或履行本协议的能力的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查。

10.1.7 签约方承诺，其将不会因其与承销团其他成员间的任何债权债务关系而影响本协议的履行。

10.2 每一承销商持有的与其有关的所有资料，凡是对其全部履行其在本协议项下义务的能力具有实质性不利影响的，或者透露给主承销商即对主承销商签订本协议的意愿具有实质性影响的，均已向主承销商透露，而且其提供给主承销商的资料均不存在任何具有实质意义的不实陈述或误导性陈述。

11 先决条件

本协议各方在本协议中的承销义务取决于以下全部先决条件全部得到满足为前提：

11.1 发行人已经取得了审批机关关于设立信托和发行本期资产支持证券的书面批准文件。

11.2 所有的发行文件和审批机关、全国银行间同业拆借中心和登记托管机构所要求的其它报批文件已经由发行人适时并适当地报送上述部门并且获得批准、核准或备案。

11.3 信托项下的所有交易文件、《发行说明书》已由各相关方适当签署。

12 不可抗力及免责

12.1 “不可抗力事件”是指本协议一方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件，以及新法规或国家政策颁布或对原法规或国家政策的修改等因素。

12.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的快捷方式通知对方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。本协议各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。

12.3 如果上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。但一方迟延履行其在本协议项下的义务后发生不可抗力事件的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。

12.4 如果发生不可抗力事件，本协议各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对其他各方承担相应的赔偿责任。

12.5 如不可抗力事件的发生或后果对本次发行造成重大妨碍，时间超过6 个月，并且本协议各方未找到公平的解决办法，则任何一方有权以向其他各方发出书面通知的方式终止本协议。在这种情况下，本协议自终止方发出终止通知起生效。

13 保密

13.1 为本次发行的目的，任何一方曾向或可能要向其他方透露有关其各自业务、财务状况及其他保密事项的保密与专有资料。除其他有关保密协议另有规定外，接受或处理上述涉及保密事项及其所有资料和信息（包括书面资料和非书面资料，以下简称“保密资料”）的一方应当：

(a) 对上述保密事项和有关资料予以严格保密，除对履行其工作职责而需知道保密资料的本方雇员或本协议另有约定的主体以外，不得向任何人披露上述保密资料；

(b) 未经披露方的书面同意，只能将所收到的信息用于本协议规定的目的，而不得用于其他任何目的或用途。

13.2 上述第13.1款的规定不适用于下述保密资料：

(a) 在透露方向接受方透露之前所作的书面记录能够证明已为接受方所知的资料；

(b) 非因接受方违反本协议而成为公众所知的资料和信息；

(c) 接受方从对保密资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料和信息；

(d) 本次发行中已向公众公布的文件中包含的资料和信息。

13.3 每一方均应确保其本身及其与本次发行有关的关联公司的董事、高级职员和其他与本次发行有关的雇员同样遵守第13条所述的保密义务。

13.4 本协议第13条的规定不适用于为本次发行的目的把保密资料透露给其关联公司、中介机构、其雇员和顾问；但在该种情况下，只应向有合理业务需要知道该等资料或信息的人或实体透露该等资料或信息。

13.5 本协议第13条的规定不适用于承销商按照有关中国法律把资料透露给任何政府或任何有关的机构或部门。但是，被要求做出上述透露的承销商（视情况而定）应在做出上述透露前立即把该要求及需披露的内容通知有关承销团成员。

13.6 本协议第13条的任何规定不应妨碍任一方按其诚信判断做出的中国法律或全国银行间债券市场规则规定的信息公布或透露。

13.7 任何一方对因签署和履行本协议而获得的《承销协议》内容、发行人与发起机构的商业秘密负有保密义务，适用本协议第13.1款至第13.6款的相关约定。

14 协议的终止

14.1 本协议可以由于以下原因而终止：

14.1.1 《主承销协议》终止。

14.1.2 因本协议执行完毕而终止。

14.1.3 任何一方依据本协议第12.5款约定终止本协议。

14.2 本协议终止后，每一方根据本协议向其他方取得赔偿、补偿的权利，或应当承担的违约责任或在本协议终止前业已发生的权利或义务将不受本协议终止的影响。

15 违约责任

15.1 除非本协议另有规定，本协议每一签署方应按本协议的有关规定按时划拨资金（包括但不限于募集款和销售佣金），逾期未划部分按每日万分之五违约金率由违约方向收款一方支付违约金，除此之外，守约方有权依法采取针对违约方的其他救济方式以弥补其因违约方的违约行为所遭受的损失。

15.2 如任一承销商如果未能在主承销商规定或本协议约定的时间内足额缴纳相应的募集款项，主承销商有权自行处置与该违约方未缴纳的募集款项相对应的资产支持证券，并有权扣减该等违约方的承销佣金以抵销其应付款项，以及依法采取其他救济措施。

15.3 本协议任何一方的董事、职员、代理人因过错而造成其他一方或多方损失的，视为该协议方违约，有过错的协议方应承担由此产生的一切责任和提供完全有效的补偿。

15.4 每一签署方同意，对于由其违反所作陈述、保证或承诺，或没有履行本协议规定的义务而导致本协议其他方遭受的一切损失进行赔偿（包括其他方因索赔而发生的必要费用）。

15.5 任一承销商若有溢价发行、折价发行、提前发行、逾期发行或超额发行本期资产支持证券等严重违约行为，主承销商有权报请相关政府监管部门及发行人处理。承销商应自行承担由此产生的一切后果，主承销商有权向承销商追索因其违约而给主承销商造成的一切损失。

16 通知及送达

16.1 各方在本协议文首列明的联系方式为各方同意的联系方式。除本协议另有约定外，本协议项下对各方的任何通知均应以书面形式作出，以专人送达、特快专递、挂号信件或传真方式递送。并且如果本协议另有要求，每一份通知均应抄送给其他各相关各方。

16.2 通知在下列日期视为送达被通知方（同时采用多种方式的，以最先到达者为准）：
(a) 专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；
(b) 挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5个工作日；
(c) 特快专递：发出通知方持有的投邮凭证所示日后第3个工作日；
(d) 传真：收到成功发送确认后的第1个工作日。
16.3 本协议项下的任何通知、报告或其他通信以及抄送给其他各方的副本，均应按以下联系方式或各方不时根据本条款通知其他各方的联系方式发送给相关各方：

16.4 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起20个自然日内以书面形式通知其他各方。如果在信托期限届满前一个月内发生变化，应在2个工作日内以书面形式通知其他各方。

16.5 如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非中国法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

17 转让

未经本协议对方书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

18 法律适用和争议解决

18.1 本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项适用中国法律。

18.2 对于各方在履行本协议中发生的争议，由各方协商解决。协商不成，则任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非生效判决另有规定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

18.3 针对本协议任何争议条款所进行的诉讼不影响本协议其他条款的效力和继续履行。

19 其它规定

19.1 本协议及《主承销协议》构成各方就本次发行承销事宜达成的全部和唯一的协议，此前各方就本次发行承销而达成的任何承诺、谅解、安排或约定与本协议不一致的以本协议、《主承销协议》为准。

19.2 本协议各方同意，本协议若有任何未尽事宜，如中国法律、登记托管机构业务规则、《主承销协议》有规定的则适用其规定。如上述法律、规则和协议均无规定，则应由有关各方协商解决。

19.3 本协议的修改只能采取书面形式，并由本协议各方签署并加盖公章后生效。

19.4 除本协议中已明确规定的以外，本协议一方对另一方的任何违约行为不承担任何责任。

19.5 本协议由各方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章并在审批机关批准本期资产支持证券的发行后生效。

19.6 本协议中第2条（本期资产支持证券概要）中有关发行总额等全部事项以《发行说明书》为准，对本协议的成立和生效不构成实质影响。

19.7 本协议正本一式【10】份，每一签署方各执【1】份，其余正本由主承销商保存并按照有关主管机构不时的要求向其提供。每份正本具有相同的法律效力。
（以下无正文）
（《东元2013年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券之承销团协议》签字页，本页无正文）

以下一方于本协议文首载明之日签署本协议

东兴证券股份有限公司（公章）

法定代表人(或授权代表人)签字：

承销费指定收款账户：
开户银行：
账户名称：
银行帐号：

（《东元2013年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券之承销团协议》签字页，本页无正文）

以下一方于本协议文首载明之日签署本协议

承销团成员名称：

法定代表人(或授权代表人)签字：

销售佣金指定收款账户：
开户银行：
账户名称：
银行帐号：

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