企业托管协议书.doc

2、乙方是依据中华人民共和国法律设立的公司，具有签署和履行本协议的独立法人资格和权利，乐意接受甲方委托对公司实行整体或业务托管经营。为进一步提高公司管理水平，提高公司经营效益，实现公司跨越发展，甲方批准授权乙方对公司实行整体或业务托管经营。为明确甲、乙双方的权利和义务，根据中华人民共和国协议法、中华人民共和国公司法等法律、法规的相关规定，甲、乙双方经自愿、平等协商一致，就公司托管事宜达成协议如下第一条托管标的11本协议项下托管标的名称为，成立于，地址，法定代表人，注册资本，公司性质，经营范围12根据审计报告的记载，截止到年月日，公司总资产为人民币万元、总负债为人民币万元、所有者权益净资产为人民币万元；职工人数为人，其中离退休人员人。第二条托管期限本协议项下乙方对公司的托管经营期限为年，自乙方整体接管公司之日起算。第三条托管事项31本协议托管经营期限内，乙方全面负责公司的生产、经营、管理或业务。具体涉及311主持公司的生产经营管理工作，组织实行公司董事会决议；312拟订、组织实行公司年度经营计划和投资方案；313拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；314拟订公司内部管理机构设立方案；315公司董事会授予的其他职权。32乙方托管经营期间，公司的产权从属关系保持不变，公司资产依法归公司所有。第四条托管经营目的41乙方承诺在乙方托管经营期内，公司净资产应保持不低于万元，税后利润年平均增长率不低于，负债率小于42本协议生效后日内，乙方应组成不少于人的托管组，具体负责本协议项下托管经营工作。乙方托管组人员名单应当报公司董事会备案，否则甲方有权不予接受。43本协议生效后日内，乙方应当向公司董事会提交公司托管经营方案。托管经营方案经公司董事会审批批准后，由乙方负责组织、实行。第五条托管经营担保51本协议生效后日内，乙方应当向甲方提交金额为人民币_元整大写的托管经营保证金或由国有或股份制商业银行省级分行出具的担保金额为人民币_元整大写的履约银行保函，作为乙方履行本协议项下托管经营义务的担保。52乙方违反本协议约定或给甲方导致损失的，甲方有权直接从托管经营保证金中扣收违约金或规定担保银行在担保金额范围内支付违约金。53托管经营期限届满或本协议提前终止，乙方应当将扣除违约金后的托管经营保证金余额或履约银行保函返还乙方。第六条托管费用及支付61本协议项下托管费用为人民币元大写。62甲方分期支付托管费用，其中第一期托管费用于年月日向乙方支付，第二期托管费用于年月日向乙方支付，第三期托管费用于年月日向乙方支付第七条甲方董事会的权利和义务71甲方依法对公司资产享有法人财产权。72对乙方提出的公司年度经营计划、重大经营决策、重要资产处置等重大事项享有审查、否决权。73有权对乙方的托管经营活动进行监督、检查，有权向乙方提出书面整改意见。74有权对乙方进行经营目的考核，有权委托专业机构对乙方的托管经营活动进行审计、评估等。75有权任命公司重要财务负责人，公司会计部门直接对公司董事会负责。76负责办理本协议项下公司托管事宜的审批手续，保证乙方托管经营合法、有效。77按照本协议约定向乙方支付托管费用。78按照本协议约定协助乙方组织、协调有关托管经营工作。79不得非法干涉乙方正常的生产、经营、管理活动。第八条乙方的权利和义务81有权按照本协议约定接管公司，有权以公司名义开展对外经营活动。82有权按照本协议约定组织、实行公司的生产、经营及管理活动。83有权规定甲方按照本协议约定支付托管费用。84应当保证公司资产实现保值增值，保证托管经营目的的实现。85应当妥善保管甲方移交的各项文献、资料，托管经营期满后按照本协议约定移交甲方。86依法经营，按照工商、税务等机关的规定和规定办理公司年检、依法纳税。87严格执行公司财务会计制度，遵守公司各项管理制度。88乙方应按季度向甲方董事会提交财务、业务报表和甲方规定提交的其它资料，定期报告公司经营情况。89接受公司董事会的监督、检查与质询，按照董事会的规定进行整改。810未经公司董事会书面批准，不得以公司名义贷款、提供担保，不得以出租、出借、赠与、转让、质押、抵押等任何方式处分公司财产。811按照本协议约定履行托管经营义务，不得部分或所有将公司交由别人托管经营。812不得为自己或者别人谋取属于公司的商业机会，不得自营或为别人经营与托管公司同类的业务。第九条托管事项的交接91本协议生效后日内，甲方负责拟订公司托管移交清单，向乙方移交公司法人营业执照、公章及其它印鉴、银行帐号、管理文献、人事档案、业务档案、技术资料、财务账册、资产凭证等所有公司经营管理资料。92公司移交工作完毕后日内，甲、乙双方共同对公司托管移交清单进行签章确认，乙方实际接管公司。93乙方托管经营期满前日内，甲、乙双方应当共同委托专业机构对公司进行财务审计。甲、乙双方依据专业机构的审计报告制定移交方案。94托管经营期限届满之日起日内，甲、乙双方共同签署公司托管经营终结确认书，乙方结束并退出对公司的托管经营。第十条公司债权、债务的解决101根据公司债务处置方案，乙方接管前的公司债务由公司自行承担。102本协议托管经营期间，乙方应采用有力措施、积极追偿公司债权，债权回收所得归公司所有。103乙方因履行托管经营义务形成的债务，由公司承担。但因乙方过错等因素形成的债务，由乙方自行承担，与公司无关。第十一条公司劳动、人事管理111经公司董事会批准，乙方有权根据业务发展情况决定公司岗位设立及人员配备。112乙方应依法进行劳动、人事管理，保证公司职工队伍的稳定；未经公司董事会批准，不得随意解聘公司职工。113本协议托管经营期限内，未经公司董事会批准，乙方不得擅自变更公司员工工资及各项福利待遇。114乙方应当依法为公司职工办理社会保险手续，准时缴纳各项社保费用。115乙方派驻的托管组人员的工资等劳动报酬由乙方自行支付，不得纳入公司职工工资管理；第十二条重大事项的告知121发生下列情形之一的，乙方应当在3个工作日内书面告知甲方1211乙方名称、住所、法定代表人、联系方式等发生变更；1212乙方经营范围和注册资本变更、股东变动；1213乙方发生改制、重组、合并、分立等重大事项或涉及重大经济纠纷；1214乙方被宣告破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照。122上述情形影响乙方实行托管经营的，乙方应当妥善贯彻本协议项下托管经营责任并向甲方提交具体方案。第十三条甲方的陈述和声明131甲方向乙方提供的一切文献、资料均真实、准确和完整，不存在漏掉、虚假、误导性陈述。132本协议项下的托管经营已经获得必要的内部授权，并按照法定程序履行了必要的审批手续，乙方依据本协议享有的托管经营权真实、合法、有效。133甲方保证按本协议约定履行其在本协议项下的各项义务。第十四条乙方的陈述和声明141乙方具有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任，并且乙方已经获得签署本协议的所有必要和合法的内部和外部的批准和授权。142乙方向甲方提供的一切文献、资料均真实、准确和完整，不存在漏掉、虚假、误导性陈述。143乙方保证在托管经营期内忠实、勤勉的履行本协议项下托管经营义务。144本协议项下乙方的一切义务对其继承人、接管人、受让人及其合并、改组、更改名称等后的主体均具有完全的约束力，不受任何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令的影响。第十五条保密义务151甲、乙双方对因本协议的签订和履行而获知的对方的商业秘密负有保密责任，未经对方书面许可，不得将前述商业秘密公开或以任何形式向第三方披露。152上述保密责任期限自本协议生效之日起至有关商业秘密成为公开信息时止。第十六条协议的变更、解除和终止161本协议生效后，甲、乙双方不得擅自变更或提前解除本协议。162甲、乙双方经协商一致批准，可以对本协议进行修改或补充，但须签署书面协议。163发生以下情形之一的，甲方有权单方解除本协议1631乙方逾期30日以上仍未足额提交托管经营担保的；1632擅自处置公司资产或以公司名义贷款、提供担保的；1633部分或所有将公司交由别人托管经营的；1634乙方未实现本协议约定的托管经营目的的；1635乙方被宣告破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照的；1636乙方违反本协议约定义务，给甲方导致损失的。164发生以下情形之一的，乙方有权单方解除本协议1641甲方逾期30日以上未将公司交付乙方托管经营；1642甲方逾期30日以上未足额支付托管费用。165本协议提前终止的，甲、乙双方应当按照本协议第九条的约定办理交接手续。第十七条违约责任171本协议生效后，甲、乙双方均应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务，应承担相应违约责任，并补偿由此给对方导致的损失。172甲方逾期未将公司交由乙方托管经营的，应当按照托管费用总额日万分之五的比例向乙方支付违约金。173甲方逾期未支付托管费用的，应当按照逾期托管费用日万分之五的比例向乙方支付违约金。174乙方未实现本协议约定的托管经营目的的，应按照托管费用总额10的比例向甲方支付违约金。175乙方逾期未将公司移交甲方的，应当按照托管费用总额日万分之五的比例向乙方支付违约金。176因乙方或乙方工作人员因素给公司导致损失的，乙方应承担补偿责任。第十八条争议的解决181甲、乙双方在履行本协议过程中发生的争议，应一方面通过协商解决。协商不成的，则按第方式解决1811由仲裁委员会进行仲裁，按照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为，仲裁裁决是终局的，对甲、乙双方均有约束力；1812在甲方所在地法院通过诉讼方式解决。182在诉讼或仲裁期间，本协议不涉及争议部分的条款仍需履行。第十九条附则191本协议如有未尽事宜，甲、乙双方可另行协商签订补充协议。补充协议为本协议附件。192本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等的法律效力。193本协议任何条款或任何部分的无效或不可强制执行，不影响本协议任何其它条款或部分的效力或可强制执行性。194本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章及乙方足额提交托管经营担保之日起生效。195本协议正本一式份，甲、乙双方各执份，具有同等法律效力。附件1、公司董事会决议2、公司财务审计报告3、公司托管经营方案4、乙方托管组名单5、公司托管移交清单甲方盖章_乙方盖章_地址_地址_授权代表签字_授权代表签字_电话_电话_传真_传真_年_月_日_年_月_日【公司托管协议书】