南宁市地下综合管廊PPP项目合同.pdf

南宁市地下综合管廊PPP项目合同甲方：南宁市城市管理局乙方：【项目公司】丙方：南宁城建管廊建设投资有限公司丁方：社会资本目录刖舌.1第1章总则.2第2章基本权利和义务.6第3章合作期和特许经营权.12第4章前期工作.15第5章项目的融资.17第6章项目用地及项目资产权属.20第7章项目的建设.22第8章项目的运营维护.36第9章股权变更限制.46第10章项目付费机制.47第11章保险.54第12章项目的移交.55第13章守法义务及法律变更.62第14章不可抗力.63第15章违约、提前终止及终止后处理机制.65第16章项目争议解决.70第17章其他约定.71附件.76附件二：前期工作单位与项目公司承担的工程建设其他费.76附件三：入廊管线建设规模.78附件四：南宁市地下综合管廊PPP项目绩效考核办法.79附件五：财政部关于印发政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法的 通知财金2016 92号.104附件六：拟投入本项目人员最低配备要求.112附件七：中标社会资本响应文件113本PPP项目合同（以下简称“本合同”）于2016年【】月【】日由以下各方订 立：甲方：南宁市城市管理局法定代表人：乙方：【项目公司】法定代表人：丙方：南宁城建管廊建设投资有限公司法定代表人：丁方：社会资本法定代表人：鉴于：（1）南宁市人民政府（以下简称：“市政府”）授权南宁市城市管理局（以 下简称：“市城管局”或“甲方”）作为南宁市地下综合管廊PPP项目（以下简 称：“本项目”）的实施机构；授权南宁城建管廊建设投资有限公司（以下简称“丙 方”）作为本项目政府方在项目公司中出资主体。（2）市政府要求市城管局以公开招标方式选择本项目社会资本合作方（以 下简称“丁方”），并授权市城管局代表市政府与南宁城建管廊建设投资有限公司 与中标的丁方依法在南宁市共同设立的项目公司签署PPP项目合同（以下简称“乙方”）；（3）为了维护政府与乙方的交易安全，市城管局特要求丙方与丁方也作为本合同的签约主体，履行相关义务。刖百1.南宁市人民政府经物有所值论证及财政承受力评估，决定采用PPP方式（Public-Private-Partnership）建设运营南宁市地下综合管廊项目。2.丙方和丁方按照双方签订的股东协议和公司章程的约定在南宁市设立专门从 事本合同项下业务的项目公司即乙方后，由乙方作为实施本项目投融资、建 设、运营、维护、管理及移交的主体，丁方承担项目融资责任。3.在项目公司即乙方成立前，乙方依据本合同的全部义务由丁方承担。且在确 认中标后，丁方应按照甲方的要求积极主动的办理项目公司设立手续、按时 足额缴纳注册资本金以及以及推进本项目的项目的融资、建设工作。为明确各方的权利和义务，依据中华人民共和国有关法律、法规、规章以及 国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发201443号）、国务院关 于深化预算管理制度改革的决定（国发201445号）、国务院关于创新重点领 域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460号）、国务院办公厅关 于加强城市地下管线建设管理的指导意见（国办发201427号）、财政部关于 开展中央财政支持地下综合管廊试点工作的通知（财建2014839号）国务院 办公厅关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见（国办发201561号）、财 政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金201476 号）、财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南的通知（财金 2014113号）、PPP项目合同指南（试行）（财政部）的有关要求，各方达成 如下协议，以资共同信守。第1章总则1.1 定义本项目协议中，除文件明示另有所指外，下列术语具有如下含义:本合同指由甲方与乙、丙、丁三方签署的南宁市地下综合管廊PPP项 目合同，包括全部附件，以及日后可能签署的任何本项目协议 之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。本项目指南宁市地下综合管廊PPP项目。项目建设内容包含5个管廊（管廊总长度约19.8公里）及3条市政道路（具体以南宁市地 下综合管廊PPP项目初设批复文件为准）o入廊管线单位指南宁市供电、给排水、雨水、供热、燃气、通讯、广播电视 等入廊管线的管理单位。合作期本项目合作期为26年，含项目建设期与项目运营期。自本合同 生效之日起计算。项目文件指包括但不限于下列文件：（1）投资协议；（2）本合同及附件；确认谈判文件；（4）股东协议；（5）与本项目有关的其它文件。项目设施指由乙方自行投资建设的，与本项目相关的全部构筑物、建筑 物、设施、设备等。亦包括由乙方负责运营维护的公共设施和 配套设施。项目资产指与项目有关的所有资产，包括但不限于：（a）项目的建筑物、构筑物等不动产，及设备、备品、备件、工具等动产；（b）划拨 土地使用权（可选择适用）；（c）本项目项下乙方拥有所有权的 知识产权；（d）项目文件项下的协议性权利；（e）运营和维护记录、质量保证计划等文件。适用法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、部委规章、地方性 法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强 制性要求、有法律约束力的规范性文件等。除非另有特别约定 或文意另有所指，本合同中提及的“法律”均包括适用法律的 全部定义内容。法律变更指在本合同生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用 法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变 化。政府行为指甲方的任何上级政府部门（省级及以上）的国有化、征收及 征用、南宁市及以上政府的政策变化等影响项目建设与运营的 行为。批准指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合 同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为乙方 的投融资、设计、建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除等。贷款人指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。融资文件指与本项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担 保协议保证金和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出 资、建设期履约保函、运营维护保函以及移交维护保函。建设期履约担 保指乙方按照第7.22条的规定提供的、为担保其履行在本合同项 下的项目建设等义务的担保。运营维护担保指乙方按照第8.4条的规定提供的、为其履行在本合同下的运 营维护义务和其他违约赔偿义务的担保。移交维护保函指乙方按照第15.3条的规定提交的、为担保其履行在本合同项 下移交、质量保证等义务的担保。建设期本项目建设期自本合同生效之日起计算，2017年12月31日前 完成竣工验收。开工日指项目工程开始施工之日，以总监理工程师签发的开工令之日 为准。完工日指根据本合同约定的项目工期，项目全部工程建设完毕并竣工 验收合格之日，除本合同另有约定除外。入廊协议指由乙方和各管线单位分别签署的明确入廊管线种类、入廊时 间、费用和权责利等内容的南宁市地下综合管廊管线入廊协 议书。入廊费指入廊管线单位依据入廊协议的约定，向乙方支付的费用，该 费用主要用于弥补管廊建设成本。日常维护费指入廊管线单位依据入廊协议的约定，按确定的计费周期向乙 方逐期支付的费用，主要用于弥补管廊日常维护、管理支出。谨慎运营惯例指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有 经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例 标准。就本项目而言，谨慎运营惯例应包括但不限于采取合理 的步骤，以确使：（a）在满足正常条件下及合理预测的非正常条 件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；（b）拥有足够 数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按 照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；（c）由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常 维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。市政府指南宁市人民政府。市审计局指南宁市审计局。政府部门指：1.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任 何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政 实体；2.省、市、区、县各级地方政府及其职能部门。生效日指经南宁市政府批准之后，本合同在甲方、乙方、丙方、丁方 签署之日。工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工 作的任何日期。终止日指本合同终止的日期。移交日期指运营期届满之日后的第一个营业日（适用于本合同期满终 止），或经甲乙双方书面同意的移交项目设施的其他日期。1.2 解释本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样 适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本合同中：1.2.1 成交社会资本指甲方通过公开招标选定的投资人。若社会资本方位联 合体的，为方便表述，本合同以联合体牵头人作为成交社会资本，但成 交社会资本应理解为包括其他联合体成员。1.2.2 合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；1.2.3“元”指人民币元；1.2.4 条款或附件：指本合同的条款或附件；1.2.5 一方、各方：指本合同的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代 该方的人或该方的受让人；1.2.6 除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明 确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；1.2.7 所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一 个月以30天计；1.2.8 本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部 分都具有同样的法律效力及同等的重要性；1.2.9 本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行 政职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相 关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；1.2.10 要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。第2章基本权利和义务2.1 甲方的承诺2.1.1 除本合同另有规定外，甲方已获得了签署并履行本合同的授权，并具 有完全法律权利、能力、权力以及需要的批准以达成、签署和递交本合 同，完全履行其在本合同项下的义务。2.1.2 甲方在签署本合同时，除已经向乙方充分披露的信息以外，不存在任 何对甲方签署及履行本合同产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。2.1.3 本合同的签署和履行不违反甲方的授权文件和其组织规则中的任何内 容或与之相冲突，也不违反其应当遵守的任何适用法律或对其具有约束 力的合同性文件或安排，或与之相冲突。2.1.4 在项目合作期内，甲方将在符合法律法规的条件下协调乙方与相关政 府部门及入廊单位的工作关系，保障项目顺利建设实施和运营维护。2.1.5 乙方承担政府公益性指令任务造成经济损失的，甲方同意给予相应补 偿。2.1.6 甲方就本条款项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对乙 方依本合同享有权利或承担义务造成实质性影响时，乙方有权提前终止 本合同，本合同各附件也随之自动终止。2.1.7 在本合同合作期限内，如发生内部机构调整或者职能转变导致甲方不 再作为本项目的主管部门，则应由届时主管部门享有并承担本合同项下 的所有权利和义务。2.2 乙方的承诺2.2.1 乙方是由丙方和丁方根据股东协议和公司章程在南宁市注册成立的项 目公司，具有签署和履行本合同的资格和能力，乙方的设立为唯一目的 且其经营范围为从事本项目的建设、运营维护业务，并履行其在本合同 中的所有义务，未经甲方书面同意，乙方不得从事其他业务，不得变更 公司名称，不得将公司注册地址迁出南宁市。2.2.2 乙方注册资本为人民币62577.45万元，其中丁方以货币资金出资 43804.22万元，持有乙方70%的股权，丙方作为政府方出资代表以货币 资金出资18773.23万元，持有乙方30%的股权。2.2.3 乙方已充分理解本合同背景和目的，并承诺按合同相关约定执行本合 同。2.2.4 在任何法院、行政机关或仲裁机构和金融机构均不存在针对或影响乙 方的、可能对其履行和完成其在本合同项下义务的能力产生不利影响的 未决诉讼、仲裁等程序。2.2.5 乙方保证其向甲方提供的信息是真实、准确和完整的，乙方具备相应 的财务能力、营运能力、人力资源、技术支持和经验运营维护本项目并 履行其在本合同下的每一项义务的能力。2.2.6 乙方保证针对本项目专项培训不低于30名管廊维护的专业人员。2.2.7 乙方应保证有能力以注册资本、项目融资或其他方式获得的资金履行 项目协议，并保证用于履行本合同项下义务的资金来源均为合法，乙方 对该等资金具有完全的控制权和支配权。2.2.8 乙方就本条款项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对甲 方依本合同享有权利或乙方依本合同履行义务造成实质性影响时，甲方 有权终止本合同，本合同各附件也随之自动终止。2.3 甲方的权利2.3.1 对乙方的投资建设过程实施监管，包括项目融资及资金到位和使用情 况、项目建设进度、工程质量、安全防范措施等，并协助相关部门核算 和监控企业成木。2.3.2 甲方有权按照市政规划等要求调整本项目的建设内容、单项工程建设 时序、建设进度，乙方应予以配合。2.3.3 在合作期内，甲方对项目资产享有所有权。2.3.4 在项目竣工验收后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的 建设费用进行审计。2.3.5 甲方有权委托造价咨询服务机构确定本项目的建设工程造价并对项目造价的控制提供专业服务，乙方应当接受造价咨询机构提供的专业建议。2.3.6 甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及 时将乙方的建设、运营管理质量的检查、监测、评估结果和整改情况以 适当的方式向社会公布；受理公众对乙方的投诉，并进行核实处理。2.3.7 甲方有权按本合同约定提取建设期履约担保、运营维护担保或移交维 护保函项下的款项。2.3.8 对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权 利；如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正。2.3.9 甲方或政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果 向社会公示，接受公众监督。2.3.10 对乙方是否遵守本合同的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。2.3.11 甲方在事先书面通知乙方的情况下，有权将本合同项下的全部或部分 权利授权给甲方指定机构行使，亦有权将本合同项下的全部或部分义务 委托甲方指定机构代为履行。2.3.12 本合同不限制甲方作为政府部门依据适用法律行使的法定权力。2.4 甲方的义务2.4.1 授予乙方本项目的特许经营权，且在本项目合作期限内，不自行或委托 其他任何第三方负责本项目的建设、运营维护；乙方获得的特许经营权 在整个合作期限内始终持续有效（本合同提前终止除外）。2.4.2 负责按照建设进度分期向乙方提供满足项目施工条件的建设用地。2.4.3 负责协调相关部门为本项目建设施工提供必要条件与其他支持，包括 水、电、气、道路和临时用地等配套设施。2.4.4 协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准文件。2.4.5 除本合同另有规定外，甲方不得干预乙方的投资、建设、运营、维护 和管理，不得干预乙方的正常经营。2.4.6 负责协调项目所在地各级政府工作关系，负责征地、拆迁、补偿、安 置及办理相关的前期审批手续等相关事务性工作，确保项目能正常建设、运营维护。2.4.7 甲方应会同相关部门制订和完善南宁市强制入廊的相关规定及费用标 准，协助乙方与入廊管线单位进行协商。2.4.8 会同相关部门核定地下综合管廊运营成本、市政道路养护成本及地下综 合管廊收费标准。地下综合管廊运营成本、市政道路养护成本每3年核 定一次。2.4.9 按照本合同的约定及时、足额地向乙方支付可行性缺口补贴，协调并 监督入廊管线单位按照相关入廊协议的约定及时、足额向乙方支付管线 入廊费及日常维护费。2.4.10 在合作期限内，对非可归责于乙方，且甲方或政府方更有能力解决的 事项，由甲方或市政府指定的机构负责协调或监管。2.4.11 履行本合同约定的其他义务。2.4.12 甲方可向乙方提供依法可以公开披露的PPP项目合法性文件。2.5 乙方的权利2.5.1 享有投资、建设、运营和维护本项目的权利。2.5.2 在合作期内，依照本合同的约定使用项目用地的权利。2.5.3 要求甲方按照本合同的约定支付政府可行性缺口补贴，并要求甲方协 调相关入廊管线单位支付入廊费和日常维护费的权利。2.5.4 乙方在运营期内享有项目经营权，并合法拥有运营本项目的相关权益。2.5.5 乙方对于其在经营中创造的专利等知识产权享有权利。2.5.6 行使法律、法规、南宁市政府政策和文件及本合同约定的其他权利。2.6 乙方的义务2.6.1 接受政府部门的行业监管；服从社会公共利益，履行对社会公益性事 业所应尽的义务和服务。2.6.2 在整个运营期内应保持拥有能良好运营本项目的相应人员、技术和设 备并保持相应的批文和资质的有效性。2.6.3 乙方应尽最大努力自费取得和保持项目建设、运营维护所要求的所有批准，并应促使每一建设承包商和运营维护承包商取得并保持需要的一 切此类批准。2.6.4 乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的 已颁布及公开发表的法律，乙方应被视为始终了解这些法律。2.6.5 乙方应按照适用法律法规及相关政策缴纳有关税费，如有关税收的适 用法律发生变化，乙方应按照变更后的适用法律缴纳各项税费。2.6.6 乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本合同的规定并接 受政府相关部门的监督。在建设期内应充分考虑环境影响，采用先进的 环保技术和合理措施，来避免对群众生产、生活及环境的干扰。2.6.7 在建设期和运营期内，乙方对甲方、公共监督机构或政府部门参观、考察项目设施应给予尽可能的便利与配合。2.6.8 在建设期和运营期内，对其承包商、分包商、供货商和雇员的受托行 为、职务行为所导致对本项目的损失、损害、索赔和其它赔偿责任向甲 方承担连带责任。2.6.9 根据适用的法律法规、相关政策和谨慎运营惯例，自费购买和持有本 行业适用法律要求的任何强制性保险。2.6.10 按照本合同约定提交建设期履约保证金/保函、运营维护履约保证金/保函及移交维修履约保证金/保函。2.6.11 乙方应自觉接受国家和政府方按国家有关法律及法规规定对本项目 进行的审计，及时办理竣工验收、决算等手续。2.6.12 如未来甲方利用本项目申请各类专项资金的，乙方应尽最大努力提供 协助。2.6.13 乙方应确保由其作为签字一方的融资文件、原材料或设备采购协议、承包协议以及其它由乙方签订的与本项目有关的任何协议，与本合同的 规定保持一致，并包含使乙方能够履行本合同项下的义务所必需的相关 条款。2.6.14 乙方在项目中采用的工艺技术及设备的专利技术产生的任何知识产 权纠纷或者其他类似纠纷，均由乙方负责解决和承担责任。2.6.15 在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内 及相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共利益或 公共安全的事项2.6.16 履行法律、法规、南宁市政府政策和文件及本合同约定的其他义务。2.7 甲乙两方共同的义务2.7.1 甲乙双方对本合同及依据本合同向对方提交的相关文件均负有保密责 任，但甲方为充分满足政府和公共监督要求的情况除外。2.7.2 甲乙双方应相互合作，并应善意地行使和履行其在本合同项下的权利 和义务。在此前提下，甲乙双方同意：(a)一方应当根据适用法律，为另一方履行本合同项下的义务给予必要 的协助义务；(b)当一方合理要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不可以无理 拒绝或延迟给予该等同意或批准；(c)如果任何一方合理地预计某事件或情形将对任何一方履行其本合同 项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响；并且合理地预计另 一方不能获悉该事件或情形时，该方应合理可行地尽快将该事件或情 形通知另一方。2.7.3 若国家及区、市就PPP项目或地下综合管廊项目发布新的政策和规定,经本合同各方协商一致后参照新规定对本合同的相关内容进行修改或 完善。第3章合作期和特许经营权3.1 特许经营权3.1.1 甲方依照市政府的授权，授予乙方本项目的特许经营权，即授权乙方 在合作期限内进行投资、建设、运营、维护项目设施，并在合作期满时 将全部项目设施无偿完好地移交给甲方，权利范围包括：（a）按照谨慎运营惯例负责本合同中约定的项目的建设、运营维护。其 中监控中心在竣工验收合格后全部移交市政府并由政府方负责运营维 护。（b）项目建设内容包括振邦路（玉洞大道一英岭路）综合管廊工程、新 邕路（龙岗片区1号路一江湾路）综合管廊工程、蓉茉大道北延长线（长堤路延长线-昆仑大道）工程（含市政道路和地下综合管廊）、金 华路（高棠路-亭洪路）工程（含市政道路和地下综合管廊）、高棠路（壮锦大道-南建路）工程（含市政道路和地下综合管廊）5项单项工 程，共建设地下综合管廊约19.8公里，市政道路约7公里。（具体以 本项目设计批复文件为准）；（c）本项目建设内容包括入廊污水管道系统工程,入廊污水管道的维护及 日常管理由污水管理单位负责，乙方向污水管理单位收取入廊费和管 廊日常维护费。（d）乙方有权按照其与入廊管线单位签订的入廊协议，向管线单位提 供管线入廊服务，并按照入廊协议向管线单位收取入廊费及日常 维护费。入廊费及日常维护费标准由市政府相关部门按照国家、自治 区有关政策规定进行调整，乙方应配合提供相应的资料；（e）项目的运营维护内容为项目设施在运营期限内的运营、管理、维护 与保养；监控中心的运营维护按8.2条约定执行。（f）根据本合同规定使用项目建设用地及地下空间；（g）除本合同另有规定外，乙方的上述权利在整个合作期内始终保持有 效。3.1.2 甲方承诺，在运营期内，对乙方已建设地下管廊的城市道路，除以下 情况外，按照管廊专项规划的要求，不再批准管线单位挖掘道路建设管线：(a)无法纳入管廊的管线；(b)管廊与外部用户的连接管线。3.1.3 如未来乙方根据适用法律及PPP项目合同的规定拟利用本项目资产或 项目设施开展其他经营性业务的，或者依照相关法律、法规在其工程管 理范围内从事商业性开发业务的，必须事先报经甲方或市政府事先书面 同意，且乙方必须保证此等经营性业务不得影响本项目的实施，也不得 有任何影响公共利益或公共安全的行为。3.1.4 未经甲方事先书面同意的，乙方运营期内不得从事其经营范围以外的 其他活动，否则甲方有权全额提取相应履约保证金及/或保函。3.1.5 项目运营期内，在市政府书面批准的前提下，乙方可以依法进行地下空 间开发及其他可经营性资源的开发，包括但不限于地下空间利用、广告 位、停车位、商业经营等业务，所得收入由市政府与乙方按4：6比例 分成，所得收入的成本及税金由乙方承担。3.1.6 乙方应在合作期内自行承担投资费用、责任和风险，负责项目设施的建 设、运营、维护和更新改造，并按照确定的规划条件负责融资、建设必 要的项目设施。3.1.7 在国家宏观经济政策发生重大变化和调整时，甲方有权改变合作方式。甲乙双方应就此达成新的协议或就本合同的修订和补充达成一致，如导 致乙方经营权终止的，应按本合同的约定予以补偿。3.2 合作期3.2.1 除非依据本合同的相关条款而终止，本项目的合作期限为26年，包括 建设期1年与运营期25年，合作期限自木合同生效之日起计。合作期 满，乙方将项目资产无偿移交给市政府或其指定机构。3.2.2 在合作期内，如发生下列事件，合作期限可延长：(a)因甲方原因或其他不可抗力原因导致项目建设期延长的；(b)甲方在本合同项下违约，造成项目运营中断的；(c)不可抗力导致项目运营中断的；(d)法律法规、国家政策变化或政府的公益性指令造成本项目的运营中断，实际运营期限比原有约定期限缩短的；(e)其他甲乙双方一致同意的情形。3.2.3 延长合作期限须经甲方书面同意。3.3 权利限制3.3.1 出于为本项目融资的目的，在征得甲方书面同意后，乙方可根据相关 法律、法规和规定，将本合同项下的收费权、预期收益等作为本项目的 融资质押或抵押等担保，但乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或 利益，且上述抵押或质押的期限最长不得超过运营期届满前一年。若未 来乙方不能顺利完成项目融资的，丁方应以提供股东贷款、补充提供担 保等方式以确保乙方的融资足额到位(具体见股东协议第15.3款约 定)。3.3.2 除了出于为本项目融资的目的外，乙方不得为其他目的对项目设施以 及收益权进行转让、出租、抵押、质押或设置任何担保权益。3.3.3 乙方不得将项目用地用于出租、转让、抵押、质押、承包给他人。3.4 合作期满后的处置3.4.1 合作期满，甲方有权依照届时有效的法律法规选择经营者，如乙方在 上述合作期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。若乙方就 项目后续的运营维护事宜与市政府或其指定机构未达成新的协议，或如 需重新招标而乙方未获中标资格的，乙方应将项目设施完好、无偿移交 给市政府或其指定机构。3.4.2 乙方应保证在合作期满时解除在项目收益权或项目设施上设置的任何担保或其他权利限制，期满未能解除导致逾期移交的，乙方应按照本合 同第1544条的约定向甲方承担违约责任。第4章前期工作4.1 前期工作内容及要求4.1.1 甲方负责本项目前期工作，包括规划选址、环境影响评价及报批、立项、可研报批、初设报批、施工图设计备案等。4.1.2 甲方应尽力协助乙方，保障本项目所涉及的各项审批工作在项目开工建 设前完成。4.1.3 甲方负责项目用地涉及的征地拆迁及补偿安置工作。4.2 前期工作的衔接4.2.1 甲方应将本项目的项目建议书及批复、可行性研究报告及批复、项目规 划意见、勘察设计报告、初步设计、施工图等前期工作文本、资料以及 相关政府部门的审批意见移交给乙方（如有），并协助乙方办理相关手 续。4.2.2 乙方在此确认：在本合同签订前，已经审阅、并且同意接受由甲方提 供的项目”工程可行性研究报告”、“初步设计”、“施工图”等资料。乙 方在此接受项目“工程可行性研究报告”、“初步设计”、“施工图”作为 项目设计和施工的技术基准和工程规模基准标准，并对其承担全部责 任。4.2.3 甲方负责项目用地的征地拆迁工作。甲方应按照预定的开工时间向乙方 提供满足开工条件的建设用地。424如政府方项目用地移交不完全，但部分分项、分部工程已经建设完成，或社会资本已提交竣工验收申请因政府方原因不能按正常程序进行验 收，期间存在的成品损坏或缺失，甲乙双方共同承担。4.3 前期工作费用市政府指定前期业主单位负责项目的前期工作，费用由市政府承担。各 单项工程前期业主单位与乙方承担的工程建设其他费详见附件二。4.4 甲方提供的前期工作支持4.4.1 甲方针对前期工作安排，协调相关部门提供必要的资料和文件；4.4.2 甲方根据项目需求及乙方合理诉求，提供其他支持。第5章项目的融资5.1 项目投资规模及其构成5.1.1 初步设计概算批复：本项目包含振邦路（玉洞大道-英岭路）综合管廊 工程、新邕路（龙岗片区1号路-江湾路）综合管廊工程、蓉茉大道北延 长线（长堤路延长线-昆仑大道）工程、金华路（高棠路-亭洪路）工程、高棠路（壮锦大道-南建路）工程共5项单项工程。5项单项工程分别进 行项目立项和设计。根据初步设计概算批复，本项目5项单项工程累计 总投资为312887万元,其中工程费238836万元,工程建设其他费54423 万元，工程预备费14668万元，建设期利息4961万元。5.1.2 市政府承担的费用：本项目征地拆迁工作由市政府负责，建设用地费 由市政府承担；可行性研究报告编制及报批、勘察设计、施工图设计等 前期工作由市政府指定的前期业主单位负责，费用由市政府承担；建设 单位管理费前期阶段和实施阶段按3：7比例划分，前期阶段建设单位 管理费由各前期工作单位承担，实施阶段建设单位管理费计入乙方建设 成本。详见附件二。5.1.3 政府补助资金（1）如在建设期内项目获得政府补助资金，则政府补助资金用于补助项 目建设资金。计算项目可行性缺口补贴时，将政府方出资金额从财政部 门批复的项目竣工财务决算金额中扣减。（2）如在运营期内项目获得政府补助资金，政府补助资金由政府作为项 目运营补贴资金使用，乙方的年度可行性缺口补贴不进行调整。5.1.4 本项目的可行性缺口补贴计算基数不包括初设概算批复的建设期贷款 利息和预备费、政府方出资金额（政府方承担的工程建设其他费、管廊 公司股权出资和政府补助资金（如有）。5.1.5 乙方投资额：项目初步设计概算批复扣除建设期利息、预备费、业主 单位承担的工程建设其他费，为248358万元，其中工程费238836万元,工程建设其他费9522万元。5.1.6 最终投资额以财政部门批复的财务竣工决算为准。5.2项目融资5.2.1 本项目乙方注册资本为62577.45万元，在发出中标通知书后45日内全 部到位。项目融资额为185780.06万元，由乙方融资，丁方承担融资责 任。乙方应采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。5.2.2 融资金额应全部用于本项目建设和运营，并足以保证完成本项目的全部 建设内容，满足项目运营维护的要求。523如项目融资额不足或未能按期完成融资的，丁方应以自有资本、提供融 资担保等各种方式确保乙方能够获得足额融资，按照本合同约定的建设 进度保障资金及时到位，确保本项目的顺利建设和后续的运营维护。5.2.4 按本合同约定的期限，向甲方、市财政局政府和社会资本合作管理中 心提交验资报告、银行账户余额证明、金融机构提供的融资或贷款协议,以及配套的抵押、质押证明文件，以证明全部股本资金、建设资金落实 到位。5.3 融资及担保的限制5.3.1 乙方有权以本项目权益进行融资，但融资前需要征得甲方书面同意；未经甲方事先书面同意，乙方不得独自或允许他方在本项目的权利和利 益中设立任何其它担保物权、留置权、动产抵押权或不动产抵押权。5.3.2 除因本项目的投资、运营及维护之目的外，项目不得因任何其它目的 进行融资。5.3.3 乙方不得为他方提供担保，如有特殊情况，须报甲方批准并取得其书面 同意，并将相关担保文件及时交甲方备案。5.4 投融资监管5.4.1 乙方应为本项目在银行开设专门资金账户，保障资金按建设进度及时到 位，实现项目建设资金专款专用。5.4.2 甲方有权通过过程审计等措施对乙方筹集的资金及使用实行监管，乙 方应积极配合，接受甲方因检查而提出的意见，并立即纠正，将纠正结 果报甲方备案。5.4.3 甲方有权就以下事项对项目建设资金进行监管（1）筹措资金来源是否合法；（2）是否严格执行资金使用计划，项目资本金与融资资金是否及时到位;（3）是否抽逃、挪用、挤占、截留建设资金，高息集资和变相高息集资；（4）是否严格执行基本建设程序及建设资金专款专用、专户储存管理的 规定；（5）是否严格执行概预算管理的有关规定；（6）是否将建设资金用于项目外工程；（7）是否按合同约定拨付工程进度款、设备材料款等相关款项；（8）是否建立健全财务机构、财务制度是否规范；（9）是否存在违反与建设资金筹措、使用监管有关的法律、法规等规定 的其他行为。5.5 项目资金链的保证5.5.1 乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设 资金。项目资本金一次到位，其余建设资金应按计划分期足额到位，乙 方应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。乙方 应在签订合同后15日内编制资金使用计划，报甲方审核。5.5.2 乙方应在每期项目资金到位后30天内将有关财务凭证报甲方指定机构 审查。5.6 融资文件必须具备的条款乙方应确保贷款协议中包含有贷款人承诺的下述条款：5.6.1 只要本协议（含附件）有效，贷款人不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本协议项下的权利；或以其他方式对本协议造成不利 影响；5.6.2 贷款人通过书面方式将乙方在贷款协议下的违约通知甲方；5.6.3 给予甲方在收到上述违约通知后90天内纠正乙方此类违约的权利；5.6.4 在上述纠正期间不行使贷款人对违约的任何权利或补救；5.6.5 纠正期满时，乙方违约事件持续的，贷款人行使权利应以不妨碍和损 害甲方在本协议下的权利和项目的正常运营为前提。如在纠正期内，触 发贷款人直接介入的重大风险解除的或者提供贷款人能接受的补充担 保措施后，贷款人应停止介入。第6章项目用地及项目资产权属6.1 项目用地范围本项目的项目用地主要有：项目固定用地、临时用地，具体范围参见本项目 初步设计文件。6.2 土地使用权取得621项目临时用地租用合同签订、临时用地报批、费用承担、土地复垦等工 作由乙方自行负责并承担相关费用，甲方积极帮助协调项目所在地政府 协助解决用地纠纷。6.2.2 本项目的建设用地由市政府以划拨方式提供给甲方或政府指定机构，涉及的征地、拆迁和补偿工作及办理相关的审批手续等，由市政府组织 实施，确保按照预定的开工时间分期向乙方提供满足开工条件的建设用 地。建设用地费由政府方承担。在合作期限内，甲方或政府指定机构将 土地无偿提供给乙方使用。市政府确保乙方在合作期内为项目之目的合 法、独占性地使用项目用地。6.2.3 甲方确保乙方无偿使用的项目用地没有设定任何种类的抵押、质押及 其他任何担保物权或者存在任何争议，如有任何争议，甲方应及时处理 并优先保障本项目不受影响。6.2.4 甲方应按照本合同约定，在不影响项目建设进度的前提下，分期将项 目用地交付给乙方。甲方应当通知乙方前往项目用地现场办理项目用地 移交手续，乙方接到甲方通知后，应当在甲方确定的时间指派代表前往 现场办理项目用地交接手续。6.2.5 乙方确认已察看并检查了项目用地，充分了解了该宗土地及其周围的 状况，包括地下土壤状况、地下空间、通道和设施关联物等情况，自愿 接受该宗土地的现状（包括地下地质条件）以及所有缺陷，甲方未就土 地状况向乙方做出任何声明和保证。乙方对甲方提供的有关项目用地或 其周围的状况的文件、材料或任何其他资料中可能含有的任何错误、不 正确、遗漏均已充分知悉，甲方对此不承担任何责任或义务。6.3 土地使用权的费用6.3.1 在整个合作期限内，乙方应根据国家法律、法规自行承担土地使用税、费。6.3.2 甲方按照适用法律的规定，支持乙方依法申请相关土地使用税费的减 免手续。6.4 土地使用的限制6.4.1 在合作期限内，项目用地仅用于项目建设、运营维护相关的用途，对 该项目用地的任何使用方式的变更，均需得到甲方书面同意。未经甲方 书面同意，乙方不得将项目用地用于项目之外的任何目的，不得将项目 用地用于转让、出租、抵押。6.4.2 甲方以及有关政府部门有权在发出通知后出入项目用地，有权为了解 或检查乙方履行本合同项下的义务的目的出入项目用地。6.4.3 本合同提前终止的，乙方根据本合同享有的土地使用权亦提前终止。6.5 项目资产产权归属6.5.1 无论在项目建设期间还是运营期间，甲方为项目提供的配套设施产权以 及项目用地使用权均归政府方所有，乙方仅享有免费使用权。6.5.2 在建设及运营期间，乙方投资形成的资产所有权归甲方所有，乙方享有免费使用权。第7章项目的建设7.1建设期7.1.1 本项目的建设期暂定为1年，自PPP项目合同生效之日起算，2017年 12月31日前完成项目竣工验收。原则上，乙方应按南宁市地下综合管 廊实施计划完成各单项工程建设，经甲方同意确需调整的除外。7.1.2 为了保障本项目工期，在建设期内，乙方应要求工程承包单位非因必须 停工的不可抗力因素，在任何情况下不得停工、怠工，不得以任何纠纷 作为停工、怠工借口。乙方应就本项目的任何工期延误向甲方承担违约 赔偿责任。7.2 项目建设内容及项目设计7.2.1 本项目的建设内容、建设标准、技术规范参见本项目的初步设计文件。722项目建设期内，甲方有权单方决定建设内容的变更（包括调整单项工程 的入廊管线规模、建设时序等），乙方应予以积极配合。如需履行变更 审批手续的，由甲乙双方共同完成。工程变更按7.13执行。7.2.