合资联营投资发展有限公司章程及合同.doc

投资发展有限公司章 程为建立公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据中华人民共和国公司法，特制定本章程。第一章 总 则第一条 公司名称为 有限公司（以下简称公司）。第二条 公司所住： 邮政编码：第三条 公司股东为：1、 有限公司住址：法定代表人：2、 公司住址：法定代表人：3、 有限公司住址：法定代表人：4、有限公司住址：法定代表人：第四条 公司的经营期限20年。第五条 股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部注册资本对公司的债务承担责任。 第二章 宗旨、经营范围第六条 公司的宗旨为：实业报国，发展经济。第七条 公司的经营范围：主营：实业投资；投资管理、咨询（证券、期货除外）；国内贸易（其它无须报经审批的一切合法项目）。 第三章 注册资本及出资第八条 公司的注册资本为1000万元人民币。第九条 股东各方的出资及出资方式：1、 有限公司：以现金出资： 元人民币，占公司注册资本额的 %。2、 公司：以现金出资： 元人民币，占公司注册资本额的%；3、 有限公司：以现金出资： 元人民币，占公司注册资本额的 %；4、 有限公司：以现金出资： 元人民币，占公司注册资本额的 %； 第十条 公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的姓名、缴纳的出资额和出资的日期、出资证明书的编号和核发日期。第十一条 公司备置股东名册，股东名册记载下列事项：1、股东的姓名或者名称及住所；2、股东的出资额；3、出资证明书编号。第十二条 股东之间经股东会同意，可以相互转让其全部或部分出资。股东可以向股东以外的人转让其出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其它股东对该出资有优先购买权。第十三条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。第十四条 股东不按本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳的出资的股东承担违约责任。 第四章 股东的权利和义务第十五条 股东享有下列权利：1、股东有权出席股东会议，按照出资比例进行表决权；2、股东有权选举公司的董事或者监事，同时享有被选举权；3、股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告；4、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；5、股东有权按照当期实际出资（实际出资包含注册出资额及后期对公司的资金投入）比例分取红利；6、股东有权按照自己所持公司出资比例要求公司清算组分配公司清偿债务后的剩余财产。第十六条 股东应承担的义务：1、遵守公司章程；2、按时足额缴纳出资额；3、在公司登记后不得抽回出资；4、在公司发展需要增资时，新增资金总额9000万元内，股东有义务按出资比例同比认缴出资，新增资金总额超过9000万元以下部分，可根据具体情形选择认缴或不认缴新增资本，并按实际投入资金所占比例参与公司当期分红。5、投出资比例承担风险责任。6、公司法及章程规定的其他义务。第五章 股 东 会第十七条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十八条 股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事会或者监事的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或减少注册资本做出决议；9、对发行公司债券做出决议；10、对股东向股东以外的人转让出资做出决议；11、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；12、修改公司章程。第十九条 股东会会议决议，第十八条中7、8、10、11、12款所述议题需经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余由代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十条 股东会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。第二十一条 股东会成员因故不能参加股东会会议时，可委托其他成员投票，并出具委托书。第二十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前书面形式通知全体股东。每年至少召开一次股东会会议。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第六章 董 事 会第二十三条 公司设董事会，董事由股东会选举产生，董事会对股东会负责。第二十四条 董事会行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；8、决定公司内部常设机构的设置；9、聘任或者解聘公司总经理。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。决定其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、拟订公司章程修改方案；12、拟订发行公司债券方案；第二十五条 董事会由五名董事组成， 有限公司委派二名，其他股东各委派一名。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人、设副董长若干名，由董事会选举产生。董事任期届满前，股东会不得无故撤除其职务。第二十六条 董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：1、主持股东会，召集、主持董事会；2、领导董事会工作，检查董事会决议实施情况；3、行使法定代表人的权利；4、因特殊情况不能履行职务时，指定副董事长或者其他董事代为履行；5、在发生不可抗力等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和罢免权，但必须符合公司利益，事后向董事会报告。第二十七条 召开董事会会议，应当于会议召开十日前书面形式通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开临时董事会会议。第二十八条 董事会实行一人一票制。董事会会议须有四名（包括四名）以上董事出席方可召开，董事会会议决议须经三名（包括三名）以上董事同意方可通过。董事会对其职责范围内的重大事项不能讨论通过时，董事长可将该重大事项提交股东会会议研究决定。第二十九条 董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他人代为出席董事会，委托书中应阐明授权范围。第三十条 董事会应当对所建议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第三十一条 公司设总经理一名、副总经理若干名，由董事会聘任和解聘。第三十二条 总经理行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；6、聘任或者解聘除由董事会聘任或解聘以外的管理人员。第三十三条 董事、总经理、副总经理和其他高层管理人员应当遵守公司法第五十九条至第六十三条的规定。第七章 监 事 会第三十四条 公司设监事一名，经股东会选举产生，监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、总经理、副总经理和其他高层管理人员不得兼任董事。第三十五条 监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、总经理、副总经理和其他高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、当董事、总经理、副总经理和其他高层管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理、副总经理和其他高层管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会；5、监事列席董事会会议。第三十六条 监事应当遵守公司法第五十九条、第六十二条、第六十三条的规定。监事应当依照法律、行政法规、公司章程、忠实履行监督职责。第八章 财务、会计第三十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。第三十八条 按照公司法的规定，公司的会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。公司应当在每一会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。财务会计报告应依法经审查验证。第三十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中的提取法定公积后，经股东会议决议，按照股东的出资比例进行分配。第四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第四十一条 公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。第四十二条 公司的财务由财务部门负责，设总会计师一人。第九章 劳动管理、工资福利及社会保险第四十三条 公司遵守国家有关劳动人事制度、职工实行聘用合同制。第四十四条 公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。公司研究决定有关职工工资、福利、安全、生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第十章 解散与清算第四十五条 公司有下列情况之一的应解散；1、本章程第四条规定的合营期限届满；2、股东会议决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产；5、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。第四十六条 公司依照前条第1款、第2款、第3款规定解散的，应当在决定后十五日内由股东组成清算组进行清算；公司依照前条第4款解散的；由人民法院组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算，第四十七条 清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、拟定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认；3、自成立日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次；4、处理与清算公司未了结的业务；5、清缴所欠税款；6、清理公司的债权、债务；7、处理公司清偿债务后的剩余财产；8、代表公司参与民事诉讼活动；9、发现公司财产不足清偿公司债务的，向人民法院申请宣告破产。第四十八条 公司财产能够清偿公司债务的，清算组按下列顺序清偿：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。第四十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认；在清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章 其它事项第五十条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为公司工会提供必要的活动条件。第五十一条 公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第五十二条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。第五十三条 公司章程修改涉及登记事项变更的，应在公司登记管理条例规定的时间内，到原公司登记机关办理变更登记。第十二章 附则第五十四条 本章程未尽事宜，由股东会修订、补充。第五十五条 本章程解释权归股东会。第五十六条 本章程如与国家法律、法规相抵触的，按国家法律法规执行。第五十七条 本章程涉及公司登记事项的以登记机关核定的内容为准。第五十八条 本章程经股东一致同意并签署，在公司登记机关注册登记之日生效。公司股东 签 字 盖 章有限公司公司有限公司有限公司有限公司二OO五年 月 日股 东 会 决 议对公司章程的补充就 有限公司成立章程中的未尽事宜，在股东会中作充分讨论，并决议如下：一、有关股东转让股权问题：当股东决定转让其持有公司的股权时，如无他方受让，则 有限公司应与该转让方签订股权转让协议，转让价届时协商决定。二、关于公司的开办费等费用的承担；有限公司先行垫付公司的前期开办费用，并为公司提供办公地点、垫付公司人员工资。上述费用在公司盈利后，由公司承担。股东签名：有限公司公司有限公司有限公司