入股协议书范本-2.doc

入股协议书范本甲方： 身份证号码： 乙方： 身份证号码：应双方共同要求，双方作为投资人共同投资人民币500万元共同经营爆周刊杂志社，双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，特订立本协议。第一条 总则11 装饰杂志社（以下简称杂志社）是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，杂志社设在中华人民共和国香港；。12 双方根据中华人民共和国杂志社法和合同法及其有关法律的规定，同意以资金方式加入成立杂志社，成为杂志社股东之一。甲方和乙方和丙方（以下简称双方） 同意抱着诚挚的态度遵守本合同。第二条 杂志社名称和地址21 杂志社的中文全名称：爆周刊23总杂志社注册地点设在 ：香港第双条 杂志社的宗旨和经营范围31 杂志社以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以杂志社满意的利润为指标。32 杂志社应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据市场变化及时调整计划和改进工作方法，使杂志社在品牌形象、设计水平、工作效率、工程质量及发展速度等方面具有竞争能力。33 杂志社提供装修服务，主要面向山东市场开展和履行杂志社确定的有关业务。34 杂志社以旗舰店或加盟店的形式在山东省内各主要城市设立分杂志社，经营杂志社所需的多项服务业务。第四条 注册资本与资金41 杂志社为有限责任杂志社。甲方对杂志社的责任以投资额为限。双方出资金额为 万元。42 杂志社的资本为 万元。甲方出资金额为500 万元。双方将按上述资金比例分享利润，分担亏损和风险。43双方应以双方同意的现金金额投入。全部投资一次性打入杂志社。 45除注册资本外，若杂志社需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国企业贷款办法，通过银行以合适的方式筹集，第五条 杂志社组织机构51杂志社实行董事会领导下的经理负责制，董事会为杂志社最高决策机构，决定杂志社的一切重大问题。53定期举行董事会会议，董事会决策一切问题需全体董事一致通过。全体董事会每年召开两次会议（定于月和月），由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十（）天发出通知书。必要时，经超过半数董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。54需经董事会一致通过的事项包括：（）杂志社章程的修改；杂志社注册资本的增加与转让；杂志社期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；杂志社的发展规则和贷款计划；杂志社的工作计划，生产经营方案；杂志社年度财务预算、决算与年度会计报表；储备基金、职工奖励及福利基金、杂志社发展基金的提取方案和年利润分配方案；杂志社总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；杂志社经营管理的规章制度；杂志社的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；杂志社的人员培训计划；其他有关双方权益的重大问题。（）总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持杂志社的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。（）总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本杂志社进行商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员*，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。第六条 杂志社的经营管理61 杂志社由各董事共同经营管理。杂志社的经营方针，重大决策（包括生产销售计划、利润分配、提留比例、人事任免等）采取董事会一致通过的原则。具体到财务方面，采取（1000）元以下支出由总负责人签字审批。（1000）元以上款项各股东商议决定审批。62 杂志社设经营管理机构，负责杂志社的日常经营管理工作，经营管理机构设经理一人，副经理1人，经理、副经理由董事会聘请，任期2年。63 杂志社的主管会计是张玲，王芳名协助之。64 杂志社的财务会计帐目受董事会监督检查，日常管理由财务经理负责。第七条 双方的责任和义务71 双方自合同生效之日起具有杂志社董事会成员同等的地位，享有同等权利，承担同等义务。甲方自合同生效之日起按投资比例参与分红，同时对债务承担连带责任。如双方参与杂志社管理或在杂志社担任一定的职务，按杂志社劳动工资标准按月发放工资，年底参与股东分红。72 甲方应监督杂志社管理好资产，监督企业依法经营，照章纳税，履行合同；做好指导、协调工作。指导和协助杂志社解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而获取最大限度的经营效益。甲方有责任为杂志社制定并提供有关管理、市场开拓等工作细则及规定；协助杂志社制定培训计划，协助杂志社收集与杂志社业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。73 其它方应遵守国家法律，执行国家政策和计划，完成合同规定的各项指标和任务，维护国家、企业和职工的合法权益，正确处理企业内部的分配关系。杂志社资金增减由董事会决定，并报请董事会成员协商，根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。74 杂志社财产为杂志社全体股东所共有，任何一方不经双方和董事会一致通过，不得处分杂志社的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。75 双方出资额及其因参加本杂志社获得之权益不得转让。76 双方在杂志社经营期限内不得退股。（签定合同时双方有特殊规定的除外）双方有下列情形之一的，当然退股：（1）死亡或被依法宣告死亡；（2）被依法宣告为无民事行为能力人；（3）个人丧失偿债能力；（4）被人民法院强制执行在杂志社中的全部财产份额。当然退股的日期，为法定事由实际发生之日起。77双方有下列情况之一的，经杂志社董事会一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给杂志社造成损失；（3）执行杂志社事务中有不正当行为；被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。被除名人对除名有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉。第八条 利润分配及税务81每个财政年度终结后应尽快把杂志社的纯利按照双方对杂志社注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：（） 按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从杂志社所得毛利润中扣除所得税后的数额；（） 按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额；（） 按照董事会设立为发展和扩充杂志社的再投资所需基金数额；（） 按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。杂志社利润，在提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金后，按下述比例分配：甲方：80；乙方：20；双方按上述比例承担杂志社亏损或风险。前款所列储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金所提取比例由董事会制定，但不得超过毛利的10。第九条 杂志社的权利和劳动工资91 杂志社有权利：（） 由董事会独立经营自己的企业，也可以雇用外来人员担任杂志社管理工作；（2 ） 雇用职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用个月至个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反杂志社规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；92 视杂志社经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；93 职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可以现金形式发放或打入员工个人帐户。杂志社与其他杂志社或企业的大额经济来往需在银行办理转帐手续，避免现金支付 。94杂志社因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。第十条 会计与审计101杂志社应按照中华人民共和国企业财会统一条例建立会计制度。102杂志社应在财务年度内，每季终结十（）天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由杂志社主管财务的职员签署说明是否是真实正确的。103杂志社应在财务年度终结后双十（）天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。104甲方有权随时在杂志社每个财务年度终结后一个月内自费派审计师审查杂志社的经营帐目及记录。第十一条 转让任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第双者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：（）一方希望转让其在杂志社的全部或部份股份时，杂志社其他股东有优先购买权；（）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后双十（）天内作出答复，否则转让方有权向第双者转让；（）双方一方向第双者转让其全部或部份投资时，第双者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向杂志社他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给杂志社他方；（）在转让期间杂志社正常营业，不得使杂志社的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，杂志社应在双十（）天内向工商行政管理局办理变更登记手续。第十二条 违约责任：121双方未能按本协议规定依期如数提交出资额时，每逾期5（时间）违约方应缴付应产出资额的20作为违约金给守约方。如逾期5（时间）仍未提交，除累计缴付应交出资额的40的违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的经济损失。122对不可抗力情况的处理：双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，若因遭受不可抗力引起的延误超过九十（）天时，应通过友好协商确定，决定是否仍继续执行协议或提前终止本协议。123解决合同纠纷的方式：执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，双方同意由仲裁委员会仲裁（当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民法院起诉）。124各股东不经董事会同意不得中途抽出股份，如中途退出，除赔偿造成的全部损失外，另付出资额的60作为违约金。第十双条 终止和清算131 当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十（）天内发出：（）在乙方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散；（）在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项；（）在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使杂志社无法继续营业。132本合同提前终止或终止后，杂志社对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。133当杂志社经营期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。134根据有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将杂志社以“营业中的杂志社”出售并签署认购协议书。 135若没有买主愿意购买“营业中的杂志社”，则杂志社的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖杂志社的资产。136违约一方，必须对被申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。第十四条 保险在履行合同期内，董事会可根据不同阶段不同业务提出杂志社投保的项目。第十五条 争执的解决和仲裁151在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。152由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于双十（）天内未能解决时，甲方和乙方可选择第双方进行调解。153若调解于双十（）天内不能解决时，当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民法院起诉。 154法院的裁定对双方都具有法律约束力，其费用由败诉方负担。第十六条 协议的生效161 本协议经双方代表签字后，报请有关主管部门审批后生效，协议中如有未尽事宜，由董事会共同协商并作出补充规定。16.2.本合同或与本合同有关文件的任何一方条款除对适用适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不行受到影响和消弱。甲方：乙方：2013年7月4日