设立有限责任公司出资协议书-限制转让.doc

设立有限责任公司出资协议书甲方： 身份证号码：住址：乙方： 地址：为寻求合作发展，甲乙双方经充分协商，一致同意共同出资设立XXXXXX公司（以下简称 “公司”），依据中华人民共和国公司法等有关法律法规，签订如下协议，作为发起行为的规范，以资共同遵守。 第一条 公司概况申请设立的有限责任公司名称拟定为XXXXXX公司（以下简称“公司”），公司名称以公司登记机关核准为准。 公司住所拟设在 市 区 路 号 。本公司的组织形式为：有限责任公司。责任承担：甲方、乙方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二条 公司宗旨与经营范围本公司的经营宗旨为： 。本公司的经营范围为：主营 ，兼营 。第三条 注册资本本公司的注册资本为 万元人民币，出资为货币形式，其中：甲方：出资额为 万元，以货币方式出资，占注册资本的 %乙方：出资额为 万元，以货币方式出资，占注册资本的 %全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。第四条 出资时间股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。第五条 出资的转让 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的第三方转让股权，应当经股东会同意。未经股东会同意，股东不得向股东以外的第三方转让其部分或全部出资。但甲方向第三方转让全部或部分股权时，乙方应当同意且享有同等条件下的优先购买权。第六条 公司登记全体股东同意指定 （指股东）为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记的设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。第七条 公司组织结构公司设股东会、执行董事、监事、总经理。公司不设董事会,设执行董事一人，由甲方委派，执行董事即法定代表人。公司不设监事会,设监事一人，由甲方推荐，股东会选举产生。公司设总经理一名，由执行董事聘任或担任。第八条 发起人的权利 1、申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况。2、签署公司设立过程中的法律文件。3、在公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其股东应享有权利。第九条 发起人的义务1、及时提供公司申请设立所必需有文件材料。2、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。第十条 费用承担1、在本公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。第十一条 财务、会计 1、公司应当依照法律、行政法规的国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表的利润分配方案，提交执行董事审议通过。4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的十日前置备于本公司，供股东查阅。5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会确认，可从税后利润中提取任意公积金。8、股东会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第十二条 经营期限1、公司经营期限为二十年。营业执照签发之日为公司成立之日。2、公司终止（包括但不限于清算、解散、合并、分立等）或提前终止本合同，甲乙双方应依法对公司进行清算，甲方有权自分配的权益中优先取得不少于人民币 万元的货币或其他资产。剩余公司财产，按甲乙方投资比例进行分配。第十三条 声明和保证本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：1、发起人均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法有权利或授权签订本协议。2、发起人投入本公司的资金，均为发起人所拥有的合法财产。3、发起人向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。4、本协议签订生效后，乙方不得再与第三方开展任何本合同项下项目的合作。5、乙方违反本条上述4款规定的，乙方应当向甲方支付违约金200万元并赔偿甲方及公司的损失。第十四条 保密甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本合同过程中所获悉的属于相对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。第十五条 通知1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，采用当面送交或特快专递的方式送达。以上方式无法送达的，采取在报纸公告送达的方式。2、各方通讯地址如下： 。3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起十日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。第十六条 违约责任由于一方过错，给无过错方造成损失或造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司或无过错方造成的损失。第十七条 争议的处理本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，协商或调解不成的，依法向合同签订地人民法院起诉。第十八条 不可抗力1、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通知书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后三日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。2、不可抗力事件发生时，甲乙双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或取消而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生的不可抗力的，不能免除责任。3、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括担不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。第十九条 合同的解释本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。第二十条 合同的效力1、本合同甲乙双方签字之日起生效。2、本合同一式 贰 份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。3、本协议为甲、乙双方所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由双在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。未经协议双方一致同意，本协议不得变更。4、本合同的附件和补充协议均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。5、各方依据本合同形成章程并办理工商登记，章程与本协议不一致的，以本协议为准。6、甲乙双方之间的权利义务以本协议为准，提交工商局或其他行政机关、单位的文本仅作为登记使用。甲方：（签字）乙方：（签字）本协议签署地： 本协议签署时间： 年 月 日7