并购财务顾问协议.doc

公司与深圳前海千般资本管理有限公司之财务顾问协议二一六年 月（合同编号：xxxxxxxxxxxxxxxx）9本财务顾问协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 年 月 日于 市 区签订：甲方： 注册地址：法定代表人：乙方：深圳前海千般资本管理有限公司注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室法定代表人: 顾丽丽鉴于：1、 甲方是一家有良好发展前景的上市公司，因自身经营发展战略所需，有进行企业并购的需求；2、 乙方是一家一站式金融服务解决方案提供商，可以为甲方提供并购业务顾问服务。3、 甲方同意聘请乙方作为其并购财务顾问，并授权乙方从事按照行业惯例认为合理恰当的相关工作，以准备并协助甲方完成本协议约定的并购业务。乙方愿意接受甲方聘请，为甲方提供与该等并购业务相关的财务顾问服务。基于此，为进一步明确双方的权利和义务，甲、乙双方本着自愿、平等和诚实信用的原则，经过友好协商，签订本协议，以资信守。一、 释义1、并购是指以甲方或与甲方有关联关系的公司以及前述公司的实际控制人（本协议中指公司法定代表人及公司最大股份持有者）为主体，用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权，或与企业合并后成为一个新的企业。2、关联方指各方（包括但不限于配偶、直系亲属、兄弟姐妹）存在相互持有股权、受同一实体控制或者控制同一实体、相互存在同质、上下游业务或管理及顾问业务关系等。3、本文中的标的物为乙方向甲方推荐的被并购企业（_有限公司）。第二条 甲方的权利义务1、保证所委托事务的合法性，并且保证此次委托不构成对其他第三方的违约或侵权，或者违反在其他任何在先合同或者承诺项下的义务；2、及时向乙方提供完成委托事项所需或乙方所要求的与并购相关的各种资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性。如果甲方发现前述信息、资料不真实、不准确、不完整，甲方应立即通知乙方，乙方对该等信息、资料的真实性、准确性、完整性不承担审核责任及其他法律责任；3、对乙方提出的问题做出及时解答和说明；4、为乙方的工作提供必要的便利条件，协助乙方完成委托事项；5、甲方与乙方推荐的标的物完成并购工作后，甲方应及时依约向乙方支付财务顾问费用；6、甲方同意本协议由于任何原因终止后的两年内，未经乙方同意，甲方不得与乙方推荐的标的物讨论、协商或者进行并购，并不得使用乙方在本协议项下提供的并购文件；此期间甲方及其关联方以任何方式最终并购乙方拟推荐的标的物，亦视为乙方完成了相关工作，乙方亦享有本协议所规定的各项权益（包括但不限于收取相应的财务顾问费）7、甲方承诺保护乙方在本协议项下的利益，并进一步保证不试图使乙方排除在本协议项下财务顾问工作或者本协议履行完毕之后的任何其它相关商业行为。8、未经乙方事先同意，甲方同意不直接或是间接地与任何由乙方推荐的标的物或者其代理人、经纪人或者相关人员联络、交易或与其开展本协议项下定义的并购业务。第三条 乙方的权利义务按照法律的规定和甲方的委托，乙方将谨慎、勤勉地履行财务顾问职责，在本项目中尽最大努力完成以下的委托事项：1、协助甲方与乙方推荐的标的物进行接洽和沟通； 2、协助甲方分析、评估推荐标的物的各类情况；3、指派有经验的项目人员和团队，直接负责本次收购的财务顾问工作。 4、协助审核完成并购工作需签署的各项并购协议，但乙方的审核工作不替代甲方的最终判断及决策权，甲方应基于其独立判断做出并购决策，并购风险由甲方自行承担。5、按照甲方的相关要求提供相应的服务，包括向甲方推荐适合的并购与企业组合对象、安排与潜在合作对象的会议、设计并购与企业组合策略等第四条 财务顾问费及支付 作为乙方提供本协议项下服务的对价，甲方同意按照下述方式向乙方支付财务顾问费。（此部分内容自由商定）财务顾问费足额划入如下人民币账户： 户名：深圳前海千般资本管理有限公司帐号：44201002100052520477 开户行： 中国建设银行深圳市八卦岭支行第五条 保密责任甲、乙双方互相负有保密义务和责任。未经对方同意，任何一方及其委派的工作人员不得向第三方披露对方递交或双方共同制作的文件、信息以及工作内容；同时不得向第三方披露或者恶意地利用在合作过程中获得的对方的商业秘密。第六条 违约责任与免责担保1、本协议生效后，甲乙双方均不得无故违反。否则，违约方应赔偿对方的经济损失，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。2、并购业务完成前，甲方不配合乙方履行相关职责且情节严重的，乙方不予协助完成并购业务，且不构成任何违约行为。造成损失的，甲方应赔偿乙方的经济损失，赔偿金额以给乙方造成的实际损失为限。3、并购业务完成前，如果发生政治、经济、金融、法律、证券市场及其他方面不能预见、不可避免且不可克服的客观情势变更或重大变故，或因为不可抗拒及不可预测的原因导致甲方财务状况严重恶化等，使乙方认为甲方的经营、财务状况或发展前景已发生实质性不利变化，导致本协议无条件或没有必要履行，则协议各方在本协议项下的权利和义务自行解除，相关事宜由协议各方友好协商解决，协议各方各自承担其实际发生的费用。4、如果由于甲方原因，包括但不限于甲方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务、不履行任何性质的强制性义务、在本次发行文件中作了虚假陈述等，由此而导致他人对乙方提出权利要求或索赔的，甲方同意并承诺对因此产生的责任、损失、费用（包括乙方为对抗上述请求或根据本款确立自己的请求而发生的合理费用）向乙方进行赔偿。5、甲方有义务监督与甲方有关联关系的公司以及前述公司的实际控制人（本协议中指公司法定代表人及公司最大股份持有者）遵守本协议各项约定，并根据乙方提供的并购业务，及时向乙方支付财务顾问费用，并自愿在上述主体不能向乙方履行义务之时替代上述主体按照本协议约定向乙方履行义务。6、如果由于乙方原因，包括但不限于乙方严重违反其在本协议项下的任何义务、乙方故意/重大过失不履行其相关责任等致使甲方无法完成并购并造成甲方损失的，乙方同意并承诺对因此产生的责任、损失、费用（包括甲方为对抗上述请求或根据本款确立自己的请求而发生的合理费用）向甲方进行赔偿。乙方非因上述原因致本次并购未能完成的，乙方不承担违约责任，财务顾问费用仍按本协议第四条结算。7、甲方在与乙方签订本协议后，不应再与任何其他中介机构签订与本协议目的相同或类似的协议。如甲方违反本款约定的，应向乙方作相应赔偿。8、甲方逾期付款的，将按照欠款总额日万分之六的标准向乙方支付逾期付款违约金。第七条 转让与放弃1、本协议对于甲乙双方当事人及其继承人均有约束力，并保证甲乙双方当事人及其继承人的利益。2、本协议任何一方当事人均不得转让其在本协议项下的权利和义务。3、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。第八条 通知本协议项下的所有通知应以书面形式传真或邮寄送达。如派专人送交，通知送达至被通知人之地址时，视为送达；如由传真传递，发出方传真机显示传真已成功发出当日，视为送达；如由邮寄送达，发出方向邮递公司交件后的第三日，视为送达。本协议各方当事人的通知地址如下：甲方：联系人：电话：传真：地址：乙方：深圳前海千般资本管理有限公司联系人：范迪琳电话：[phone]传真：[phone]地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦1505室在本协议有效期内，任何一方的上述联系方式中的任何事项发生变化时，该方应在变化发生之日起三日内通知另一方。如逾期未通知，则另一方依据本条规定向上述地址发出的通知将被视为已送达。第九条 争议解决因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，甲、乙双方应本着平等互利原则，通过友好协商解决；协商不能达成一致意见的，则应提交深圳仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。第十条 协议效力、变更、解除、终止1、本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日生效。本协议至相关各方义务履行完毕之日终止。2、本协议未尽事宜，由甲乙双方协商并签订补充协议加以约定。3、本协议经双方协商一致后可以变更、解除或终止。第十一条 协议正本本协议正本一式贰份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。（以下无正文）（此页无正文，为 公司与深圳前海千般资本管理有限公司之财务顾问协议的签署页）甲方（盖章）： 法定代表人：（或授权代表）：住址：联系人：电话：传真：年 月 日乙方（盖章）： 法定代表人：（或授权代表）：住址：联系人：电话：传真： 年 月 日