IPO委托协议--精装本.doc

国信中投证券“首次公开发行股票并上市委托协议”文本首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 委 托 协 议甲 方（委托方）： 法人代表： 注册地址： 联 系 人： 联系电话： 传 真： 邮政编码： 乙 方（受托方）：中国建银投资证券有限责任公司法人代表：杨小阳联系地址： 联 系 人： 联系电话： 传 真： 邮政编码： 第二部分 特别约定事项第一条 委托费用及其支付1、委托费用总额为人民币 万元，具体包括 。2、支付方式： 3、支付时间： 。第二条 争议解决任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应由本协议双方友好协商解决。协商不成的，双方可选择以下第 种方式予以解决。1、将争议提交 仲裁委员会按其现行有效仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在 ，仲裁裁决是最终的，对协议当事人具有约束力。2、均有权向 人民法院起诉。在争议处理的过程中，双方将继续履行本协议项下其他没有争议的部分，以减少争议所造成的不利影响。第三条 生效与有效期限本协议自双方法定代表人或其授权代表签字、单位盖章之日起生效，自生效之日起 年内有效。本协议一式 份，甲方持 份，乙方执 份，具有同等法律效力。第四条 其他约定事项 （此页无正文，仅用于签署 公司与中国建银投资证券有限责任公司首次公开发行股票并上市之委托协议）甲 方: 法定代表人（或授权代表人）:（盖章）年 月 日乙 方: 中国建银投资证券有限责任公司法定代表人（或授权代表人）:（盖章） 年 月 日中投证券“首次公开发行股票并上市委托协议”文本 第 页 共 页 鉴于： 1、甲方拟在境内首次公开发行人民币普通股股票并上市；乙方系经中国证监会核准的全国性证券经营机构，且拥有为甲方上述事宜的辅导、保荐以及股票承销提供服务的全部资质。 2、甲方愿意聘请乙方担任上市财务顾问、辅导机构及公开发行股票并上市的保荐人、主承销商，乙方愿意接受甲方的委托，并将利用自身的专长和优势， 全力以赴做好各项有关事宜。 为了前期工作的开展，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律法规的规定，甲、乙双方在充分了解和自愿的基础上，经过友好协商，就有关事宜达成如下协议，共同遵守执行。 第一部分 基本条款 第一条 委托事项 甲方委托乙方全面协调与负责甲方上市前重组改制（如需要）、辅导及首次公开发行A 股股票上市的保荐、承销、督导有关工作。 第二条 甲方的权利和义务 1、甲方有权要求乙方以应有的谨慎、勤勉，按约定完成发行上市的各项准备工作和制作完毕各种申请文件。 2、甲方有权独立聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构参与必须的专业工作，并督促中介机构配合乙方的工作、服从乙方的工作协调。甲方也可委托乙方为其聘请中介机构，聘请费用由甲方承担。 3、乙方在履行本协议项下的工作过程中，甲方负责向乙方提供所必需的资料及其他一切必需的帮助。 4、甲方承诺，甲方向乙方提供的全部资料，包括但不限于书面文件、电子文档、政府批文等，无论原件或复印件，均是真实可信的，对于乙方关注的问题， 均给予了全面、真实、准确的陈述，不存在隐瞒、欺骗、遗漏及重大过失。 中投证券“首次公开发行股票并上市委托协议”文本 第 页 共 页 5、如果甲方的情况发生变化使已提交至有关主管部门的发行材料与其实际情况不一致，甲方应立即通知乙方，并及时按照乙方的合理要求对相关发行材料进行修改或补充。 6、除非因法院、其他司法机关、政府机关要求或因法律法规规定外，甲方有义务对乙方向其提供的与本次发行有关的各类文件和资料保密，不得泄漏给第三方或利用该信息谋取不正当利益。 7、甲方应当按照约定向乙方支付有关费用。 第三条 乙方的权利和义务 1、为落实股票发行与上市的总体方案，使甲方符合公开发行股票的法定条件，乙方可要求甲方实施包括但不限于完善法人治理结构，按照法律、法规规范运作，理顺产权关系，调整资产结构与股权结构等工作。 2、乙方可按照有关法律、法规和规章、政策的要求，调查甲方的基本情况， 包括但不限于历史沿革、股权结构、生产经营、法人治理、关联交易、同业竞争、财务状况、诉讼、仲裁或纠纷等。 3、乙方应当充分考虑甲方的实际经营和财务状况，按法规要求提供股票发行与上市方案以及给予甲方整改建议。 4、如乙方发现甲方存在首次公开发行A 股股票的实质性障碍，应当指出并辅导甲方整改，但甲方拒绝接受整改或虽然接受整改，但实质性障碍根本不能消除的，乙方有权单方面解除本协议而无须承担违约责任。 5、除非因法院、其他司法机关、政府机关要求或因法律法规规定外，乙方对因工作需要而接触到的甲方重要资料，在未公开前负有保密义务，不得泄漏给第三方或利用该信息谋取不正当利益。 6、乙方应秉持勤勉尽责的职业道德和专业精神，配备好项目组人员，做好甲方发行上市相关工作。 第四条 排他约定 甲方承诺在与乙方签订本协议后，不再与任何其他公司或机构签订与本协议相同或类似的协议以及聘请他人为主承销商、上市保荐人，除非乙方被主管机关从保荐机构名单中去除或遭受其他重大处罚直接影响甲方首次公开发行股票。 中投证券“首次公开发行股票并上市委托协议”文本 第 页 共 页 第五条 违约责任 1、甲、乙双方任何一方违反本协议条款的规定，因此而对其他方造成损失的，除本协议另有约定外，守约方均可要求违约方予以与实际损失或可预见的损失相当的赔偿。 2、甲方违反上述第四条规定的，甲方应向乙方支付违约金，违约金金额应与本次股票发行与上市乙方应收的承销费和保荐费相等。 第六条 商业贿赂 双方工作人员应依照相关法律法规以及本协议约定支付、收取相关费用，不得以任何方式私下向对方及其利益相关方提供货币、服务、回扣等形式的商业贿赂，不得接受任何形式的商业贿赂，也不得介绍其他人提供、接受商业贿赂。 第七条 附则 1、双方委派的工作人员仅提供本协议约定事项的服务，不得向对方提供本协议约定事项以外的服务。 2、本协议未明确的有关事宜，由甲方与乙方在适当时候分别签订辅导协议、主承销协议、保荐协议等协议予以确定。 3、本协议中第一部分“基本条款”与第二部分“特别约定事项”约定不一致的，以第二部分“特别约定事项”为准。 鉴于：1、甲方拟在境内首次公开发行人民币普通股股票并上市；乙方系经中国证监会核准的全国性证券经营机构，且拥有为甲方上述事宜的辅导、保荐以及股票承销提供服务的全部资质。2、甲方愿意聘请乙方担任上市财务顾问、辅导机构及公开发行股票并上市的保荐人、主承销商，乙方愿意接受甲方的委托，并将利用自身的专长和优势，全力以赴做好各项有关事宜。为了前期工作的开展，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律法规的规定，甲、乙双方在充分了解和自愿的基础上，经过友好协商，就有关事宜达成如下协议，共同遵守执行。第一部分 基本条款第一条 委托事项甲方委托乙方全面协调与负责甲方上市前重组改制（如需要）、辅导及首次公开发行A股股票上市的保荐、承销、督导有关工作。第二条 甲方的权利和义务1、甲方有权要求乙方以应有的谨慎、勤勉，按约定完成发行上市的各项准备工作和制作完毕各种申请文件，尽职推荐甲方证券发行并上市，持续督导甲方履行相关义务。2、甲方有权要求乙方配备有经验的专业人员组成项目组。甲方认为乙方项目组成员不能按照要求完成甲方委托任务的，有权要求乙方更换。3、甲方有权独立聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构参与必须的专业工作，并督促中介机构配合乙方的工作、服从乙方的工作协调。甲方也可委托乙方为其聘请中介机构，聘请费用由甲方承担。34、乙方在履行本协议项下的工作过程中，甲方负责向乙方提供所必需的资料及其他一切必需的帮助。45、甲方承诺，甲方向乙方提供的全部资料，包括但不限于书面文件、电子文档、政府批文等，无论原件或复印件，均是真实可信的，对于乙方关注的问题，均给予了全面、真实、准确的陈述，不存在隐瞒、欺骗、遗漏及重大过失。56、如果甲方的情况发生变化使已提交至有关主管部门的发行材料与其实际情况不一致，甲方应立即通知乙方，并及时按照乙方的合理要求对相关发行材料进行修改或补充。67、除非因法院、其他司法机关、政府机关要求或因法律法规规定外，甲方有义务对乙方向其提供的与本次发行有关的各类文件和资料保密，不得泄漏给第三方或利用该信息谋取不正当利益。78、甲方应当按照约定向乙方支付有关费用。第三条 乙方的权利和义务1、为落实股票发行与上市的总体方案，使甲方符合公开发行股票的法定条件，乙方可要求甲方实施包括但不限于完善法人治理结构，按照法律、法规规范运作，理顺产权关系，调整资产结构与股权结构等工作。2、乙方可按照有关法律、法规和规章、政策的要求，调查甲方的基本情况，包括但不限于历史沿革、股权结构、生产经营、法人治理、关联交易、同业竞争、财务状况、诉讼、仲裁或纠纷等。3、乙方应当充分考虑甲方的实际经营和财务状况，按法规要求提供股票发行与上市方案以及给予甲方整改建议。4、乙方履行本协议约定职责时发表的意见应及时告知甲方。5、如乙方发现甲方存在首次公开发行A股股票的实质性障碍，应当指出并辅导甲方整改，但甲方拒绝接受整改或虽然接受整改，但实质性障碍根本不能消除的，乙方有权单方面解除本协议而无须承担违约责任。56、除非因法院、其他司法机关、政府机关要求或因法律法规规定外，乙方对因工作需要而接触到的甲方重要资料，在未公开前负有保密义务，不得泄漏给第三方或利用该信息谋取不正当利益。67、乙方应秉持勤勉尽责的职业道德和专业精神，配备好项目组人员，做好甲方发行上市相关工作。指派有经验的工作人员组成项目组从事本次甲方发行上市相关工作,其中项目负责人应至少主持或参与三家以上企业改制、辅导及首次公开发行A股股票上市的保荐、承销、督导等有关工作。在完成甲方委托工作期间，乙方应保证项目组成员的稳定，因特殊原因需要更换项目组成员，应提前与甲方协商并争得甲方的同意。第四条 排他约定甲方承诺在与乙方签订本协议后，不再与任何其他公司或机构签订与本协议相同或类似的协议以及聘请他人为主承销商、上市保荐人，除非乙方存在下列情形：1、不能完成本协议约定的委托事项；2、存在违反本协议或保密协议约定的行为；3、存在其他损害甲方利益的行为；4、被主管机关从保荐机构名单中去除或遭受其他重大处罚直接影响甲方首次公开发行股票。第五条 声明和承诺1、乙方向甲方作如下声明和承诺：（1）乙方已通过中国证监会的承销商资格审查，有资格担任股票发行上市的辅导机构、主承销商和保荐人。（2）乙方已通过证券交易所的上市推荐人资格审查，有资格担任上市推荐人。（3）乙方将按照有关法律、法规的规定来协助甲方进行上市前重组改制（如需要）、辅导及首次公开发行A股股票上市的保荐、承销、督导有关工作。整个工作能完全符合建立现代企业制度的要求，能够符合国家法律、法规、规章及中国证监会有关规范性文件的规定。2、甲方兹向乙方作下述声明和承诺：甲方为本次上市发行工作向乙方提供的所有资料和信息均属真实的、准确和完整的。第五条 第六条 违约责任1、甲、乙双方任何一方违反本协议条款的规定，因此而对其他方造成损失的，除本协议另有约定外，守约方均可要求违约方予以与实际损失或可预见的损失相当的赔偿。2、甲方违反上述第四条规定的，甲方应向乙方支付违约金，违约金金额应与本次股票发行与上市乙方应收的承销费和保荐费相等。3、乙方存在上述第四条除外规定的，甲方可立即与乙方解除本委托协议，乙方不得要求甲方支付相应的费用。乙方的行为造成甲方损失的，应当赔偿甲方损失。4、乙方利用甲方内幕信息谋取不正当利益的，应向甲方支付与所获取的不正当利益相等的违约金。5、如甲方终止国内发行A股计划而提前解除合同的，乙方未付出工作的，甲方可不予支付委托费用；乙方已为甲方发行A股付出工作的，甲方应根据乙方的工作进度支付相应的委托费用。除此以外，乙方不得要求甲方支付任何违约金或赔偿费用等。6、如因不可抗力导致本协议终止，甲方向乙方已经支付的费用可不予退回，甲方无须承担委托费用余款。第六条 第七条 商业贿赂双方工作人员应依照相关法律法规以及本协议约定支付、收取相关费用，不得以任何方式私下向对方及其利益相关方提供货币、服务、回扣等形式的商业贿赂，不得接受任何形式的商业贿赂，也不得介绍其他人提供、接受商业贿赂。合同各方有义务监督本方工作人员严格遵守本条的规定，一旦发现本方工作人员存在提供或接受货币、服务、回扣等形式的商业贿赂，应当对相关工作人员进行处罚。第七条 第八条 附则1、双方委派的工作人员仅提供本协议约定事项的服务，不得向对方提供本协议约定事项以外的服务。2、本协议未明确的有关事宜，由甲方与乙方在适当时候分别签订辅导协议、主承销协议、保荐协议等协议予以确定。3、本协议中第一部分“基本条款”与第二部分“特别约定事项”约定不一致的，以第二部分“特别约定事项”为准。15第页 /共15页