文本3.2：股权投资企业合伙协议指引20110321.doc

股权投资企业备案文件指引/标准文本3.2

股权投资企业合伙协议指引

以有限合伙形式设立的股权投资企业，应当按照《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、相关法律、法规及本指引的规定，订立合伙协议。对于本指引有明确要求的，合伙协议中应当载明本指引规定的相关内容。本指引未作规定的，协议当事人可以根据实际情况作出合理补充。协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。
合伙协议应当明确规定以下内容：
一、合伙企业的基本情况。包括但不限于合伙企业名称、主要经营场所、存续期限、合伙目的和经营范围、合伙人的姓名/名称及住所。
二、合伙人的出资方式、数额和缴付期限。
三、有限合伙人与普通合伙人 根据《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定，以及《通知》第一条关于股权投资企业应当遵照公司法、合伙企业法有关规定设立的要求，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位不得成为股权投资企业的普通合伙人。
本指引所称“国有企业”，系指国有股权合计达到或超过50%的企业。
的基本权利和义务。合伙协议中应约定由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。
四、合伙企业的投资。包括投资领域、投资方式、投资限制、投资决策程序 《合伙企业法》第六十七条规定“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”。第六十八条规定“有限合伙人不执行合伙事务”，且仅将“参与决定普通合伙人入伙、退伙”、“对企业的经营管理提出建议”等列入“不视为执行合伙事务” 的行为。第七十六条规定“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任”。为避免因违背《合伙企业法》有关规定而导致有限合伙人承担法律责任，同时也为更好发挥普通合伙人的专业管理职能，建议《合伙协议》中不要作出有限合伙人以任何直接或间接方式，参与或变相参与投资企业管理与投资决策的约定。
、关联方认定标准及对关联方投资的回避制度，以及投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出等内容。
五、有限合伙人入伙和退伙的条件、程序以及相关责任。
六、合伙人转让财产份额的要求及程序。
七、执行事务合伙人及其委派的代表的权限、执行事务合伙人的除名条件和更换程序。
八、执行事务合伙人管理费的标准及计提方式。
九、合伙企业对执行事务合伙人的业绩激励机制（包括绩效分成）、风险约束机制。
十、执行事务合伙人在投资管理信息报告方面的职责及报告程序。
十一、合伙企业委托托管机构托管其财产的，还应当明确托管机构应当具备的条件、选任程序、更换的条件及程序等。
十二、合伙企业的财务会计制度。
十三、合伙企业收益与分配。
十四、合伙企业的业务报告、年度财务报告及重大事件报告的编制与提交。
十五、合伙企业的解散、清算及执行事务合伙人在合伙企业财产清算程序中的职责。
十六、违约责任。
十七、合伙协议的生效、变更和终止。
十八、争议解决方式。
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