股份代持协议123.doc

股份代持协议书

甲方(实际出资人)：
身份证号：
联系地址：
联系电话：

乙方（名义股东）：
身份证号：
联系地址：
联系电话：

甲、乙双方本着平等互利的原则，经平等协商，就甲方委托乙方代为持股相关事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：
一、股份代持关系的界定
1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。
1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。
1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。
1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。
二、代持股份基本情况
2.1 代持股份：甲方将其拥有的 公司 的股权，计出资金额 万元人民币（ ），通过本协议作为“代持股份”。
2.2 代持股份通过工商登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。
2.3 甲方作为实际出资人，对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的。
2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。
三、甲方的权利与义务
3.1 甲方作为代持股份的实际拥有者，以代持股份危险，根据某某科技有限公司公司章程对顶享受股东权利，承担股东义务。包括但不限于股东权益、重大决策、表决权、查账权等公司章程和法律赋予的全部权利；
3.2 在代持期间，获得因代持股份而产生的收益，包括但不限于利润、现金分红等，由甲方按出资比例享有；
3.3 如某某科技有限公司发生增资扩股情形，甲方有权自主决定是否增资扩股；
3.4 甲方作为代持股份的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受委托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。
四、乙方的权利与义务
4.1 在代持股期间内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，届时涉及到相关法律文件，乙方无需同意并对此提供必要的协助及便利；
4.2 在代持股期间，乙方作为代持股份形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记；
4.3 在代持股期间，乙方代甲方收取代持股股份产生的收益，应当在收到该收益后5个工作日内，将其转交给甲方或打入甲方指定账号；
4.4 在代持股期间，乙方应保证所代持股份权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置代持股份，包括但不限于转让、赠与、放弃或在该股权上设定质押等；
4.5 若因甲方的原因，如债务纠纷等，造成代持股份被查封，乙方应在7个工作日内提供其他任何财产向法院或其他机构申请解封；
4.6 乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。
五、甲方的声明与承诺
5.1 甲方承诺：以代持股份为限，甲方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形；
5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使某某科技有限公司的股东权利，乙方配合甲方行使股东权利程序。甲方参加某某科技有限公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议；
5.3甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权；
5.4 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置；
5.5 甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受；
5.6 如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害公司情形，甲方除有权立即收回代持股份外，乙方上述行为造成甲方或公司的损失、甲方有权要求乙方赔偿。
六、乙方的声明与承诺
6.1乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益；
6.2 乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利；
6.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行任何处置，包括但不限于转让、质押代持股份；
6.4 未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持；
6.5 乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿；
6.6 乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。
七、代持股份的费用
7.1 乙方为无偿代理，不得向甲方收取代持股份的代理费用；
7.2 乙方代持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费由甲方承担。
八、代持股份的转让
8.1 在代持股期间，甲方可以转让代持股份。甲方转让股份的，应当书面通知乙方，乙方在接到书面通知后，应当依照通知的内容办理相关手续；
8.2 若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应该在收到受让方支付的股权转让款后5个工作日内将股权转让款交给甲方。但乙方不对受让股东的履行能力承担任何责任，由此带来的风险由甲方承担；
8.3 因股权转让而产生的所有费用由甲方承担。
九、代持期限及协议终止
9.1 自合同生效之日起至甲方转让该代持股份于第三人或甲方自己持有时止。
9.2 代持期限内，甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关系，或对代持关系进行调整。
9.3 如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形，甲方可以随时终止本协议并收回代持股份。
9.4 如遇甲方出现丧失民事行为能力或身故情形的，乙方应当作为善良管理人继续履行本代持协议，并按照甲方书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使股东权利。如未有书面遗嘱或其他甲方书面指令，乙方应当就甲方该情形出现后，继续以名义股东行使股东权利180日后，将代持股份按照法定继承人的份额，归还甲方法定继承人。
9.5 如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或身故情形的，本协议自动终止，甲方将收回代持股份。
9.6 一旦本协议被解除或终止，双方代持股份委托关系即告终止；除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除或终止后的十五（15）日内，配合甲方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指定主体名下。
十、保密
协议双方对本协议履行过程中所接触或货值的对方的任何商业信息均由保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者得到对方的书面授权。该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。
十一、违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定条款的。即构成违约。违约方营房负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接损失。
十二、法律适用
12.1 本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其管辖。
12.2因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以友好协商的方式予以解决；协商不成，向代持股公司所在地人民法院提起诉讼。
十三、其他约定
13.1协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。如有补充的，应另行签署书面补充协议。
13.2 本协议自双方签字后生效。
（以下无正文）

甲方（签字）： 乙方（签字）：

年 月 日 年 月 日

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