股份制公司章程民营企业.pdf

股份制公司章程 企业性质：民营股份制（部分股份）企业类型：有限责任公司 股份来源：股东投资 投资人：（代表个人及其他投资方投资）（个人投资）（个人投资）（个人投资）（个人投资）企业设立：股东大会（为最高权利机构）董事会：董事长、常务董事 监事会：负责人、成员 以下所有章程根据企业的理念及分配制度设定。一、股东既是资产拥有者又是企业的经营者；二、根据股份制发展的理念即管理制度完善，企业资产、产业结构发展到一定规模后，向资产拥有者和经营者分离的方向发展（需在一定的时间内制定此方案）；三、股东的产生：由员工申请经董事推荐担保，董事会研究、提议，递交股东大会表决通过；四、股份制公司是一个发挥集体智慧，群策群力，公在前私在后的集体团队，任何张扬个性、独出心裁、与企业文化背道而驰的行为都不允许存在；五、根据企业的发展需求，将逐年扩大股东，一直发展到基础管理层及个别优秀职员。章程 第一章股东的管理 第一节股东的权利和义务 第一条股东受益权 股东有根据股份和公司分红规定享受红利的权利。第二条股东表决权 1、特殊表决权：原始股每股享受特殊表决权。最原始的投资股东享受特殊表决权（其比例和范围需要讨论确定）2、普通表决权：原始股以外普通股股东，每股享受一票表决权。普通股股东即后期注资加入的股东享受普通表决权。3、限制表决权：每个股东享有的表决权最高不得超过总数的 50%。4、没有表决权：优先股没有表决权。5、为了避免盲目表决给公司造成损失，股东离开公司两个月以上，自动取消修改章程、分红和扩股之外的表决权。返回公司参与业务之日起三个月后可以恢复原有表决权。第三条股东监督权 1、可以对董事、监事和经理人员的违法行为和违反章程的行为进行监督和阻止。2、可以对失职的董事、监事和经理人员提出解职的请求。3、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。第四条股东还可以享受本章程未列，但 公司法 中规定的其他权利。第五条股东资格 1、股东必须同时具备以下几个条件：1)具备董事会认可的投资以外的为公司做贡献的能力 2)购买 20000 股以上普通股；（根据原始投资制定 1 元/股，最小入股金额 20000 元）3)忠诚于公司，不得从事支持竞争对手，损害本公司经济利益的活动。（个人行为不检点、泄漏企业技术、财务等机密均视为损害公司利益）4)股东本人或股东亲属不得在公司以外从事与公司业务相同的经营活动。股东承诺，如有此行为，则放弃股东权益，并以其股份作为对公司损失的补偿。5)承认并遵守公司章程。6)经过董事会 2/3 以上表决权的通过 2、退休、病、伤、残、亡等原因而不能继续在公司工作的股东，任何人不能继承。如果其亲属和子女申请继承股份，则必需以新员工身份入职并按公司要求申请入股规定程序进行。没有公司认可的人选，将原有股份按入股原值退股。可以转卖给按公司规定认可的股东。3、职员在购买普通股份前，公司应讲明关于撤资和限制转移的规定。4、关于撤资：1)凡按照国家退休年龄规定退休的股东，同时退休、退股（撤资），撤资金额按入股原值计算。2)具有背叛公司和严重违规行为的职员，经董事会决定可以撤销普通股东资格。3)撤资必需经董事会同意，方可撤资，在董事会未做出其退资决定之前，该股东停职，停职期间不得从事与本行业、本企业相同的业务。4)凡撤资退股的股东，三年之内不得从事与本公司相同的业务的行业。第六条股东的义务 1、在扩股方案规定的时间内缴清全部认购的出资额。2、根据所持有的普通股承担相应的责任。3、不泄露公司商业秘密。4、未经股东大会讨论通过不得抽回其出资。5、遵守公司的章程，承担法律规定的责任。第二节关于股份的规定 第七条股份种类 1、普通股 根据购买股份数量享受相应的经济利益，承担相应的责任。2、优先股 在分配普通股收益之前优先支付其利益。投资收益率每年初确定一次，收益与投资金额和年初确定的收益率有关，与公司当年度实际经济效益无关。根据经营形势的变化，出现资本过剩的时候，公司随时可以停止吸收新的优先股，或降低优先股年率标准。具有特殊能力特殊贡献的职员，由董事会研究可以提前享受股东资格。第八条入股形式 公司原则上只接受股东的资金，不接受任何技术股、名誉股和实物股。第九条股份单位 普通股份的最小单位为万股，每份股权证的股份面值必须是整万股。第十条增资形式 1、将公积金转入公司资本。2、将职工股东的分红转为股份。3、增加新的股份。第十一条股份价格根据年度资金利润率有计划地提高 采取逐渐过度的办法提高股份价格。第十二条扩股比例分配 1、扩股规模根据经营需要和下年度预算经济效益水平确定。2、分配比例充分体现股份合作制的特点，既考虑原有股东在资金付出的贡献，又要考虑原有职员在劳动付出上做出贡献。3、扩股兼顾新职员基数低，予以照顾，同时考虑老股东对公司的贡献。在按照原有股份制定认购资格的同时，允许新职员有一定的数额的认购权。第十三条减资 1、出现资本过剩，或达不到股东预期经济效益目标时，可以按原有股份比例减少公司资本。2、资金投入后不得自行撤出。遇特殊情况，经股东大会半数以上表决权的同意，在公司资金总额不低于注册资金的前提下，可以按购买普通股时的价格撤出资金。购买股份价格不同时，可以按照先购买先撤出的顺序按原购买价格撤出股金。3、不论什么原因，不足整年的普通股不享受普通股分红待遇，享受撤出时同期中国人民银行一年期存款利率。4、任何普通股份资金撤出必须在不影响公司正常经营的前提下进行，不得随时随意撤出资金。公司在经营许可的情况下，优先安排离开公司人员的资金撤出。公司滞后的退款时间最长不得超过撤资人预定撤资日期后的 120 天。5、在工商局注册的股东必须办理完注销手续才能撤资。第十四条股份转让 1、在公司股票上市交易之前，未经董事会的同意股东不得做任何形式的股份转让，否则转让无效，公司不予承认和保护。2、在公司股票上市交易之前，经董事会的同意的股份转让必须保持转让前后股权证上购买股份价格相同，并以此作为撤股价格，公司不承认股份转让的价格差。3、经董事会认可的股份转让必须向全体股东公布。第十五条股东离开公司后的股份待遇 股东因个人原因在年底前离开公司时，其原有普通股从当年度 1 月 1日起自动转为优先股，不再享受普通股分红。第十六条规避股东资产和供货单位资金风险 1、公司不得向任何本公司以外的单位和个人提供借款，提供借款的所有当事人承担借款的全部责任；2、公司不得向任何本公司以外的单位和个人提供银行贷款担保，所有为其他单位和个人提供贷款担保的当事人承担全部责任。3、公司提供给内部职员的贷款担保，必须经过董事会的与会者对其偿还能力和工作稳定性的全票认可，实行一票否决制度。4、公司不向任何单位和个人投资，不发展任何形式的联合经营。第三节管理机构 第十七条股东大会 1、股东大会是最高权力机构，由持有普通股的股东组成。股东对公司的经营和管理通过参加股东会议来实现。2、股东大会行使下列职权：1)决定公司的经营方针和固定资产投资计划；2)选举董事和监事，决定其报酬事项；3)审议批准董事会和监事会报告；4)审议批准年度财务预算和决算方案；5)审议批准红利分配、扩股和减资方案；6)修改公司章程。3、议事方式和表决程序由议事制度规定。第十八条董事会 1、公司设董事 5 人，候补董事 1 人，董事由股东大会从股东中选举产生。2、董事会行使下列职权：1)负责召集股东大会，向股东会做工作报告；2)执行股东大会决议；3)决定公司经营计划；4)制定公司财务预算决算方案，制定利润分配方案，增减资金方案；5)决定公司内部管理机构的设立；6)百万元以上的贷款规模、优先股及贷款利率的调整。3、议事方式和表决程序由议事制度规定。第十九条监事会 1、公司设监事 3 人，候补监事 1 人。2、监事会行使下列职权：1)检查公司的财务；2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4)提议召开临时股东大会；5)公司法、章程和规定授予的其他职权。3、监事列席董事会会议，议事方式和表决程序按照监事会工作规范执行。第四节管理人员和职员 第二十条董事长 1、董事会休会期间，董事长代董事会职权，对重大业务有决策权力。2、董事长必须有管理整个公司的能力，并由股东大会以股东大会直选的方式选举产生。董事长因故不能承担相应责任时，可以向董事会提出辞职申请，从董事会批准之日起可以不对公司负法律责任。3、董事长是公司的法定代表人。4、由于特殊情况突然不能执行和胜任董事长权利和义务时，自动失去董事长的管理权利。第二十一条董事 1、董事行使业务执行权、董事会参与权、特殊情况下的公司代表权。2、董事必须是股东，有经营管理才能，能够公正诚实地履行职责。董事的股份作为其违背义务时的担保。3、董事和候补董事的席位都通过股东大会直选的方式确定。4、董事因故离开公司超过一个月时，不再享受董事的权利和报酬，由候补董事暂时代行董事之职。离开公司三个月以上时，自动解除其董事的职权，不再承担董事的义务。由候补董事依次接任董事之职。5、董事任期两年，董事任期届满，可以连选。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十二条监事 1、负责检查财务制度执行情况。2、负责对董事和经理违反法律、法规和章程的行为进行监督和纠正。3、可以提议召开临时股东会。4、总经理、财务负责人和董事不兼任监事。监事报酬由股东大会决定。5、监事和候补监事的席位都通过股东大会直选的方式确定。6、监事的任期每届为两年，监事任期届满，连选可以连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十三条总经理 1、总经理必需是董事。主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、聘任或者解聘其他管理人员；8、公司章程和董事会授予的其他职权。第二十四条基层管理人员 1、基层管理人员指部门经理和分公司经理。2、优先选择具有中等以上学历的职员。具有特殊管理才能和业务经验的人员可以破格使用。3、遵循公开、公平、竞争和择优原则聘用基层管理人员。一般经过公开场合进行演讲答辩、职员推荐和董事会讨论、最后由总经理任命。第二十五条职员 1、职工从股东推荐的人员和人才市场应聘人员中挑选。业务人员需要具有中等以上学历。其他职员应具有公司所需要的业务技能。2、职员的试用期不超过半年。半年不能胜任工作需要的原则上不予录用。公司与正式职员签订劳动合同。3、正式职员允许购买优先股和普通股。（参照加入股东的条例）4、股东可以向公司推荐职工，并以其股份对所推荐职工的行为负责。从人才市场招聘的职员通过人力资源部门筛选、经理委员会确定，并由经理委员会负责。当职工违反国家和公司有关规定造成损失，需要当事人赔偿，而当事人不能赔偿时，由担保人负责承担其债务，并在符合情理的范围内归还其债务。（现有职员由经理委员会承担其债务风险）5、为了公司和股东资产的安全，公司不接受曾经参与过国家明令禁止的吸毒和赌博的个人及其直系亲属进入公司。进入公司后吸毒和赌博者予以永久性辞退。公司可以辞退直系亲属中有赌博和吸毒行为的职员。6、承认并遵守公司章程。7、不允许夫妻双方均为公司正式职员。第二十六条临时职员 1、没有与公司签订长期劳动合同的职员可以作为临时职工，不享受销售提成待遇，其劳动报酬从分公司或分销组的销售提成中开支。2、临时职员必须经过总公司同意并备案，总公司不承认分公司自行召用的临时职工，公司不与其签订正式劳动合同。3、允许临时职工和正式职工购买公司普通股和优先股。（必需符合 加入股东的条例）第五节劳动待遇 第二十七条董事监事劳动报酬 董事（不参与效益提成的董事）和监事的报酬由股东大会决定。第二十八条经营管理人员劳动报酬 1、总经理报酬随企业整体效益决定。2、分公司和部门经理报酬方案随效益方案决定。第二十九条职员劳动报酬 从事维修和销售业务的人员根据销售提成政策和所在分销组的业绩享受相应的劳动报酬。第三十条职称待遇 公司承认国家评定的技术职称，公司鼓励职员在工作中晋升技术职称。第三十一条内勤职员和临时工劳动报酬 内勤职员和临时工劳动报酬由董事会决定。第六节利益分配 第三十二条利润分配 1、普通股收益 根据股份和股东大会通过的分红方案享受红利。2、优先股收益 红利率原则上与当期中国人民银行公布的一年期贷款利率相同。当年度优先股收益率、数量和购买办法由董事会决定。股东根据投资金额、时间和收益率享受投资收益。3、公积金和公益金 1)法定公积金和公益金。2)任意公积金 为体现股份合作制的特点，在确定统一的分红比例之后，再根据效益情况进行分红比例的调整。调整方案由董事会决定。调整部分进入任意公积金。在公司经济效益较好的情况下提取任意公积金。3)公司成立以来所有职员和股东共同创造的公积金公益金永远属于公司所有（参照 2007 年股东大会）。公积金公益金用于固定资产超速折旧、库存产品价格损失、坏帐准备、经营亏损、解散清算费用、破产损失、后期经营损失和集体福利事业。不再做任何形式的分配。股东撤资时只能按照原购买价撤出，无权索取属于公司集体所有的公积金和公益金。第三十三条税后利润分配的顺序和比例 1、优先股红利：执行董事会年初制定的年利率。2、法定公积金：税后利润的 XX%3、法定公益金：税后利润的 X%4、普通股一次分配红利：在分配完以上三项后的剩余利润中提取，不超过普通股数量的 XX%。包括股息和股利。5、任意公积金：分配完以上四项后的剩余利润转为任意公积金。6、普通股二次分配红利：当年度法定公积金、法定公益金和任意公积金之和大于税后利润的 XX%的部分，用于第二次分配。全体股东签字：年 月 日