应收账款收益权转让法律意见书模版.doc

法律意见书 XX律师（XX）事务所关于XX市XX保理有限公司XX年第一期XX应收账款收益权转让的法律意见书XX渝（意）字 号二零cx年七月 法律意见书 XX律师（XX）事务所关于XX市XX保理有限公司XX年第一期XX应收账款收益权转让的法律意见书 致：XX市XX保理有限公司作为具有从事法律业务资格的律师事务所，XX律师（XX）事务所依据与贵公司签署的专项法律顾问合同，担任贵公司本次在XX股份转让中心注册、转让应收账款收益权事项的特聘专项法律顾问。XX律师（XX）事务所律师根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具XX律师（XX）事务所关于XX市XX保理有限公司XX年第一期XX应收账款收益权转让的法律意见书。目 录释义3第一节 律师声明事项4第二节 法律意见书正文5一、本次转让的批准和授权5（一）本次转让的批准程序5（二）本次转让的主要内容5（三）对总经理的授权6二、转让人的主体资格7（一）转让人的基本情况7（二）转让人的股权结构8（三）转让人设立及股本沿革9（四）转让人对外投资情况9（五）转让人内部控制情况9三、资产包情况10（一）债权名称11（二）初始债权人和初始债务人12（三）债权基本内容13（四）债权转让程序的履行14（五）债权的权利负担15（五）法律风险16四、本产品的担保16（一）担保人的主体资格17（二）担保情况18五、关于本产品发行文件的评价18六、结论19释义本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：XX保理/转让人/公司指XX市XX保理有限公司XX指XXXX机械有限公司XX汽配指XXXX汽车配件有限公司XX指XX汽车有限公司本产品指XX市XX保理有限公司XX年第一期XX应收账款收益权产品股转中心指XX股份转让中心有限责任公司兑付义务人，回购义务人指XX市XX保理有限公司推荐人指XXXX股权投资基金管理有限公司本次转让指本产品在股转中心挂牌转让的行为资产包指XX保理通过向XX、XX汽配提供保理融资服务所受让的XX、XX汽配对XX所享有的应收账款债权转让说明书指XX市XX保理有限公司XX年第一期XX应收账款收益权转让说明书公司法指中华人民共和国公司法公司章程指XX市XX保理有限公司章程合同法指中华人民共和国合同法元指人民币元XX指XX律师（XX）事务所受托管理人指XXXX股权投资基金管理有限公司中国指中华人民共和国除香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区以外的地区第一节 律师声明事项一、XX律师是依据公司法、合同法等中国现行法律、法规有关规定发表法律意见和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。二、XX律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对本次发行有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。XX律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、转让说明书中的某些数据或结论时，并不意味着对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。三、XX律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到XX保理的如下保证：XX保理已向XX律师提供了为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；XX保理在向XX律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法获得独立的证据支持的事实，XX律师依赖于有关行政主管机关、司法机关、XX保理或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。五、本法律意见书仅供本产品注册、转让之目的使用，非经XX书面同意，不得用作任何其他目的或由任何第三方予以引用和依赖，XX也未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。第二节 法律意见书正文一、 本次转让的批准和授权根据XX保理提供的资料及本所律师核查，XX保理对本产品发行的批准和授权情况如下：（一）本次转让的批准程序 XX年4月22日，XX保理作出股东会决议，通过以下事项：XX律师认为，根据公司法以及公司章程的规定，转让人就本次转让已获得合法、有效的内部授权和批准。（二）本次转让的主要内容根据转让人提供的股东会决议及转让说明书，本次拟在XX股份转让中心转让总金额不超过3900万元（包括3900万元）的“XX市XX保理有限公司XX年第一期XX应收账款收益权”，本期应收账款收益权共3900万份，每份面值为1元。根据资产包中应收账款到期日的不同本期应收账款收益权分为两期产品进行转让，产品名称分别为“x”为1900万份，受让人依照受让的份额享有相应权利和义务。 产品名称XX商业保理005AXX商业保理005B转让金额2000万1900万申购日XX年4月26日-XX年4月27日XX年5月4日-XX年5月5日起息日XX年4月28日XX年5月6日到期日XX年10月24日XX年7月24日转让期限179天79天预期年化收益6.3%5.5%还款来源XX商业保理受让的XX、XX汽配对XX的应收账款债权的回款所产生的现金流，及XX保理以自有资金全额回购本期应收账款收益权本金及预期最高收益转让对象经股转中心认定的合格受让人兑付义务人，回购义务人XX市XX保理有限公司本金及收益支付方式到期一次性兑付资金用途补充转让人流动资金担保方式XX市XX商业保理有限公司对本期应收账款收益权进行全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保推荐人/受托管理人XXXX股权投资基金管理有限公司律师事务所XX律师（XX）事务所资产包的具体信息详见本节第三“资产包情况”。本产品相关信息如下：（三）对总经理的授权根据XX保理XX年X月X日作出的股东会决议，公司授权总经理全权代表公司办理与本次转让应收账款收益权有关的全部事宜，具体授权范围包括但不限于：1.根据公司和市场的具体情况，制定本次转让的具体转让方案以及修订、调整本次转让的相关条款；2.决定并聘请参与本次转让发行的中介机构；3.选择本期应收账款收益权的受托管理人；4.签署与本次转让有关的合同、协议和文件；5.办理本次转让的转让备案申请及其他转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次转让相关的所有必备的文件、合同、协议（包括但不限于转让说明书、承销协议、受托管理协议及其他披露文件等）和根据法律、法规、规范性文件进行信息披露；6.决定本产品所募集资金的具体用途；7.根据新的法律、法规、政策或新的市场条件的变化对本次转让的具体转让方案进行相应调整，但法律及公司章程规定必须由股东会决议的事项除外。XX律师认为，根据公司法以及公司章程的相关规定，转让人股东对总经理办理本产品转让相关事宜的授权范围、授权程序合法有效。二、转让人的主体资格（一）转让人的基本情况根据转让人提供的营业执照、公司章程及工商登记资料并经XX律师核查，转让人系一家在XX市设立的有限责任公司，现持有XX市工商行政管理局涪陵区分局于XX年6月29日核发的注册号为x的营业执照。截至本法律意见书出具日，转让人的基本情况如下：名 称XX市XX保理有限公司注 册 号类 型住 所法定代表人注册资本经营范围以受让应收帐款的方式提供融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）帐管理；与本公司业务相关的非商业性坏帐担保；客户资信调查与评估及相关咨询服务；再保理业务；金融类应收账款资产转让、承销；法律法规准予从事的其他业务。按许可证核定的范围和期限从事经营*成立日期XX年5月21日营业期限永久登记机关XX市工商行政管理局涪陵区分局XX律师认为，转让人系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的有限责任公司，未发现其存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，具备独立对外承担民事责任的能力。（二）转让人的股权结构XX律师认为，XX保理公司的股东人数、出资缴纳情况及股东资格符合公司法的相关规定。（三）转让人设立及股本沿革1.设立情况x2.股本沿革xXX律师认为，转让人依法设立及变更均履行了相关法定程序，设立及变更过程合法、有效。（四）转让人对外投资情况x（五）转让人内部控制情况根据转让人提供的资料及陈述，转让人内部控制情况如下：1风险防控机构及岗位（1）秘书处公司股东会下设秘书处，作为股东会常设议事机构。秘书处下设风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会，其中风险管理委员会及审计委员会的职能包括：a.风险管理委员会组建风险防控体系，研究、制定风控管理制度，指导审贷委员会工作，对首席风险官和审贷委员会进行考核，评审重大保理项目。b.审计委员会审计委员会主要职责为：组建并管理审计系统，制定公司审计监督相关规章制度；组织对公司财务、经营活动及员工业务行为进行审计和核查；开展对公司内控管理完善性及有效性的审计评价，提出意见和建议；负责公司总监级及以上高管人员的经济责任审计（包括任前、任中、离任审计）；审查公司重大关联交易，以及有关重要信息披露；提议聘请或更换外部审计机构，并负责与有关外部审计的衔接协调；对失职、渎职等给公司造成不良资产或损失的行为进行问责。（2）高级管理人员根据公司的战略发展定位，从适应公司经营发展和管控的需要，设置高管人员岗位：1名总经理、若干名副总经理、1名首席风险官。（3）管理职能部门设置管理职能部门设置风险管理部、综合管理部、财务管理部、市场发展部和创新业务部五个职能部门。其中风险管理部的职能包括：授信评审、放款管理、授信后管理。2.风险防控制度XX保理制定了 、 ，对公司从事业务的流程和标准进行了规范。XX律师认为，XX保理已就业务及内部管理的风险控制设立了相应的部门和岗位并制定了相应的风险防控制度。三、资产包情况根据XX保理提供的保理融资服务合同等文件资料，XX年11月13日，XX保理与XX签订了编号：XX（XX）0027保理融资服务合同，约定XX保理向XX提供有追索权的保理融资服务，授信额度为2,000万元。如XX向XX保理所转让债权的债务人在保理融资到期日前未能足额支付应付账款的，XX保理有权要求XX在指定时间内回购债务人未清偿的债权。XX年7月30日，XX自然人x、XX（以下统称“保证人”）与XX保理签订了编号：XX（XX保）x最高额保证合同。合同约定保证人对XX在XX年11月13日至XX年11月13日期间因XX（XX）x号保理融资服务合同及其项下所有保理业务申请核准书、保理融资资金收妥确认书（以下统称“主合同”）而形成的全部债务承担连带保证责任，其中对XX回购义务的保证金额为不超过2,000万元；保证期间按以下方式确定：1.无特别约定的，保证期间为主合同项下不特定的债务确定之次日起两年；2.如XX保理对回购义务予以宽限期的，保证期间为重新约定的回购期限届满之次日起两年；3.如XX保理宣布融资提前到期的，保证期间为提前完成回购的期限届满之次日起两年。XX年11月13日，XX保理与XX汽配签订了编号：XX（XX）0028保理融资服务合同，约定XX保理向XX汽配提供有追索权的保理融资服务，授信额度为2,000万元。如XX汽配向XX保理所转让债权的债务人在保理融资到期日前未能足额支付应付账款的，XX保理有权要求XX汽配在指定时间内回购债务人未清偿的债权。XX年7月30日，XX汽配自然人x（以下统称“保证人”）与XX保理签订了编号：XX（XX保）0028最高额保证合同。合同约定保证人对XX汽配在XX年11月13日至XX年11月13日期间因XX（XX）0028号保理融资服务合同及其项下所有保理业务申请核准书、保理融资资金收妥确认书（以下统称“主合同”）而形成的全部债务承担连带保证责任，其中对XX汽配回购义务的保证金额为不超过2,000万元；保证期间按以下方式确定：1.无特别约定的，保证期间为主合同项下不特定的债务确定之次日起两年；2.如XX保理对回购义务予以宽限期的，保证期间为重新约定的回购期限届满之次日起两年；3.如XX保理宣布融资提前到期的，保证期间为提前完成回购的期限届满之次日起两年。上述合同签订后，XX、XX汽配向XX保理转让了以下债权：（一）名称：XX汽车有限公司应付货款（以下称“XX货款”）。（二）初始债权人与初始债务人（1）初始债权人一XX（2）初始债权人二XX汽配（3）初始债务人XX（三）债权基本内容XX年3月18日，XX与XX签订了零部件及材料采购通则。合同约定由XX向XX供应汽车零部件、原材料或提供服务。合同中载明，所谓零部件及材料是指用于汽车及其他产品生产或维修所需的零部件、原材料、辅助材料以及当事人商定的其他产品；具体类别、品种、价格由双方签订的零部件及材料价格协议进行详细约定；数量以XX生产计划结合双方商定的配套份额分解确定，XX通过SRM供应商管理系统采购订单方式提交给XX，XX根据采购订单组织生产、送货和交货。XX与XX签订了零部件价格协议（总成件），对XX向XX供应的32种零部件价格进行了约定，价格包含但不限于材料费、制造费用、管理费用、包装费用、运输费用、税金（17%增值税和进口关税等）、利润、工装模具研发摊销费、保险费等费用，自XX年1月1日开始执行，到XX年12月31日为止。合同签订后，XX按照协议约定向XX供应约定货品。（提供SRM供应商管理系统采购订单、供货单证、签收单证、财务对账函等并核实原件后详细表述）债权转让前XX与XX最后一次确认XX应收货款的时间为 年 月 日，确认XX应付货款 元。XX年1月1日，XX与XX汽配签订了零部件及材料采购通则。合同约定由XX汽配向XX供应汽车零部件、专用设备、材料或服务。XX年1月1日，XX与XX汽配签订了价格协议，对XX汽配向XX供应的125种零部件价格进行了约定，自XX年1月1日开始执行，到XX年12月31日为止。合同签订后，XX按照协议约定向XX供应约定货品。（提供供货单证、签收单证、财务对账函等并核实原件后详细表述）债权转让前XX与XX最后一次确认XX应收货款的时间为 年 月 日，确认XX应付货款 元。（四）债权转让程序的履行XX年5月19日，XX向XX保理提交以下保理业务放款申请书，申请将其因履行零部件及材料采购通则及零部件价格协议（总成件）而对XX享有的货款债权转让给XX保理，债权金额为27,301,631.00元和从XX年5月20日起至XX年11月20日产生的全部应收账款以及就该应收账款所享有的所有权益。商务合同名称编号签订日期零部件及材料采购通则供应商代码：902306XX年3月18日零部件价格协议（总成件）供应商代码：902306备注：价格执行日期为XX年1月1日至XX年12月31日已产生的应收账款明细：序号买方名称商务合同名称及编号发票号对应的应收账款余额（元）商务合同付款日1XX年5月19日，XX保理向XX出具保理业务放款申请核准书，同意受让XX因向XX供货已产生的应收账款27,301,631.00元和从XX年5月20日起至XX年11月20日产生的全部应收账款以及就该应收账款所享有的所有权益，并向XX提供总额为19，000，000.00元的保理融资款。XX年5月19日，XX向XX发出应收账款债权转让通知书编号：XX（XX）0027-2号，通知XX向保理商履行前述应收账款项下的付款义务，并将应收账款直接付至由保理商管理和支配的账户。债权转让通知是否向XX送达，以及送达的具体时间？XX年5月19日，XX汽配向XX保理提交以下保理业务放款申请书，申请将其因履行零部件及材料采购通则及价格协议而对XX享有的货款债权转让给XX保理，债权金额为32,213,770.00元和从XX年5月20日起至XX年11月20日产生的全部应收账款以及就该应收账款所享有的所有权益。商务合同名称编号签订日期零部件及材料采购通则价格协议已产生的应收账款明细：序号买方名称商务合同名称及编号发票号对应的应收账款余额（元）商务合同付款日1XX汽车有限公司 XX年5月19日，XX保理向XX汽配出具保理业务放款申请核准书，同意受让XX汽配因向XX供货已产生的应收账款32,213,770.00元和从XX年5月20日起至XX年11月20日产生的全部应收账款以及就该应收账款所享有的所有权益，并向XX汽配提供总额为 元的保理融资款。XX年5月19日，XX汽配向XX发出应收账款债权转让通知书编号：XX（XX）0028-2号，通知XX向保理商履行前述应收账款项下的付款义务，并将应收账款直接付至由保理商管理和支配的账户。债权转让通知是否向XX送达，以及送达的具体时间？（五）债权的权利负担转让人目前已就基础资产在股转中心发行了名为“XX商业保理005A”和“XX商业保理005B”的应收账款收益权转让产品，该产品具体信息如下：产品名称XX商业保理005A转让金额2000万（以认购期实际认购金额为准）申购截止日XX年4月27日计息日XX年4月28日止息日XX年10月23日到期日XX年10月24日兑付日转让期限179天预期年化收益6.3%转让方式转让对象经股转中心认定的合格受让人兑付义务人，回购义务人XX市XX保理有限公司兑付资金来源XX市XX保理有限公司承诺到期全额无条件回购本期应收账款收益权全部份额，回购价格为本金加上预期最高收益的总合。资金用途补充转让人流动资金本金及收益支付方式担保方式XX市XX商业保理有限公司对本期应收账款收益权进行全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保推荐人/受托管理人XXXX股权投资基金管理有限公司资产包与本产品一致产品名称XX商业保理005B转让金额1900万（以认购期实际认购金额为准）申购截止日XX年5月5日计息日XX年5月6日止息日XX年7月23日到期日XX年7月24日兑付日转让期限79天预期年化收益5.5%转让方式转让对象经股转中心认定的合格受让人兑付义务人，回购义务人XX市XX保理有限公司兑付资金来源XX市XX保理有限公司承诺到期全额无条件回购本期应收账款收益权全部份额，回购价格为本金加上预期最高收益的总合。资金用途补充转让人流动资金本金及收益支付方式担保方式XX市XX商业保理有限公司对本期应收账款收益权进行全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保推荐人/受托管理人XXXX股权投资基金管理有限公司资产包与本产品一致 （六）法律风险根据XX保理的说明及XX律师查证，债权人的债权转让行为已履行了合同法第八十条规定的通知程序，对债务人具有法律效力。债权转让通知是否向XX送达，以及送达的具体时间？该应收账款收益权产品存在如下法律风险：1. 因XX、XX汽配均系向XX供应货品的供应商，若其所供货品在质量担保期内出现质量或技术等缺陷，则XX存在较大可能性会将应付XX、XX汽配的货款予以扣减，甚至对因不合格产品造成的损失向XX、XX汽配进行索赔，这将对本产品预期收益的实现产生不利的影响。2. 汽车行业整体市场发展趋势对本产品预期收益的实现会产生影响。3. 债务人以及担保人的履约能力的变化对本产品预期收益的实现会产生影响。四、本产品的担保根据转让人提供的资料及本所律师核查，第三方对本产品提供担保的情况如下：（一）担保人的主体资格名 称注册号类 型住 所法定代表人注册资本经营范围成立日期营业期限登记机关（二）担保情况 XX年X月X日，XX商业保理召开股东会，会议决议同意XX商业保理为XX保理发行本产品提供全额无条件的不可撤销的连带保证担保。 XX年X月X日，XX商业保理、XX保理、XXXX股权投资基金管理有限公司签订了三方担保协议。协议约定XX商业保理在本次转让的本金、收益、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于律师费、公证费、公告费、评估费、诉讼费、执行费等），以及受托管理人向转让人和/或担保人追偿债务所产生的全部费用的范围内承担连带保证责任，保证期间为本产品存续期及到期之日后两年。XX律师认为，XX市XX商业保理有限公司具有独立承担民事法律责任的主体资格，上述担保事宜已通过XX商业保理股东会决议，且上述三方担保协议的内容不存在合同法第五十二条、第五十四条规定的合同无效或可变更、可撤销之情形，其内容对各合同主体具有法律约束力。五、关于本产品发行文件的评价根据转让人提供的资料及本所律师核查，转让人在本次产品发行过程中拟签署的XX市XX保理有限公司XX年第一期XX应收账款收益权转让产品受托管理协议、应收账款质押协议、XX市XX保理有限公司XX年第一期XX应收账款收益权转让协议，在内容上不存在合同法第五十二条、第五十四条规定的合同无效或可变更、可撤销之情形，其内容合法有效。六、结论综上所述，转让人具备合法的民事主体资格及独立承担民事责任的能力，在发行前已就本产品发行履行了合法的内部授权程序，资产包债权及担保措施合法有效,拟签署文件未发现违反法律法规强制性规定之情形。经办律师： 陈静： 袁能贵： XX律师（XX）事务所 二xx年七月 日第 17 页 共 19页