财务管理2版版电子教案全(项目十二).doc

教 案 案 首 （总第 号）授课时间第 周周 （年 月 日）第 节至第 周周 （年 月 日） 周 第 节授课地点授课学时 项目/任务简介项目/任务名称项目12 企业清算、并购与重组项目/任务目标知识目标能力目标了解企业清算、并购和重组的原因及类型了解企业清算、并购和重组的概念和一般程序掌握企业清算的财务管理工作掌握企业清算、并购和重组的财务分析掌握企业清算、并购和重组的财务分析项目/任务分析本任务主要学习业清算、并购和重组的原因、类型、一般程序，能够让学生进行简单的企业清算、并购和重组的财务分析。理论教学内容与方法教学内容： 任务12-1 企业清算的财务管理任务12-2 企业并购的财务管理任务12-3 企业重组的财务管理教学方法：启发式互动教学法、案例教学法实践教学内容与方法教学内容与时间安排任务12-1 企业清算的财务管理任务12-2 企业并购的财务管理任务12-3 企业重组的财务管理参考资料中级财务管理财政部会计资格评价中心，北京：中国财政经济出版社，2017教学过程（附教案纸 页）：教 案 纸教 师 活 动学生学习活动【组织教学】（1分钟）对听课学生进行考勤，做好考勤记录，提出相关要求。【知识回顾】（4分钟）对上节课所学知识进行提问，并对学生的回答进行点评。【项目导入】（5分钟）香港船王并购“弃船登陆”【任务学习】（70分钟） 任务12-1 企业清算的财务管理一、企业清算的原因和类型1、企业清算的原因 在市场经济条件下，企业之间的激烈竞争导致优胜劣汰、适者生存。有无数企业发展壮大，也有无数企业被淘汰、走向清算。清算的原因很多，概括起来主要有： （1）企业解散。（2）企业合并与兼并。（3）企业破产。（4）其他原因清算2.企业清算的类型（1）按其原因：解散清算和破产清算（2）按清算是否自行组织：普通清算和特别清算二、企业清算程序1、企业清算的一般程序（1）确定清算人（2）发布清算公告（3）清理财产，编制资产负债表和财产清单（4）处理未了结业务（5）清缴所欠税款（6）清偿债务（7）分配剩余财产（8）提交清算报告，出具清算的各种财务账册2、破产清算程序（1）指定管理人（2）债券申报（3）债权人会议（4）宣告破产（5）破产财产的变价（6）破产财产的分配（7）破产程序的终结（8）办理注销登记3、清算组成员的决定机关（1）自愿解散清算时，有限责任公司由股东组成清算组，股份有限公司由股东大会确定清算组成员。（2）当解散清算由强制原因导致时，由有关机关组织股东、有关机关人员及有关专业人员成立清算组。三、企业清算时财务管理的主要工作1、清算财产的界定和变现（1）清算财产的界定。清算财务包括企业在清算程序终结前拥有的全部财产以及其他财产权利。（2）清算财产的变现。清算工作结束后，应对清算财产作价并变现，以确定财产的清算价值，清算财产的作价一般以账面净值为依据，也可以重估价值或者变现收入等为依据。2、清算债务的确认和清偿（1）清算债务的确认。清算债务是指清算组确认的至企业宣告破产或解散止清算企业的各项债务。（2）债务的清偿。企业清算财产变现后，先用于支付清算费用、应付未付的职工工资和职工福利费，以及各种企业拖欠的税款，剩余部分用于偿还债务。3、清算费用与清算损益（1）清算费用。清算费用是指企业在清算过程中的各种费用。清算费用的大小取决于清算期间的长短和清算工作的复杂程度。（2）清算损益。企业在清偿债务之后，还必须计算清算损益。清算损益是企业清算期间所发生的清算收益和清算损失的总称。4、剩余资产的分配企业清偿债务后剩余财产的分配，一般应按合同、章程的有关条款处理，充分体现公平、对等原则，均衡各方收益。【课堂小结】（8分钟）一、企业清算的原因和类型二、企业清算程序三、企业清算时财务管理的主要工作【布置作业】（2分钟）课后相关练习题学生回答问题学生思考交流巩固本节知识教 案 纸教 师 活 动学生学习活动【组织教学】（1分钟）对听课学生进行考勤，做好考勤记录，提出相关要求。【知识回顾】（4分钟）对上节课所学知识进行提问，并对学生的回答进行点评。【任务学习】（75分钟） 任务12-2 企业并购的财务管理一、 企业并购概述1、 企业并购的类型（1）按并购双方所处的行业相互关系划分，企业并购可分为横向并购、纵向并购、混合并购三种类型。（2）按并购实现的方式划分，承担债务式并购、现金购买式并购、股权交换式并购（3）按涉及被并购企业的范围划分，整体并购、部分并购2、企业并购的动因企业并购可以使企业实现资本扩张，使企业间存量资源合理流动、增量资产合理使用。（1） 谋求协同效应。（2） 扩大市场份额（3） 实现并购战略价值（4） 降低代理成本二、 企业并购的财务分析1、 企业并购的成本效益分析从财务决策的角度出发，只有当企业并购能增加企业的价值，即并购效益大于并购成本时才可行。并购收益是指并购后新企业的价值超过并购前各公司价值之和的差额。【例题】企业并购净收益（NR）等于企业并购收益（R）减去并购成本（C）后的净额。其计算公式为：NR=R-C2、 企业并购的价值评估价值评估是指并购双方对标的购入和售出做出的价值判断。在并购过程中，对被并购企业的股价是并购要约的重要组成部分。对并购企业价值评估一般可以使用三种方法，即资产价值基础、未来收益折算法、市盈率模型法（1）资产价值基础法资产价值基础法是指通过对被并购企业的资产进行估价来评估其价值的方法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有以下几种：账面价值市场价值清算价值（2）未来收益折算法这种方法是将被并购企业在未来持续经营情况下所产生的预期收益，按照设定的折现率折算成现值，并以此确定其价值。第一步，确定计价的基准日，即并购双方共同确认的并购计价的时点第二步，预测未来收益的年限。第三步，估计贴现率。第四步，预测未来各年的收益。【例题】（3）市盈率模型法市盈率模型法就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法，也可称为收益法。市盈率模型法确定企业价值的步骤如下：第一步，检查、调整被并购企业近期的利润业绩。第二步，选择、计算被并购企业估价收益指标第三步，选择标准市盈率第四步，计算被并购企业的价值3、 企业并购的风险分析企业并购是高风险经营，财务分析应在关注其各种收益、成本的同时，更重视并购过程中的种种风险。（1） 营运风险（2） 信息风险（3） 融资风险（4） 反并购风险（5） 法律风险4、 并购对企业盈余和市场价值的影响（1） 并购对企业每股收益变动影响分析。每股收益变动分析是分析并购对公司每股收益的影响，从而分析并购方案是否可行。【例题】（2） 对每股市价变动的影响分析。判断并购时股票交换价格的高低，通常采用股票市价调换率指标，其计算公式为：股票市价调换率 = 当该指标小于1时，表示交换价格低于被并购方股票的市价，被并购企业因此会遭受损失；当该指标等于1时，表示交换价格等于被并购方股票的市价；当该指标大于1时，表示交换价格高于被并购方股票的市价，企业因被并购而获利。【例题】5、 并购案例分析【例题】【课堂小结】（8分钟）一、 企业并购概述二、企业并购的财务分析【布置作业】（2分钟）课后相关练习题学生回答问题学生练习学生练习巩固本节知识教 案 纸教 师 活 动学生学习活动【组织教学】（1分钟）对听课学生进行考勤，做好考勤记录，提出相关要求。【知识回顾】（4分钟）对上节课所学知识进行提问，并对学生的回答进行点评。【任务学习】（75分钟） 任务12-3 企业重组的财务管理一、 企业重组的概念企业重组，是指投资者或投资者授权经营以企业战略目标为导向，以长期资产和其他资源作为对象，以控制权的转移为核心，进行资源的重新组合和优化配置行为。二、 企业重组的程序1、 明确企业重组目的2、 确定企业重组模式3、 评估企业价值4、 界定产权5、 资产重组6、 负责重组7、 产权重组8、 制定与取得各种法律文件9、 重组后企业工商登记三、 企业重组模式1、 改制 企业改制时改革企业体质的简称，是将企业从适应计划经济体制需要的传统企业制度，改建成为适应社会主义市场经济体制需要的现代企业制度。现代企业制度作为一种新的企业制度，能够最大限度地发展和解放生产力，其基本内容包括以下几个方面：（1） 产权清晰、权责明确的企业法人制度。（2） 政企分开的国有资产监管和营运体制。（3） 形式多样的企业组织制度。（4） 科学的企业管理制度。2、 产权转让产权转让是指两个以上产权主体就企业的全部或部分产权进行有偿转让的行为。企业产权转让从不同角度分析有许多方式，如内部转让、对外转让；协议转让、竞价拍卖、招标转让；整体转让、分割转让；重组转让、先破后售。3、 合并合并包括吸收合并和新设合并两种形式。（1） 兼并。兼并是指一家企业购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得这些企业决策控制权的经济行为。（2） 收购。收购是指一家企业购买另一家企业的部分或全部资产、股权，以获得对该企业的控制权。4、 分立分立是指一个企业分成两个或者两个以上企业的经济行为，包括新设立和派生分立两种方式。5、 托管托管是指企业投资者通过契约的形式，在一定条件和一定期限内，将企业法人财产的部分或全部委托给具有较强经营管理能力并能够承担相应经营风险的法人去有偿经营，以实现一定目标。四、 企业重组的财务分析企业重组的财务分析是企业重组计划的核心，主要是对企业现有的债权和股权的变更做出安排，调整企业资本结构，提出未来的经营方案和实施办法。1、 估算重组企业的价值估算重组企业的价值是企业重组过程中最重要也是最困难的工作。对重组企业价值评估可采用两种方法，即重置成本法和未来收益现值法。【例题】2、 构建企业新的资本结构构建企业新的资本结构的目的在于降低企业的固定性费用，使企业有充分的安全边际。为此，通常的做法是：（1） 将现有的全部或部分债务逐步转换为收益债券、优先股或普通股，减少企业的负债或偿债利息的压力；（2） 改变现有的负债的有关条款，如延长债务到期日，以减少偿债基金的提存额。3、 对企业的旧证券进行估价，并将旧证券转化为新证券【例题】【课堂小结】（8分钟）三、 企业重组的概念四、 企业重组的程序四、 企业重组模式五、 企业重组的财务分析【布置作业】（2分钟）课后相关练习题学生回答问题学生练习学生巩固本节知识