法律尽调清单(投资债权融资计划)模版.docx

上海市*（深圳）律师事务所关于*市*投资控股（集团）有限责任公司2017年度债权融资计划挂牌之法律尽职调查清单致 ：*市*投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“贵公司”）日期：*年4月25日关于：*年度债权融资计划挂牌之法律尽职调查清单前 言上海市*（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司之委托，对贵公司进行法律审慎调查（以下简称“本次调查”），作为本所就贵公司2017年度债权融资计划挂牌项目（以下简称“本次挂牌”）出具法律意见之依据。在调查过程中，需要贵公司配合收集、整理、提供所需文件并就本所相关问题进行书面回复，这项工作将贯穿项目始终，且繁琐耗时，我们希望贵公司能够给予充分的理解与配合，指定专门负责人或小组配合我们的工作，协助我们共同推进工作进度。由于目前本所对于贵公司所知有限，在此谨列出债权融资计划挂牌项目惯常需提供的文件清单，可能部分文件对于贵公司不适用，请在相应位置予以注明。我们将适时进场与贵公司核对清单的后续整理。随着对贵公司了解的深入，我们亦将会对清单不时修正、补充和更新。同时，亦请贵公司随时提供清单所列新取得、形成的文件。对贵公司所提供的资料和信息，本所将按照律师行业公认的业务标准和道德规范承担保密责任。而贵公司亦需对于所提供文件、信息的真实、完整和准确性负责。谢谢协助！ 上海市*（深圳）律师事务所 谨上 清单说明：请相关方按本说明填写本清单，连同提供的文件资料一并送交尽职调查律师，填写完毕的本清单及提供的文件资料均应加盖贵公司公章。本文件清单作为项目开展和推进的基础，请公司确保文字材料和数据的真实、准确、完整，并请注意如下问题：1. 如贵公司能够提供清单列出的某项文件，请在这项文件“有”一栏处画“”，并请提供完整、准确的文件文本（包括其附件及任何修订、补充文件）复印件；若文件以几种文字写成，请提供该文件的各种文字版本。贵司提供材料的纸质版时，如果有电子版本的，请同时提供电子版。2. 如贵公司查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件“无”一栏处画“X”并在备注栏中说明理由。如该项文件尚未取得但预计将取得的，请同时在该项文件“备注”一栏中注明“尚未取得”并写明预计取得的时间；如确知清单所指文件存在，但不能提供的，在清单“无”一栏处画“X”，同时在清单“备注”栏中说明不能提供的原因，并说明能否通过其他渠道协助查阅或获取。3. 本文件清单如有未列或未明确列出、但可能对项目的合法性以及可能的交易造成影响的事件或文件，请贵公司自行进行说明并提供相关文件。4. 按照本文件清单提供有关文件时，应提供完整的复印件，包括对此等文件的任何增补和修订。为方便查考，请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号。如果公司无法提供本文件清单中的某些文件，敬请作出说明/解释。如对文件清单存在任何疑问，请随时与项目组相关人员联系（具体联系人见下表），确保在理解问题含义及意图后再进行回答。联系人电子邮箱手机法律尽职调查清单序号文件明细有无备注一、贵公司的组织与结构1请提供公司目前的组织结构图及股权结构图。采用方框图或其他有效形式，列出：(1) 公司目前的股东、并逐级追溯直至最终的国有控股主体或自然人为止(2) 公司直接或间接持有股权的所有公司，包括全资及控股企业、参股企业(3) 公司的分公司、办事处、代表处等分支机构(4) 公司以及公司股东的性质及合作形式，如有限责任公司、股份有限公司、合伙、中外合资、中外合作、联营企业及其它合作形式 （5）所有相关的持股比例2公司当前的董事、监事、高级管理人员的基本情况，包括但不限于姓名、性别、职务、兼职情况、持有公司股票及债权情况3公司在北京金融资产交易所开户情况二、贵公司的设立与变更1 公司自成立以来所有的（包括成立时和历次变更后 的）企业法人营业执照、以及最新经年检的营业执照2 公司成立时的政府及行业主管部门批文，包括但不限于商务部门、发改委部门、海关、外汇管理部门等的批文（如适用）；公司股东历次转让股权所需要的政府批准文件；公司历次变更注册资本的政府及主管部门批准文件；公司历次变更或增加经营范围的政府及主管部门批准文件；公司历次修改章程的政府及主管部门的批准文件；其它与公司成立及历史沿革有关的批文3 公司章程，包括设立时的章程及历次变更的补充章程、公司章程修正案、最新章程4 公司历次变更（包括但不限于变更注册资本、变更经营范围、股权转让、变更企业性质）的文件，包括但不限于相关董事会决议、公告等5 公司设立和历次变更注册资本的验资报告、资产评估报告6 公司设立和历次股权变更时的出资人协议、股东投资协议、发起人协议、增资扩股协议、股权转让协议或类似文件注：因前述公司设立和变更的文件应以工商登记机关备案的版本为准，公司自行保存的文件可能会有所遗漏或与工商登记的文本不符，故提请公司打印工商局登记备案的全套档案（加盖有工商局的查询章）提供本所，这样既节省贵公司收集和整理资料的时间，又可保证文件的完备和准确性。三、股权及出资1 请说明股权是否存在任何质押、其他权利负担、限制的情况，并提供相关文件，包括但不限于：股权质押的股东（大）会及/或董事会决议、质押协议、记载股权质押情况的企业章程、协议及/或股东名册、质押登记备案文件等2 请说明股权被冻结、拍卖的详情（如有），并提供相关文件，包括但不限于：冻结股权的裁定书、协助执行通知书、拍卖公告、成交确认书等3 请说明股东持有股权是否存在争议的详情，并提供相关文件4 请说明股东以非货币出资后有关的财产权（如土地、房产、知识产权、股权等）是否依法转移的详情并提供相应的文件，例如：股东以土地使用权、房产出资，土地使用权证、房产权证的所有权人是否已变更为企业，并提供相应的变更后的土地使用权证、房产权证等四、子公司情况1 子公司名单列表2有关政府机关就子公司设立和经营签发的批准、证照和许可（包括但不限于现行有效的营业执照、组织机构代码证、税务登记证）3各子公司公司章程4各子公司的历次验资报告5股东名册或出资证明书6请说明公司持有的子公司股权是否存在重大权属纠纷；如有，请提供相关文件7请说明公司持有的子公司股权是否存在质押或其他权利受限的情况；如有，请提供相关文件五、重大资产1公司及下属子公司的土地、房产与在建工程：(1) 对于自有的房地产（已获产权证），请提供：A. 土地使用权出让合同书及相关补充协议的完整文本，包括红线图、土地使用规则等所有附件B. 土地使用权转让合同及相关补充协议的完整文本C. 土地使用权划拨批文（如有）D. 房产建造合同/房产转让合同E. 房地产证/国有土地使用证/房屋所有权证(2) 对于自有的在建工程，请按进度提供：A. 立项批复B. 环境影响评价报告/环境影响报告表C. 建设工程用地审批意见D. 建设工程规划许可证E. 开工许可证/施工许可证F. 建设工程规划验收合格证或其他证明规划验收合格的文件G. 建设单位、施工单位、设计单位、勘察单位、监理单位共同签署的竣工验收报告H. 建设项目环境保护验收报告书I. 建设工程主管部门出具的同意竣工验收备案的文件（如建设工程竣工验收备案证明书、备案材料收文回执等）J. 消防验收报告(3) 关于公司对外出租的房地产A. 房屋租赁许可证或类似文件B. 已办理租赁登记的租赁合同C. 租赁登记、备案文件(4) 关于房地产的抵押、质押、留置等他项权利A. 相关的担保合同及主债务合同B. 他项权利登记证明文件C. 其他方对土地、房产的权益详情(5) 请填写附表2重大有形资产：(1) 原值在人民币500万元以上设备以及其他重大资产的清单，清单应列明设备/资产的名称、所有权人、使用地点、设备原值等情况，并说明该等重大资产是否设定了抵押权(2) 前述重大资产的资产购置合同、发票和其他权属证明文件(3) 如有免税进口的设备，提供海关对该设备免税进口的批准文件、海关进出口货物征免税备案登记表、进出口货物征免税证明、报关单及海关的放行证明等文件(4) 重大资产的抵押情况说明以及相关抵押、质押合同及登记文件(5) 出租或承租、融资租赁该等资产的出租或承租合同、融资租赁合同等相关文件3无形资产：(1) 研发及为经营活动所拥有、使用或被许可使用的所有软件、专利、专有技术、科研项目及成果、荣誉证书、商标、商号、网络域名或其他知识产权的清单 (2) 就上述每一项知识产权，请提供：A. 注册、登记权利证书；B. 任何有关其开发和研究的协议和文件（如与其他机构合作的，请提供合作协议）C. 任何使用协议或转让协议D. 任何许可使用协议或有关许可使用费的协议(3) 对于正在申请的商标、专利、计算机软件著作权，请提供注册申请受理通知书、审查合格通知书等类似文件(4) 对商誉的评估报告(5) 域名登记证书、企业与域名注册服务机构签订的协议及其运行费用的支付凭证(6) 技术转让合同、技术许可合同、技术合作开发、委托开发合同、技术进出口合同以及注册、许可批准及登记证明（若属于涉外转让）(7) 无形资产的质押担保协议、质押登记文件和相关主债务合同(8) 针对上述无形资产或有关权益的侵权行为或存在的任何投诉、异议或索赔的相关文件及说明(9) 公司持有的其他企业的股票、债券、债权凭证或其他投资工具的详情及有关文件4请说明公司及其子公司是否存在其他重大资产；若有，请提供相应权属证明文件六、 有关本次债权融资计划的相关文件1公司董事会决议2 公司股东会决议3 有关本次发行的议案4募集说明书5其他与本次发行有关的内部文件及资料七、 有关本次债权融资计划的中介机构1 承销商、副主承销商（1）企业法人营业执照（2）证券业务许可证（3）承销协议2 审计机构（1）企业法人营业执照（2）会计师事务所执业证书（3）会计师事务所证券、期货相关业务许可证3 资信评级机构（若有）（1）企业法人营业执照（2）证券市场资信评级业务许可证注：公司应出具文件证明：中介机构是否存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的事项或是否存在被立案调查的情况；对存在被立案调查的，应当说明调查进展、为本次债券提供相关服务的从业人员是否涉案以及案件影响。 八、 本次债权融资计划的增信措施1保证担保情况（1） 保证担保人主体基本情况：如为自然人，请提供相关身份证明；如为企业法人，请提供企业法人营业执照（2） 担保函、担保人就提供担保获得的内部授权文件，及其他有效的担保文件（3） 保证人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表（如有保证担保）。 最近一期的财务报告或会计报表应由法定代表人、财务负责人签名2 抵押、质押情况（1） 担保人基本情况：如为自然人，请提供相关身份证明；如为企业法人，请提供企业法人营业执照（2） 担保人就提供担保获得的内部授权文件（3）抵押合同、质押合同及其他有效的担保文件（4） 担保财产的资产评估报告（需经有证券资格的资产评估机构出具正式的评估报告）（5） 相关主管机关出具的有关抵押物、质押物的证明 文件（如需）3 请说明是否存在其他增信措施。如有，请提供相关 文件，并说明增信措施提供方的主体资格、授权情 况、具体增信机制、应履行的相关程序及执行风险 等九、 募集资金用途1请说明本次募集资金的用途2请提供已经依法取得的项目审批、核准或备案文件十、 资信情况1企业信用报告2信用评级报告3 最近一年经审计的财务报告及最近一期会计报表十一、 债权、债务和担保情况1截至目前仍有效、未清偿的所有授信合同、贷款合同、借款合同2公司及其子公司的主要资产截至目前仍有效的所有担保、反担保（包括保证、抵押、质押、留置等）合同、保证函或类似文件的汇总表，并提供该等合同、相关批准和登记的权属证书或证明，并说明是否存在重大权属纠纷3股东/投资者贷款合同、凭证或类似文件4对于对外借款、担保提供外债登记证、对外担保登记证5公司非经营性往来占款或资金拆借情况明细，并说明占款或拆借理由6公司已公开或非公开发行债券、债权融资计划挂牌的基本情况7公司是否存在债务违约情况；如有，请说明具体情况并提供相关资料十二、诉讼、仲裁、行政处罚、复议或类似程序1 所有有关或涉及公司的已经发生的、正在进行或者 可以预见的全部的诉讼（标的500万元人民币以上）、仲裁（标的500万元人民币以上）、行政处罚或者行政复议的文件，包括但不限于，起诉、上诉、答辩、申请、立案（受理）文件，裁定书、判决书、调解书、裁决书、通知书等，并说明该案件其是否对本次挂牌具有重大不利影响，及是否对本次发行构成实质性障碍的潜在法律风险2 请说明是否存在有关公司任何财产的行政、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序，并提供裁定书、查封、扣押、冻结通知书、协助执行通知书、执行通知书等所有相关文件3请说明公司最近24个月是否曾受相关监管管理部门、税务部门、环保部门或其他行政部门的行政处罚，并提供相应的文件4 其他所有的诉讼（标的500万元人民币以上）、仲裁（标的500万元人民币以上）、行政处罚或类似程序的相关文件5 请说明公司董事、监事、高级管理人员是否涉嫌重大违纪违法十三、税务1书面说明公司目前适用的所有税种、税率及税收优惠政策2公司取得的与减、免税或退税优惠政策有关的核准文件、批复、资格认定文件，及任何关于企业的特殊税收待遇的法律规定或政策文件3公司取得财政补贴的核准文件、批复、资格认定文件，及任何相关法律规定或政策文件4最近一年所得税、增值税纳税申报表和缴税凭证5税收完税证明（以下无正文）附表：土地、房产与在建工程汇总一、 自有土地汇总表序号证号使用权人使用权类型使用年限土地坐落用途面积他项权利二、 自有房产汇总表序号房产名称房产权证号对应的土地使用权证号房屋坐落用途面积取得方式他项权利三、 土地租赁汇总表序号承租单位土地坐落用途宗地号土地证号土地面积租赁期限租金支付情况四、 房屋租赁汇总表（企业作为出租方）序号承租方出租方房屋产权证号面积租赁起始期限租金租赁许可证租赁登记号租金支付情况五、 建设工程项目汇总表工程项目名称工程详细坐落地址工程种类工程承包方/总包、分包方拟建建筑面积相关合同文本相关批准证书开工日期竣工备案日期工程进展情况备注