新三板业务尽职调查和底稿制作全套文本新三板业务查验核对表-批注版.doc

xx律师事务所新三板业务查验核对表xx律师事务所新三板业务查验计划及核对表公司：【】项目负责人：【】承办律师：【】、【】 填表时间： 年 月 日查验注意事项：1. 首先核对书面凭证原件，无法获得原件时，采用查询、复核等方式确认；在制作填写核对表的时候一定要注意我们在查验过程中所有接触到的书面材料，一定要核对书面原件，如果实在无法取得书面原件的时候，第一如果公司是材料提供主体或责任方，则需要公司就该文件出具情况说明，并对复印件内容做真实性、有效性、合法性承诺；第二，需要我们通过其他如访谈、函证，问询等方式多角度多层次对该部分内容进行确认核查。2. 书面凭证不足以证明的，采取实地调查、面谈等方式查验；这里其实还是我们一直强调的就是核查层次的多样性，核查结果的唯一性以及核查手段的多重性。一个重要的法律问题一定需要多个维度的证据佐证，才能够认定事实，对于一些证明性内容，有确定唯一的官方证明，我们在取得总承诺函后可以视为其法律有效性。3. 向有关国家机关、公共组织、会计师事务所、评估机构、公证机构查询、确认的，应当制作书面记录（附件一），经办律师签名；查询的方式可能有很多种，可能有面谈的有电话的有电子邮件往来查询的有函件往来的，虽然方式很多种但是我们还是要如实记录每次查询的过程，内容和结果。4. 采用面谈方式查验的，应当制作面谈笔录（附件二），面谈对象和律师签名；所有笔录必须签名，不可代签5. 采用实地调查方式查验的，应当制作调查记录（附件三），调查律师、调查事项相关人员或负责人签名；可能会遇到不配合的情况，相关人不配合签字，那么律师应当在记录里载明，并签字。6. 采用查询方式查验的，应当核查公告、网页或其他载体相关信息，并就内容、时间、地点、载体等事项制作查询记录（附件四）；建议做网络查询的时候截图打印并制作查询记录7. 采用函证方式查验的，以挂号或特快形式，邮件回执、查询信函底稿和对方回函由经办律师签名；未收到回复的，经办律师制作书面说明（附件五）；该部分属于函证类型，一般来说律师事务所函证取得回复的概率是小于会计师事务所的，但是对于这类的内容，我们应当做到独立函证，至少我们要做到程序上的完备。8. 查验公司有关事项，需要公司或者关联人员出具书面承诺（附件六）的，经办律师应当在书面承诺上签字；9. 公司土地、房产、商标和专利等所有情况制作附表（附件七）进行总结；10. 查验结果栏中请填写结论，查验方式栏中请在已使用的查验方式后面打“”，备注中写明存在以及需要解决的问题等内容；11. 承办律师应当留存查验过程中获得的所有需要查验的证书、决议、证明、各类报告等有关文件的复印件，留存面谈笔录、实地调查记录、函证查询、会议记录和备忘录等文件的原件；12. 根据项目具体情况，本查验核对表中未涉及到但确需承办律师进行查验的事项，承办律师应当在本核对表的最后添加附注。序号查验事项查验结果查验方式备注一、公司本次申请挂牌的批准和授权1股东大会是否已按法定程序作出批准有关股票在全国股份转让系统公开转让的决议？l 核查决议原件2股东大会决议的内容是否符合法律、法规、中国证监会、股转公司的有关规定以及公司章程的要求，是否合法有效？l 核查决议原件l 与法律法规、证监会、股转公司规定、公司章程核对3如股东大会授权董事会办理有关股票在全国股份转让系统公开转让事宜，授权的范围、程序是否合法有效？l 核查决议原件4如公司存在国有股东，是否取得相关国资管理部门下发的有关股票在全国股份转让系统公开转让相关的批准文件？l 核查批复原件5是否尚需取得证监会的核准、全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见？l 核查项目进展二、公司的设立及主体资格6公司设立方式为： 公司是否为合法存续的股份有限公司？是否有终止情形出现？ l 核查营业执照、年检情况、公司章程以及其他工商登记资料7公司设立是否存在违法违规或重大不规范行为？l 核查发起人情况、成立批准文件、创立大会决议、公司章程、验资报告等文件原件8公司是否依法取得了有权部门的设立批准？批准的部门是：l 核查批准文件原件9公司设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致公司设立行为存在潜在纠纷？l 核查相关改制重组合同原件10公司设立时是否进行了资产评估（如需要）？是否履行评估备案程序（如需要）？评估机构是否具有证券从业资格？l 核查资产评估报告原件l 核查评估备案文件原件l 核查评估机构资质证书11公司设立时是否进行了验资？验资机构是否有证券从业资格？l 核查验资报告原件l 核查验资机构资质证书12公司是否依法召开了创立大会？创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定？l 核查创立大会议案、决议、会议记录等文件13公司是否依法办理了工商登记，取得法人营业执照？l 核查营业执照原件14在公司设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化？如有，是否明确了有关利益关系？l 与相关负责人面谈（附件二）l 核查财务报表等文件15由原外商投资企业改组为股份有限公司的，是否已对原合同、章程进行修改并经有关部门批准？批准的部门是：l 核查批准文件原件16如属有限责任公司整体变更为股份有限公司，是否符合公司法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定？按审计净资产值折股的比例是【 】？l 核查股东会决议、审计报告、验资报告等文件原件17如发起人中有自然人，在有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增资本部分是否缴纳个人所得税，公司是否代扣代缴？l 核查纳税凭证l 税务机关查询、确认或核查税务机关出具的完税证明（附件一或证明1-2）l 相关人员面谈 （附件二）l 相关人员出具书面承诺（附件六） 18如属国有有限责任公司，是否取得国有产权登记证？变更为股份有限公司后，是否履行了相关的变更手续？l 核查股份公司国有产权登记证原件19公司发行的股份是否同股同权？l 核查公司章程l 与负责人面谈 （附件二）20是否存在发起人出资不实及重大出资财产争议的情况？l 核查出资协议原件l 核查验资报告原件l 核查评估报告原件l 与负责人面谈 （附件二）21设立时对原企业债务的处理是否已征得大额债权人的同意，是否不存在金额较大的潜在债务纠纷？l 核查债权债务合同原件l 核查债权人同意函原件l 与负责人面谈 （附件二）22公司在设立及运作过程中是否存在侵害股东和债权人利益的情况？l 与股东、债权人及相关负责人面谈 （附件二）23公司的设立和出资是否不存在纠纷或潜在纠纷？如有，主要是：l 与相关人员面谈（附件二）l 公司出具书面承诺（附件六）24公司设立后是否对资质证书、知识产权证书、不动产权证等进行名称变更？l 核查资质证书、知识产权、不动产权证原件l 必要时，向财产登记机关进行查证、确认（附件一）25公司的子公司是否进行股东名称变更？l 核查子公司公司章程等工商变更登记文件、国有产权登记证（如有）三、公司本次申请挂牌的实质条件公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则规定的有关条件26公司是否依法设立且存续满两年？l 核查公司设立、变更等历史沿革工商资料、国有资产管理部门等主管部门的批复27公司是否业务明确，具有持续经营能力？l 核查近两年审计报告、主要业务合同、公司设立变更等历史沿革工商资料、相关资质l 实地查看公司生产厂房和车间或者办公地点l 与公司总经理、业务主管人员面谈28公司是否治理机制健全，合法规范经营？l 核查公司各项治理制度、会议文件原件l 实地查看公司生产厂房和车间或者办公地点l 与公司总经理、业务主管人员面谈l 必要时走访相关主管部门或取得政府部门合规证明29公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规？l 核查历史沿革工商资料和主管部门的批复l 与公司股东面谈l 必要时公司、股东出具承诺l 必要时走访相关主管部门30公司是否由主办券商推荐并持续督导？l 核查推荐挂牌并持续督导协议四、公司的独立性31公司是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力？l 核查审计报告l 与负责人面谈 （附件二）l 公司出具书面承诺（附件六）32公司的资产是否完整？（请见附表2-7）A、公司（如是生产型企业）是否具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统？B、公司（如是非生产型企业）是否具备与经营有关的业务体系及相关资产？l 查验设备购买合同和发票原件、资产权属证书l 向财产登记机关查证、确认l 现场查验l 核查审计报告l 与负责人面谈 （附件二）l 公司出具书面承诺（附件六）33公司的人员是否独立？公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪？公司的财务人员是否不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职？l 与负责人面谈 （附件二）l 核查相关人员任职情况，向相关人事部门查询、函证 （附件五）l 公司出具书面承诺（附件六）34公司的财务是否独立？公司是否建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度？公司是否不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形？l 核查审计报告l 核查公司财务制度l 向银行查询、函证（附件五）l 与负责人面谈 （附件二）l 公司出具书面承诺（附件六）35公司的机构是否独立？公司是否建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形？l 核查公司机构设置情况l 与负责人面谈 （附件二）l 公司出具书面承诺l （附件六）36公司的业务是否独立？公司的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易？（请见附表8）l 核查公司业务情况l 与负责人面谈 （附件二）l 公司出具书面承诺l （附件六）37公司在独立性方面是否不存在其他严重缺陷？l 与负责人面谈 （附件二）l 公司出具书面承诺（附件六）五、发起人（股东）、实际控制人38发起人或股东目前是否依法存续？l 核查营业执照、年检情况、公司章程以及其他工商登记资料39发起人或股东是否具有法律、法规规定担任发起人或进行出资的资格？l 核查发起人、股东设立、变更历史沿革情况40是否存在工会和职工持股会直接或间接持股的情况？l 核查发起人、股东主体资格41如原存在工会和职工持股会，但已进行了转让，是否确信已履行完有关法定程序，是否不存在纠纷或潜在纠纷？l 核查股权转让协议l 核查相关股东会决议l 核查转让价款支付情况l 核查股东变更工商登记资料42发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定？l 核查发起人、股东身份证明、主体资格l 核查验资报告、公司章程43发起人已投入公司的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入公司是否不存在法律障碍？如有，主要是：l 核查验资报告、资产评估报告l 核查资产产权证明l 与相关人员面谈（附件二）l 发起人、股东出书面承诺（附件六）44如发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权？对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效，是否已征得相关债权人同意？l 核查注销相关文件l 核查资产产权证明l 核查债权人同意函l 与负责人面谈（附件二）l 发起人、股东出书面承诺（附件六）45发起人以其在其他企业的权益折价入股的，是否已征得该企业其他出资人的同意？是否已履行了相应的法律程序？投入的权益是：l 核查全体出资人决议和约定l 核查评估报告l 核查验资报告l 与相关人员面谈 （附件二）46发起人是否以实物作价出资？出资的非货币财产包括：【 】。是否进行评估，实物出资比例是否符合公司法要求，为：l 核查验资报告l 核查评估报告47若存在以无形资产出资或折股的，是否详细披露了无形资产的内容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等？投入的无形资产是：l 核查无形资产权属证书l 核查评估报告l 核查验资报告l 与相关人员面谈（附件二）48是否存在以高新技术成果入资情况？l 核查相关管理部门出具的高新技术成果认定书l 与负责人面谈（附件二）49如发起人以非货币财产出资，对于评估增值部分是否依法缴纳企业/个人所得税？对于应缴纳的个人所得税，公司是否代扣代缴？l 核查纳税凭证l 向税务机关查询、确认或核查税务机关出具的完税证明l 与相关人员面谈（附件二）l 相关人员出具书面承诺（附件六） 50公司是否拥有主营业务的商标所有权？（请见附表5）l 核查商标证书l 与相关人员面谈l （附件二）l 公告、网站等媒体查询 （附件四）51公司是否办妥专利技术、非专利技术及其他特许经营权等资产权属证书的取得或变更登记手续？（请见附表6）l 核查专利、非专利技术、其他特许经营权证书等证明文件l 与相关人员面谈l （附件二）l 公告、网站等媒体查询（附件四）52公司有关房产、土地使用权（包括水面养殖权）、探矿权、采矿权的取得方式是否符合有关规定？取得方式为 ：l 核查相关权属证书l 核查取得方式l 与相关人员面谈（附件二）53发起人投入公司的实物资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给公司？是否存在法律障碍或风险？l 核查相关权属证书l 与相关人员面谈（附件二）54是否披露了公司控股股东与其他主要股东或有实际控制权股东的基本情况？实际控制人是：l 核查股东实际控制人情况l 与相关人员面谈（附件二）l 公司出具书面承诺（附件六）55是否披露了发起人、股东所有直接或间接投资的、境内或境外的子公司、参股公司及其下属单位？（请见附表9）l 核查关联公司情况l 与相关人员面谈l （附件二）l 公司出具书面承诺（附件六）六、公司的股本及其演变56公司设立时股权设置、股本结构是否合法有效？l 核查发起人情况、成立批准文件、创立大会决议、公司章程、验资报告等文件原件57出资的产权界定和确认是否存在纠纷及风险？如有，主要纠纷及风险是：l 核查产权界定相关文件l 核查产权登记证书l 核查审计报告l 与相关人员面谈（附件二）l 公司出具书面承诺（附件六）58公司对外投资的产权界定和确认是否存在纠纷及风险？如有，主要纠纷及风险是：l 核查最新年检报告l 核查审计报告l 核查对外投资公司情况l 与相关人员面谈（附件二）l 公司出具书面承诺（附件六）59公司设立以来是否发生过股权变动？如发生了变动，简述变动情况及对公司的影响。l 核查股权转让/划转/合并/重组/收购等协议l 核查相关决议l 与相关人员面谈（附件二）60历次股权变动是否合法、合规、真实、有效？l 核查相关批准文件或决议l 核查工商变更登记材料l 与相关人员面谈（附件二）61公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷？如存在，说明具体情况。l 向工商/证券登记结算机构进行查证、确认l 与相关人员面谈（附件二）l 公司出具书面承诺（附件六）七、公司的业务62公司的经营范围和经营方式是否符合法律、法规的有关规定？l 核查营业执照l 核查业务资质证书63公司是否在中国大陆以外经营？如存在，主要境外经营情况是：境外经营是否合法、合规、真实、有效？l 核查审计报告l 核查境外经营相关合同、决议和其他文件l 与相关人员面谈（附件二）l 公司出具书面承诺（附件六）64公司是否取得与从事业务相关的所有资质证明、许可、批准文件？l 核查业务资质证书、许可、批准文件l 公司出具书面承诺（附件六）65公司主营业务是否突出？主营业务是：l 公司出具书面说明（附件一）l 核查主营业务相关合同、决议和其他文件l 核查近两年审计报告66公司的主营业务在最近两年（不足两年的，应追溯原企业）是否变更过？如变更过，应说明具体情况。l 核查近两年审计报告l 与相关人员面谈（附件二）l 公司出具书面说明（附件一）67公司持续经营是否存在法律障碍？ l 核查审计报告l 相关人员面谈（附件二）l 公司出具书面说明（附件一）68是否披露了公司拥有的特许经营权的有关情况及其对公司持续生产经营的影响？特许经营权是：l 核查特许经营权证书、许可、审批文件l 相关人员面谈（附件二）l 公司出具书面说明l （附件一）69是否披露了公司发行前进行过的重大业务和资产重组情况？主要重大业务和资产重组是：l 核查重组/转让/收购协议、决议等文件l 核查审计报告l 与负责人面谈 （附件二）l 公司出具书面说明l （附件一）70公司是否拥有主营业务的核心技术？是否拥有所有权？l 核查技术权属证书或证明文件l 与负责人面谈 （附件二）l 公司出具书面说明l （附件一）71公司是否拥有与主营业务密切相关的专利技术的所有权？l 核查专利权属证书l 与负责人面谈（附件二）l 公司出具书面说明l （附件一）72公司是否存在与技术相关的重大纠纷？l 向所涉政府部门或登记部门查询或函证l （附件五）l 核查相关异议、诉讼等文件l 与负责人面谈（附件二）l 公司出具书面说明l （附件一）73公司的开发的相关项目是否需要取得发改部门的核准或备案？如需要，是否已取得？l 核查所有项目情况l 核查核准或备案文件l 与负责人面谈 （附件二）74公司就相关项目的开发是否已取得用地、环评、水土保持、林业、矿产压覆等方面相关部门的批准文件（如需要）？l 核查用地、环评、水土保持、林业、矿产压覆批复文件八、同业竞争与关联交易75公司与控股股东及其子公司等是否不存在同业竞争？如存在，同业竞争是：l 面谈（附件二）76如存在，公司是否采取了有效措施避免同业竞争？主要措施是：l 公司及子公司说明或承诺（附件六）l 面谈（附件二）77是否充分披露了关联方及其与公司之间的关联关系？l 面谈（附件二）78公司与关联方之间是否不存在重大的关联交易？如存在，应说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易占同类业务的比重。（请见附表8）l 面谈（附件二）l 核对原件79公司的关联交易是否履行了法定批准程序？l 面谈（附件二）l 核对原件80对发生的关联交易，如需股东大会批准，关联股东是否在作出股东大会决议时回避？ l 核对原件81发生的关联交易是否公允，是否存在损害公司及其他股东利益的情况？交易价格为： 。如该交易与第三方进行，交易价格为： l 面谈（附件二）l 公司及子公司说明或承诺 （附件六）82公司是否没有为控股股东及其他关联股东提供担保？如有，主要是：l 与财务负责人、会计师面谈（附件二）l 向银行、登记机关进行查证、确认（如需）l 公司及子公司说明或承诺 （附件六）83公司是否在公司章程及其他内部规定中制定了关联交易的公允决策程序？l 面谈（附件二）l 公司及其子公司说明或承诺（附件六）84如公司募股资金投向与关联方合资的项目，或募股资金投入后与关联方发生交易的，是否披露了关联方、合资项目及关联交易的有关情况？l 面谈（附件二）85公司是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露？是否存在重大的遗漏或重大隐瞒？ l 面谈（附件二）l 公司及子公司说明或承诺（附件六）九、公司的主要财产86公司是否充分披露了拥有的房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权等无形资产的情况？（请见附表2-7）l 就公司提供的相关证照赴土地、房屋、商标、专利及特许经营权的管理部门查证（附件一）l 查证有困难的，约公司经理或财务负责人进行面谈 （附件二）87公司自有的土地使用权是否均已依法取得使用权证书？l 核对国有土地使用证原件l 国土部门出具证明l （附件一证明7）88如公司有使用划拨土地的情况，是否依法进行了处置（补交土地出让金或取得县级以上土地管理部门下发的保留划拨批复）？l 查验土地出让金缴纳凭证、土地租赁合同或县级以上土地管理部门下发的保留划拨批复89公司是在土地使用证载明的时间内依政府许可的用途使用土地？l 对照国有土地使用证上载明的有效期及用途进行核查90在建工程是否在开工前已取得建设三证并签订国有土地使用权出让合同或取得划拨决定书？l 核查建设三证、土地使用权出让合同及划拨决定书91公司自有的房屋是否均取得房屋使用权证？l 核查房屋所有权证l 房管部门出具证明（附件一证明8）92公司自有的房屋是否均位于公司已依法取得使用权的土地上？该等房屋的转让是否需补交土地使用权出让金？l 核查房产证上载明的土地证号是否为公司依法取得的土地使用权l 若未载明土地证号，则进行实地调查l 无法实地调查，则对公司经理或财务负责人进行面谈 （附件二）l 若房屋坐落的土地为划拨用地，则公司应补交出让金后才能对房屋享有完整的所有权93如公司为有限责任公司变更为股份公司，是否需对其自有的土地使用权及房屋所有权相关权证进行更名？如需要，是否履行完毕？l 核查国有土地使用证及房屋所有权证上的权利人名称94公司自有的土地使用权、房屋所有权上是否存在抵押、第三者优先购买权、查封、其他权利受限制的情况或任何可能造成上述情形的协议？l 核查土地房屋权证上是否有抵押标记，并向相关银行及管理部门查证确认 （附件一）95公司未依法取得上述相关权证的情况是否会对公司的生产经营造成重大不理影响？l 计算瑕疵物业的比例，核查瑕疵物业的用途，并就相关问题对经理或财务负责人进行面谈得出结论 （附件二）96如公司有租赁房屋、土地使用权等情况，租赁是否合法有效？l 核查土地使用权证、房屋所有权证或其他授权文件97房屋租赁合同是依法进行备案？l 核查房管部门出具的房屋租赁协议备案表98公司签署的租赁合同是否为关联租赁？l 核查公司与出租方是否存在关联关系99若租赁协议无效，是否会对公司的生产经营造成重大不利影响？l 计算瑕疵租赁房屋的面积比例、核查瑕疵租赁的用途l 并就相关问题对经理或财务负责人进行面谈得出结论 （附件二）100公司是否充分披露了主要生产设备的情况？（请见附表4主要生产经营设备）l 查验设备购买合同和发票原件l 原件丢失的，由财产权利人或者其代表签字确认l 向供应商进行查询和函证 （附件五）l 现场查验（附件三）101公司生产经营的主要生产设备是否存在报废等重大风险？l 与负责人面谈（附件二）l 公司出具书面承诺（附件六）102公司是否披露了存在的产权纠纷或潜在纠纷？l 向财产的登记机关进行查证、确认l 与负责人面谈（附件二）l 公司出具书面承诺l （附件六）103公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否不存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况？l 向财产的登记机关进行查证、确认（附件一）l 与负责人面谈（附件二）l 公司出具书面承（附件六）104是否披露了公司所有直接或间接投资的、境内或境外的子公司、参股公司及其下属单位？公司的子公司的设立和变更是否符合公司法的要求？l 核查公司最近年度年检报告l 核查子公司工商登记资料105公司的子公司的股东各方是否均已按期缴纳出资？l 核查公司子公司的验资报告、营业执照载明的实收资本是否符合法律、公司章程及合资合同（如有）的规定106公司是否对其子公司的业务拥有决定权？若无，是否与其他股东方签署一致行动协议？l 核查公司章程及合资协议（如有）中关于董事会的规定l 核查是否签署一致行动协议及其条款，确定公司对子公司业务有决定权107公司的子公司是否均已取得其主营业务所必需的资格和许可？l 核查子公司营业执照上的经营范围中是否有需经许可经营的事项l 若有核查相关的许可及资质证照108公司子公司是否存在可能会被撤销或终止的情形？l 核查公司的工商资料，是否存在法律规定的可能会被撤销或终止的情形l 若无法得知，则赴工商登记部门查证并与公司经理及财务负责人面谈（附件二）109公司子公司是否存在重大违法行为？l 核查相关资料，赴相关机关查证，请有权机关出具无违法行为证明（附件一）l 与公司经理及财务负责人面谈（附件二）l 网上搜索与公司相关的信息 （附件四）110公司若为有限责任公司变更为股份有限公司，其子公司是否以就股东名称变更进行了工商变更登记？l 向工商行政管理部门调取子公司工商登记资料，核查是否进行变更十、公司的重大债权债务111公司正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同是否合法、有效？正在履行的合同是否存在潜在的风险和纠纷？如存在风险和纠纷，应说明对本次有关股票在全国股份转让系统公开转让的影响。（请见附表10-11）l 核对原件l 公司及子公司说明（附件六）112上述合同的主体是否变更为公司，若未履行变更程序，是否已获得合同他方的同意？主体变更后合同履行是否存在法律障碍？l 面谈（附件二）l 公司及子公司承诺或说明（附件六）113公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债？如有，应说明对本次有关股票在全国股份转让系统公开转让的影响。l 面谈（附件二）l 公司及子公司承诺或说明（附件六）114公司及其子公司是否存在对外担保的情况？对外担保是否现行有效？公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况？l 与财务负责人、会计师面谈（附件二）l 向银行、登记机关进行查证、确认（如需）（附件一）l 公司及子公司承诺或说明（附件六）l 核对原件115公司金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效？l 面谈（附件二）l 公司及子公司承诺或说明（附件六）116公司目前是否没有重大诉讼或仲裁事项？l 面谈（附件二）l 公司及子公司承诺或说明（附件六）117公司是否不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债？l 面谈（附件二）l 公司及子公司承诺或说明（附件六）十一、公司的重大资产变化及收购兼并118公司设立至今是否有合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为？如有，简要情况：l 核查工商材料、审计报告l 与负责人面谈（附件二）l 公司出具书面说明（附件六）119如有，是否符合当时法律、法规和中国证监会的有关规定，是否已履行必要的法律手续？l 核查工商材料l 与负责人面谈（附件二）l 公司出具书面说明（附件六）120如有，是否导致主营业务、核心管理层、股权比例的变化？l 核查工商材料、审计报告l 与负责人面谈（附件二）l 公司出具书面说明（附件六）121公司的重大资产变化及收购兼并的资产价值占公司资产数额的比例： 是否符合运行年限要求？l 核查工商材料l 与负责人面谈（附件二）l 公司出具书面说明（附件六）十二、公司章程的制定与修改122公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序？l 核查公司章程及草案原件、通过该章程的董事会文件及股东会文件原件l 公司出具书面说明（附件六）123公司章程或草案的内容是否存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方？l 核查公司章程及草案原件124公司章程或草案是否按有关申请挂牌公司章程的规定起草或修订？ l 核查公司章程及草案原件125公司章程草案是否不存在歧视或限制中小股东权利的条款？l 核查公司章程及草案原件126公司是否建立了一套科学、有效的关于人事任免、财务和对外投资等的决策制度？l 核查公司章程及草案原件、公司关于人事任免、财务和对外投资制度的相关文件原件十三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作127公司是否已按有关规定建立和健全了组织机构？l 核查公司章程及草案原件l 公司出具关于组织机构的说明 （附件六）128公司是否具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则？该议事规则是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定？l 核查公司章程及草案原件l 核查公司关于股东大会、董事会、监事会议事规则的文件原件129公司历次股东大会、董事会、监事会的召开，形成的决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效？l 核查公司历次股东大会、董事会、监事会的召开的文件原件，包括程序性文件和决议原件130股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是否合法、合规、真实、有效？l 核查公司历次股东大会、董事会、监事会的召开的文件原件，包括程序性文件和决议原件十四、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化131公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定以及公司章程的要求？l 与公司的董事、监事和高管面谈 （附件二）l 根据情况选取可能涉及的有关行政机关、司法机关、仲裁机构等公共机构进行查证、确认（附件一）l 向其在相关期间工作过的单位人事等部门进行查询、函证 （附件五）l 公司的董事、监事和高管出具书面承诺（附件六）132上述人员在最近两年尤其是企业有关股票在全国股份转让系统公开转让前一年是否发生过变化？如存在，应说明这种变化是否符合有关规定并履行了必要的法律程序？l 与公司的董事、监事和高管面谈（附件二）l 公司出具书面承诺（附件六）133董事、经理是否自营或为他人经营与公司同类的业务？l 与公司的董事、监事和高管面谈（附件二）l 公司的董事、监事和高管出具书面承诺（附件六）134是否披露了公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持有公司股份（包括个人持股、家属持股和公司持股）的情况及其在最近两年内的变动情况？l 核查工商档案原件l 与公司的董事、监事和高管面谈（附件二）l 公司的董事、监事和高管出具书面承诺（附件六）十五、公司的税务（请见附件一证明1、2）135公司及其控股子公司所执行的税种、税率是否符合现行法律、法规的要求？l 机关证明（附件一）136公司是否享受财政补贴、税收优惠等政策？如有，该政策是否合法、合规、真实、有效？主要财政补贴、税收优惠政策是：l 机关证明（附件一）l 核对税收批文原件l 公司及子公司说明（附件六）137公司最近两年是否依法纳税？是否存在被税务部门处罚的情形？l 机关证明（附件一）l 公司及子公司说明（附件六）138公司是否不存在拖欠税金的行为？l 相关机关说明 （附件一）l 公司及子公司说明（附件六）十六、公司的环境保护和产品质量、技术等标准（请见附件一证明5）139公司的生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求？如需要，有权部门是否出具意见？l 与公司相关负责人面谈（附件二）l 向有关行政机关函证（附件五）140公司生产经营是否符合相关的产品质量标准和技术监督标准？l 与公司相关负责人面谈（附件二）l 向有关行政机关函证（附件五）141公司最近两年是否有因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况？l 与公司相关负责人面谈（附件二）l 向有关行政