企业IPO尽职调查清单模版之发行人基本情况调查.docx

目录编号工作底稿名称引用和备注重要事项（注1）发行人提供情况中泰复核有无备注有无备注一、发行人基本情况调查1-1 改制与设立情况A1-1-1改制前原企业的相关财务资料及审计报告A1-1-2上级主管部门同意改制的批复文件（如有）A1-1-3发行人的改制重组方案,包括业务、资产、债务、人员等的重组安排A1-1-4改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等A1-1-4-1专项审计报告A1-1-4-2评估报告A1-1-4-3验资报告A1-1-4-4A1-1-5国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件A1-1-5-1人员安置方案A1-1-5-2职代会审议文件A1-1-6国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件A1-1-6-1国有资产评估的核准或备案文件A1-1-6-2国有股权管理文件A1-1-6-3国有股转持批复文件A1-1-7发行人设立时的政府批准文件（如有）、法律见书、营业执照、工商登记文件注2A1-1-7-1政府批准文件（如有）A1-1-7-2法律意见书A1-1-7-3营业执照A1-1-7-4工商登记文件1-1-7-5项目组关于发行人设立程序、工商注册登记的合法性、真实性的分析（中泰复核提供）A1-1-8发起人协议、创立大会文件A1-1-8-1发起人协议A1-1-8-2创立大会文件A1-1-9发行人设立时的公司章程A1-1-10改制前原企业资产和业务构成情况的说明A1-1-11发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明A1-1-12发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明A1-1-13改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及两者联系的说明A1-1-14改制及发起设立的其他核查记录A1-1-15发行人律师关于发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定的意见A1-1-16项目组关于发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况是否符合法律、法规，是否符合国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定的分析A1-1-17项目组关于发行人改制是否清晰、彻底的分析。（是否已将与发行人业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，是否保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。）1-2 历史沿革情况A1-2-1发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件工商登记文件应包括：（1）由发行人及下属有关单位注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的公司注册登记资料查询单，该查询单应包括以下内容：企业名称、注册号、注册地址、法定代表人、董事成员、注册资本、企业类型、经营范围、成立日期、经营期限、年检情况，以及现有股东名称、出资额及出资比例；（2）公司及下属有关单位在注册地主管工商行政管理局登记或备案的全部工商档案资料并加盖工商查询章，该工商档案资料应当包括但不限于以下历次变更的相关事项： 1)公司及其前身的组建过程以及公司设立、变更、转增资本、合并、重组、分立；2)公司注册资本、实收资本变化；3)公司章程修改； 4)公司经营范围变化；5)公司法定代表人变更；6)公司股权变动；7)其他涉及工商变更登记的事项。A1-2-1-1XX年XX月发行人（或者前身）设立的工商登记文件A1-2-1-1-1营业执照A1-2-1-1-2工商登记资料A1-2-1-1-3公司章程A1-2-1-1-4A1-2-1-2XX年XX月股权转让的工商登记文件（如有）A1-2-1-2-1营业执照A1-2-1-2-2工商登记资料A1-2-1-2-3公司章程A1-2-1-2-4A1-2-1-3XX年XX月公司更名时的工商登记文件（如有）A1-2-1-3-1营业执照A1-2-1-3-2工商登记资料A1-2-1-3-3公司章程A1-2-1-3-4A1-2-1-4XX年XX月公司增资时的工商登记文件（如有A1-2-1-4-1营业执照A1-2-1-4-2工商登记资料A1-2-1-4-3公司章程A1-2-1-4-4A1-2-1-5XX年XX月股改时的工商登记文件A1-2-1-5-1营业执照A1-2-1-5-2工商登记资料A1-2-1-5-3公司章程A1-2-1-5-4A1-2-1-6A1-2-2发行人成立以来在生产经营方面与股东的关联关系及演变情况的说明A1-2-3历史沿革其他核查文件A1-2-4发行人及下属各企业/单位其他基本证明文件（最新通过年检/换发的现行有效版本）A1-2-4-1组织机构代码证A1-2-4-2税务登记证（国税、地税）A1-2-4-3社会保险登记证A1-2-4-4银行开户许可证A1-2-4-5外汇登记证A1-2-4-6海关登记证A1-2-4-7高新技术企业批准证书（如有）A1-2-4-8其他基本证明文件1-3 发起人、股东的出资情况A1-3-1发行人设立时各股东的营业执照（或身份证明文件） 、财务报告A1-3-1-1股东A的营业执照、财务报告A1-3-1-1-1营业执照A1-3-1-1-2财务报告A1-3-1-1-3股东A关于出资资产来源及其合法性，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷的说明A1-3-1-2股东B的营业执照、财务报告A1-3-1-2-1营业执照A1-3-1-2-2财务报告A1-3-1-2-3股东B关于出资资产来源及其合法性，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷的说明A1-3-1-3XX自然人发起人的身份证明文件A1-3-1-4XX自然人发起人关于出资资产来源及其合法性，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷的说明A1-3-1-5发行人律师关于股东人数、资格、住所、出资比例等是否符合法律规定，股东是否合法拥有出资资产的产权的意见A1-3-1-6项目组关于股东人数、资格、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定，股东是否合法拥有出资资产的产权的分析A1-3-2发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料A1-3-3发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证A1-3-3-1发行人设立后发行人与股东之间的非交易性资金往来核查A1-3-3-2发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证A1-3-4发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证A1-3-4-1发行人与股东之间资金占用情况的说明A1-3-4-2相关凭证A1-3-5发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件（如有）A1-3-5-1评估报告A1-3-5-2审计报告A1-3-5-3评估确认或备案文件A1-3-5-4项目组对于评估机构是否具备资格、评估程序是否完备、资产评估结果是否合理的分析A1-3-6发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件A1-3-6-1发起人、股东实物出资资产(包括房屋、土地、车辆、设备、商标、专利、其他知识产权、股权、债权等)及其产权过户情况清单A1-3-6-2XX变更登记资料A1-3-6-3XX变更登记资料A1-3-7自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况说明（如有）A1-3-8发行人律师关于发行人股东出资合法性的意见（如有）A1-3-9项目组关于发行人股东出资是否及时到位、出资方式是否合法；是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；如果存在出资瑕疵，是否解决完毕的分析1-4 重大股权变动情况A1-4-1历次股权变动涉及股东的内部决策文件A1-4-1-1XX事项股东大会、董事会、监事会决议A1-4-1-1-1股东大会决议A1-4-1-1-2董事会决议A1-4-1-1-3监事会决议A1-4-1-2XX事项股东大会、董事会、监事会决议A1-4-1-3A1-4-2发行人审议历次股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等（如需）A1-4-2-1XX事项股东大会、董事会、监事会决议A1-4-2-1-1股东大会决议A1-4-2-1-2董事会决议A1-4-2-1-3监事会决议A1-4-2-2XX事项股东大会、董事会、监事会决议A1-4-2-2-1股东大会决议A1-4-2-2-2A1-4-2-3A1-4-3历次股权变动涉及的政府批准文件A1-4-4历次股权变动涉及的审计、评估、验资报告及国有资产评估核准或备案相关文件、国有股权管理文件A1-4-4-1历次股权变动涉及的审计报告A1-4-4-2历次股权变动涉及的评估报告A1-4-4-3历次股权变动涉及的验资报告A1-4-4-4历次股权变动涉及的国有资产评估核准或备案文件（如有）A1-4-4-5历次股权变动涉及的国有股权管理文件（如有）A1-4-4-6A1-4-5历次股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、付款说明及付款凭证等A1-4-5-1历次股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议A1-4-5-1-1*年*月*日变更股权之股权转让协议A1-4-5-1-2*年*月*日变更注册资本之增资协议A1-4-5-1-3A1-4-5-2历次股权变动涉及的债权人同意文件A1-4-5-3历次股权变动涉及的付款说明及付款凭证A1-4-5-4历次股权变动涉及的工商变更登记文件（清单及复印件）A1-4-5-5历次股权变动涉及的其他文件A1-4-6历次股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函A1-4-7历次股权变动相关的个人所得税 A1-4-7-1历次股权变动相关的个人所得税缴纳凭证A1-4-7-2个人所得税未缴纳、延迟缴纳的相关规定、批准文件A1-4-8发行人律师关于发行人历次增资、减资、股东变动的合法、合规性，发行人股东结构和实际控制人是否发生重大变化的意见。A1-4-9项目组关于发行人历次增资、减资、股东变动的合法、合规性，发行人股东结构和实际控制人是否发生重大变化的分析。A1-5-1重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见(如多次重组则分次列示)A1-5-1-1X次重组决策文件A1-5-1-1-1股东大会决议A1-5-1-1-2董事会决议A1-5-1-1-3监事会决议A1-5-1-1-4独立董事意见A1-5-1-2X次重组决策文件A1-5-1-2-1股东大会决议A1-5-1-2-2董事会决议A1-5-1-2-3监事会决议A1-5-1-2-4独立董事意见AA1-5-2重大重组的重组协议文件A1-5-3重大重组的政府批准文件（如有）A1-5-4重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件A1-5-4-1重大重组的涉及的审计报告A1-5-4-2重大重组的涉及的评估报告A1-5-4-3重大重组的涉及的中介机构专业意见A1-5-4-4重大重组涉及的国有资产评估核准或备案文件（如有）A1-5-4-5重大重组涉及的相关的资产过户文件A1-5-5重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件（如有）A1-5-6债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件A1-5-6-1债权人同意债务转移的相关文件A1-5-6-2重组相关的对价支付凭证A1-5-6-3重组资产过户文件A1-5-7重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明A1-5-7-1发行人关于重大重组原因、重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明A1-5-7-2项目组关于重组对发行人业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，以及是否导致发行人主营业务和经营性资产发生重大变化，对本次发行的影响的分析1-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况A1-6-1公司股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）A1-6-2发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置），并请完成“附表1-6-2 组织结构情况表”A1-6-3公司股东及实际控制人的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告A1-6-3-1XX公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告A1-6-3-1-1营业执照A1-6-3-1-2公司章程A1-6-3-1-3最近一年及一期的财务报告及审计报告A1-6-3-1-4境外律师法律意见书（如果是境外公司）A1-6-3-1-5关于境外股权结构的变更情况、目前结构的确认文件（如果是境外公司）A1-6-3-2XXX公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告A1-6-3-2-1营业执照A1-6-3-2-2公司章程A1-6-3-2-3最近一年及一期的财务报告及审计报告A1-6-3-2-4境外律师法律意见书（如果是境外公司）A1-6-3-2-5关于境外股权结构的变更情况、目前结构的确认文件（如果是境外公司）AA1-6-4公司股东及实际控制人如为自然人，其基本情况说明（国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所）A1-6-4-1XX自然人股东（或实际控制人）的基本情况说明(由该自然人股东签字确认）A1-6-4-2XXX自然人股东（或实际控制人）的基本情况说明(由该自然人股东签字确认）AA1-6-5公司股东控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告A1-6-5-1公司股东控制的其他企业名单A1-6-5-2公司股东控制的A公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告A1-6-5-2-1营业执照A1-6-5-2-2公司章程A1-6-5-2-3最近一年及一期的财务报告及审计报告A1-6-5-2-4A1-6-5-3公司股东控制的B公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告A1-6-5-3-1营业执照A1-6-5-3-2公司章程A1-6-5-3-3最近一年及一期的财务报告及审计报告A1-6-5-3-4A1-6-6股东及实际控制人持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件A1-6-6-1股东及实际控制人持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明A1-6-6-1-1公司股东关于持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明A1-6-6-1-2实际控制人关于持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明A1-6-6-1-3发起人A关于持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明AA1-6-6-2工商部门关于发行人股份是否存在质押、冻结等情况的查询结果或者证明文件A1-6-6-3如果发行人股份是否存在质押、冻结、权属争议等情况，发行人律师关于该情况对本次发行影响的意见A1-6-6-4如果发行人股份存在质押、冻结、权属争议等情况，项目组关于该情况对本次发行影响的分析A1-6-7公司股东及实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明A1-6-7-1XX承诺及履行情况说明AA1-6-8发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明A1-6-9股东中战略投资者持股的情况及相关资料（如有）A1-6-10新增股东核查A1-6-10-1新增机构股东的工商登记资料、投资当年的财务报表、基本历史沿革资料、关于实际控制人的说明A1-6-10-2新增机构股东为PE的，其对外投资企业名单A1-6-10-3新增机构股东为发行人员工设立的机构股东，其员工股东身份证明、与发行人的劳动合同、社保缴纳证明A1-6-10-4新增自然人（含直接股东和间接股东）的身份证明文件、至少最近5年的工作任职简历情况、现任职单位和职务 A1-6-10-5新增股东的投资协议、款项支付凭证A1-6-10-6新增自然人股东（含直接股东和间接股东）出具的与发行人、公司股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、发行人员工、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、其他关联关系其他利益关系；出资资金来源及合法性；是否存在代持；是否具有不适合担任发行人股东的情形等的声明和承诺A1-6-10-7项目组对新增股东的访谈记录 A1-6-11发行人各股东出具关于与其他股东是否存在关联关系或者一致行动情况的说明A1-6-11-1发行人各股东出具的关于与其他股东是否存在关联关系或者一致行动情况的说明A1-6-11-2发行人股东之间的一致行动协议（如有）A1-6-12项目组关于控股股东、实际控制人的认定以及最近三年是否发生变化、未来潜在变动的分析1-7 发行人控股子公司、参股子公司的情况A1-7-1发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告（按子公司分别提供）A1-7-1-1XX公司营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告A1-7-1-1-1营业执照A1-7-1-1-2公司章程A1-7-1-1-3最近一年及一期的财务报告及审计报告A1-7-1-1-4XX公司设立及历次变更的工商资料A1-7-1-1-5A1-7-1-2XXX公司营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告A1-7-1-2-1营业执照A1-7-1-2-2公司章程A1-7-1-2-3最近一年及一期的财务报告及审计报告A1-7-1-2-4XXX公司设立及历次变更的工商资料AA1-7-2发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料A1-7-2-1发行人与XX合作方的合作协议A1-7-2-2XX合作方的最新工商登记资料A1-7-2-3XX合作方最近一年及一期的财务报表A1-7-2-4XX合作方关于其基本情况，与发行人合作原因，是否与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管人员存在关联关系的说明A1-7-2-5发行人与XXX合作方的合作协议A1-7-2-6XXX合作方的最新工商登记资料A1-7-2-7XXX合作方最近一年及一期的财务报表A1-7-2-8XXX合作方关于其基本情况，与发行人合作原因，是否与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管人员存在关联关系的说明A1-7-3发行人为控股型公司的，项目组关于发行人控股子公司的分红制度能否保证母公司有效执行利润分配政策的分析1-8 员工及其独立性情况A1-8-1发行人关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明，并填写“附表1-8-1（1）-附表1-8-1（4）”A1-8-2发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明A1-8-3发行人劳动合同样本A1-8-4发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明A1-8-4-1发行人董事、高级管理人员关于是否存在兼职情况、具体职务的说明A1-8-4-2发行人董事、高级管理人员关于从关联方领取报酬以及享受其他待遇情况的说明A1-8-5发行人社保证明和相关费用缴纳凭证，并填写“附表1-8-5 社保缴纳情况表”A1-8-5-1发行人社保证明A1-8-5-2相关费用缴纳凭证A1-8-6其他核查记录A1-8-6-1发行人员工名册、工资表和社会保障费用明细表、劳动合同抽样等A1-8-6-2对发行人员工劳动合同签署、工资、社保、住房公积金缴纳的抽样方法、抽样记录A1-8-6-3与发行人普通员工访谈记录A1-8-6-4对发行人员工的工作场所实地走访记录A1-8-6-5对发行人人事管理部门的实地走访记录A1-8-6-6与发行人人事管理人员的访谈记录A1-8-6-7对公司股东、实际控制人人事管理部门的实地走访记录A1-8-6-8对公司股东、实际控制人人事管理人员的访谈记录A1-8-6-9劳动、社会保障部门走访记录A1-8-6-10项目组对发行人人员独立性的分析1-9 资产权属及其独立性情况A1-9-1房屋所有权证A1-9-1-1房屋所有权证清单，并填写“附表1-9-1-1（1）和附表1-9-1-1（2）”A1-9-1-2房屋所有权证复印件A1-9-2土地使用权证A1-9-2-1土地使用权证清单，并填写“附表1-9-2-1（1）和附表附表1-9-2-1（2）”A1-9-2-2土地使用权证复印件A1-9-3商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明，并请填写“附表1-9-3 无形资产情况表”A1-9-3-1专利权、著作权清单A1-9-3-2专利权、著作权证书复印件A1-9-3-3商标权清单