一致行动人补充协议20151123(1).docx

一致行动人补充协议
甲 方：XX北京丰电科技股份有限公司
住所地：北京市丰台区丰台科学城丰泽街8号D-205

乙 方：刘峰XX，中国公民，身份证号码：
住 址：

丙方：安弗森（北京）XX新能源汽车技术有限公司
住所地：京市北京经济技术开发区科创二街10号2号楼A3-2

鉴于：
1、甲乙丙三方及丙方其他股东于 年 月 日签署了《增资扩股协议》（下称“增资协议”），增资协议签署后甲方成为丙方股东。
2、甲乙双方作为丙方的股东，于 年 月 日，签署《一致行动人协议》（下称“原协议”），原协议对乙方作为甲方的一致行动人作出了安排。

现甲乙丙三方经平等协商，对增资协议及原协议作出补充安排，达成补充约定如下：

一、乙方作为甲方的一致行动人，仅限于配合甲方合并丙方财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）的需要，具体包括：
1、甲方合并丙方财务报表的形式要求；
2、配合甲方在新三板的上市公告。

二、对于配合甲方合并丙方财务报表需要外的其他事项（包括但不限于甲乙双方参加丙方股东大会或股东会和/或董事会对丙方待议事项行使表决权），乙方不作为甲方的一致行动人。甲乙双方按照所持有的丙方股权份额比例或董事席位，各自独立行使表决权。

三、对于丙方的日常经营、管理工作事项，包括但不限于合作对象的选定，业务流程、业务规模及业务对价的决定、高级管理人员的任免及薪酬等，甲方不得干涉，甲方正常行使股东权利的情况除外。

四、根据增资协议6.4条的约定，甲方获得丙方1/3董事会名额，董事长由甲方指定的董事成员担任。现对上述约定作出补充安排如下：
1、甲方指定董事长的期限为增资协议签署后两年内，如在上述期限内丙方成为公众公司（包括但不限于主板、创业板、新三板的上市公司等），甲方指定董事长的期限自丙方成为公众公司时届满。
2、甲方指定的董事长仅为丙方的挂名董事长，其目的是为了配合甲方合并丙方财务报表，甲方上市公告、融资，丙方的上市工作、融资等需要，甲方指定的董事长与其他董事会成员在董事会表决时享有相同的表决权，不因其董事长的身份而增加表决权重。

五、丙方在实际经营过程中，如存在可行性业务方案但缺乏资金支持之事由，甲方应帮助丙方配备并提供相应的资金，甲方向丙方提供资金帮助，丙方应向甲方支付资金使用费，按年7.5%收取，丙方其他股东应向甲方提供丙方股权质押和连带保证责任。丙方要求资金支持，丙方必须有确定的订单，项目符合丙方主营业务范围，能够明确资金支持用途、期限和还款来源。甲方向丙方提供资金的额度低于人民币3000万（大写：叁仟万，含本数）元的，甲方不得以公司内部管理或执行机构不通过为由拒绝向丙方提供借款，否则视为甲方违约并赔偿丙方因此遭受的损失；提供资金的额度超过人民币3000万（大写：叁仟万，不含本数）元的另议。本该条款仅限2016年度和2017年度有效，以后年度再议。提供资金的额度，由甲方根据自身经营状况决定并需甲方董事会同意。该条款仅限2016年度有效，以后年度再议。

六、本协议有约定的，适用本协议的约定；本协议未约定的，适用增资协议及原协议的约定。

七六、本协议自三方签字或盖章之日生效，至甲乙双方或一方退出丙方日失效。

八七、因本协议引发的一切争议，各方协商解决，协商不成各方均有权提请北京仲裁委员会依据该会届时有效的仲裁规则仲裁解决，仲裁地点在北京。

九八、本协议原件一式叁份，甲乙丙三方各执一份，具有同等法律效力。

甲方 XX：北京丰电科技股份有限公司（盖章）

乙方： （签字）
（刘峰）XX

丙方：安弗森（北京）XX新能源汽车技术有限公司（盖章）

签订日期： 年 月 日