并购法律尽职调查提纲与清单.docx

资源描述

尽职调查提纲尽职调查提纲目录一、公司基本情况调查 2 二、业务与技术调查 20 三、同业竞争及关联交易调查 26 四、董事监高及核心技术人员调查 30 五、组织机构与内部控制情况 32 六、财务与会计情况调查 33 七、业务发展目标情况调查 42 八、募集资金运用调查 43 九、股利分配情况调查 47 十、其他重要事项调查 48 一、公司基本情况调查尽职调查内容是/否涉及部门完成情况 1.1 公司改制情况：公司是否发生过改制或由原控股股东改制而来，如是，请继续回答或提供 1.1.1-1.1.14 所提问题或资料；如否，请直接进入 1.2 综合部牵头 1.1.1 公司前身是否为国有企业？如是，请提供 1.1.2-1.1.7 所要求的资料；如否，请直接提供 1.1.8 之后所要求的资料综合部 1.1.2 请提供国有企业改制时上级主管部门同意改制的批复文件综合部 1.1.3 请提供国企改制时的改制重组方案及实施情况说明，包括对业务、资产、债务、人员等的重组安排及具体实施情况，实施过程中是否存在与上级审批的的重组方案不一致的情况，如有请说明差异原因综合部 1.1.4 请提供国企改制时相关人员安臵方案的职代会审议文件综合部 1.1.5 请提供国企改制时的审计报告、评估报告及验资报告综合部 1.1.6 请提供国有资产管理部门对国有资产评估的核准或备案文件综合部 1.1.7 请提供国有股权转让的文件综合部 1.1.8 请提供发行人设立时的法律意见书、营业执照综合部 1.1.9 公司前身是否为外商合资企业？如是，请提供商务部门核准公司前身改制为股份公司的文件综合部 1.1.10 请提供发行人成立前后相关资产、业务情况的说明，包括改制前原企业资产和业务构成情况、发行人成立时所拥有的主要资产和业务情况、发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务的情况、改制前和改制后的业务流程及其之间的联系综合部 1.1.11 请提供原企业关于改制的董事会、股东会决议综合部尽职调查内容是/否涉及部门完成情况 1.1.12 公司改制是否涉及剥离原企业的资产、债务？如涉及，请提供 1.1.13-1.1.14 所要求的资料；如不涉及，请直接进入 1.2 否 1.1.13 请提供剥离资产、债务的明细，并对剥离该等资产、债务的原因进行说明否 1.1.14 请提供剥离债务的相关公告，及相关债权人的确认文件否 1.2 公司历史沿革 1.2.1 请提供发行人自设立以来的公司全套完整工商登记资料，如为改制设立的，请提供自有限公司设立以来的所有的工商登记资料，包括历次变更的营业执照（1.2.1 的资料请从工商局复印并盖上工商局的公章）综合部 1.2.2 请提供发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明，包括对发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人是否存在过一定的关联性，如业务上存在直接或间接的交易、不存在交易但经营存在相关性（产品同质或可替代等），如存在过一定的关联性，是否已经进行了整改，如已整改，请说明目前整改的情况生产经营部 1.3 发起人、股东的出资情况 1.3.1 请提供自有限公司设立以来的历次验资报告财务部 1.3.2 历次股本变动时是否涉及到以非货币资产出资的情况，如有涉及，请提供 1.3.3-1.3.5 的资料；如不涉及，请直接进入 1.3.6 否 1.3.3 请提供以非货币资产出资时的评估报告及审计报告否 1.3.4 所涉及的出资资产是否为国有资产，如是，请提供相关的国有资产评估结果核准或备案文件否尽职调查内容是/否涉及部门完成情况 1.3.5 请提供非货币资产过户的资料，如涉及资产产权变更登记的，请提供资产产权变更登记资料文件；如不涉及资产产权变更登记的，请提供非货币资产的会计凭证，如为存货，还需提供存货的入库原始凭证及使用的出库凭证，如为固定资产，请提供固定资产卡片登记资料，如已报废，请提供相关的报废手续资料否 1.3.6 请提供历次货币出资、增资时股东支付出资、增资款的资金进账单财务部 1.3.7 发行人设立后，发行人与股东之间是否存在除采购、销售业务以外的资金往来情况，如存在，请提供 1.3.8-1.3.9 所要求的资料，如不存在，请直接进入 1.4 财务部 1.3.8 请提供上述非交易性资金的往来凭证，包括其相关的记账凭证和划款、回款凭证财务部 1.3.9 请提供对于该等非交易性资金往来的必要性、后续处理情况计划的说明财务部 1.3.10 是否存在公司董事、监事、高级管理人员、员工持股的情况，如存在，请说明该等人员取得股份的时间、原因、价格、作价依据、该等股份的市场价格、与市场价格差异的处理情况等（股份的市场价格可以参考同一次增资或转让中、或者该次增资或转让前后半年第三方入股或受让公司股份的价格）综合部 1.3.11 请现金出资股东（包括现金受让股权的股东）提供资金来源情况说明及相关资金财力的证明文件财务部 1.4 重大股权变动情况 1.4.1 请提供历次股权变动涉及的股东会决议、董事会决议及监事会决议等决策文件，包括股东内部的决策文件和发行人层面的决策文件法审部 1.4.2 请提供历次股权变动涉及的政府批准文件，如发生国有股权变动请提供国有资产管理部门的相关批复，如为外商投资企业股权的变动请提供商务部门及外汇管理部门的相关批复法审部 1.4.3 公司历次股权变动中是否发生过股权的转让，如存在，请提供 1.4.4-1.4.7 的资料，如不存在，请直接进入 1.4.8 法审部尽职调查内容是/否涉及部门完成情况 1.4.4 请提供历次股权转让的转让协议法审部 1.4.5 请提供关于历次股权转让的时间、原因、价格、作价依据的说明法审部 1.4.6 是否涉及国有股权转让，如有，请提供国有股权转让的评估报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件、国有资产进场交易等资料法审部 1.4.7 请提供历次股权转让中，转让前后股东之间的股权转让款支付凭证财务部 1.4.8 是否发生过减资，如存在，请提供历次减资所涉及的登报公告、债权人通知、债权人同意文件等程序的资料否 1.4.9 请提供历次股权变动中，其他股东放弃优先购买权的承诺法审部 1.5 重大重组情况 1.5.1 请提供历次重大重组的管理层决策文件，包括股东会、董事会、监事会决议及独立董事意见法审部 1.5.2 请提供历次重组涉及的协议法审部 1.5.3 请提供历次重组过程中涉及的政府批准文件，如涉及国有资产的请提供国有资产管理部门的审批文件，如涉及外商投资企业的请提供商务部门及外汇管理部门的审批资料法审部（财务配合） 1.5.4 请提供历次重组涉及的专项报告，包括审计报告、评估报告、中介机构专业意见等法审部（财务配合） 1.5.5 请提供历次重组中相关债权人同意债务转移的文件法审部 1.5.6 请提供历次重组中相关的对价支付凭证和资产过户文件财务部 1.5.7 请提供关于历次重组对发行人业务、经营业绩、财务状况及管理层影响情况的说明，包括历次重组发生的时间，各次重组使发行人的业务内容发生了什么样的变化，管理层的构成是否因重组发生了变化，重组后发行人的经营业绩和财务状况是否发生了较大的变化财务部尽职调查内容是/否涉及部门完成情况 1.5.8 历次重大资产重组是否为同一实际控制人的重组，如是，请提供 1.5.8.1-1.5.8.8 的资料；如不是，请提供 1.5.8.1-1.5.8.4 的资料财务部 1.5.8.1 被重组方重组前一个会计年度末的资产负债表财务部 1.5.8.2 被重组方重组前一个会计年度的利润表财务部 1.5.8.3 发行人重组前一个会计年度末的资产负债表（合并）财务部 1.5.8.4 发行人重组前一个会计年度的利润表（合并）财务部 1.5.8.5 被重组方重组前一个会计年度末的资产负债表中对发行人重组前合并范围内的公司往来款余额，包括应收账款、其他应收款、预付账款、应收票据、应收股利、应收利息、应付账款、其他应付款、应付票据、预收账款、应付股利、应付利息、应付债券、长期应付款否 1.5.8.6 被重组方重组前一个会计年度的利润表中对发行人重组前合并范围内的公司营业收入、资产减值准备、营业外收入、营业外支出的发生额否 1.5.8.7 发行人重组前一个会计年度末的资产负债表（合并）中合并范围内的公司与被重组方的往来款余额，科目参照 1.5.8.5 否 1.5.8.8 发行人重组前一个会计年度的利润表（合并）中合并范围内的公司对被重组方的营业收入、资产减值准备、营业外收入、营业外支出的发生额否 1.6 发行人股东情况 1.6.1 请提供发行人控股股东或实际控制人的组织结构图，包括控股股东或实际控制人的职能部门设臵及参控股公司和参控股比例法审部尽职调查内容是/否涉及部门完成情况 1.6.2 请提供各法人股东、实际控制人最新的经年检的法人营业执照、公司章程、最近一期的工商基本情况查询单、工商变更登记情况查询单，如股东为境外投资者，请提供其在注册地合法设立的证明文件、公司章程及其细则。为了保证上报资料的准确性，如在资料申报过程中上述股东公司发生了工商变更或对发行人的资料进行补充年报或季报，均需提供最新的工商基本情况查询单及工商变更登记情况查询单法审部（财务配合） 1.6.3 请提供各自然人股东最新的身份证复印件，并提供关于各自然人股东国籍、永久境外居留权的说明否 1.6.4 发行人控股股东或实际控制人是否为法人单位，如是，请提供其注册地主管工商行政管理局出具并盖章的自成立至今的所有工商档案、最近一年一期的财务报告及审计报告。财务部 1.6.5 请提供控股股东或实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年一期的财务报告及审计报告、最近一期的工商基本情况查询单、工商变更登记情况查询单、经注册地主管工商行政管理局出具并盖章的自成立至今的所有工商档案，如控股股东或实际控制人控制的其他企业为海外企业，请提供海外律师关于该公司的相关证明文件。为了保证上报资料的准确性，如在资料申报过程中上述公司发生了工商变更或对发行人的资料进行补充年报或季报，均需提供最新的工商基本情况查询单及工商变更登记情况查询单财务部 1.6.6 请提供控股股东或实际控制人参股但不控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一期的工商基本情况查询单财务部 1.6.7 请提供各股东就其所持发行人股份是否存在质押或权属争议情况所出具的说明及承诺财务部 1.6.8 请提供对控股股东或实际控制人、发起人及主要股东（持股 5%以上的股东）通过金融业统一征信平台查询其最近一期信用信息情况的结果财务部 1.6.9 请提供各股东提供的 1.6.9.1-1.6.9.3 的相关承诺法审部 1.6.9.1 控股股东或实际控制人关于股份锁定、对外投资、对外兼职、避免同业竞争、占用股份公司资产、持有股份真实性、是否存在重大违法违规行为、关联关系等事项的说明与承诺法审部尽职调查内容是/否涉及部门完成情况 1.6.9.2 任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人股东关于股份锁定、持有股份真实性、对外投资、对外兼职、任职资格、关联关系等事项的说明与承诺法审部 1.6.9.3 其他股东关于股份锁定、持有股份真实性、对外投资、对外兼职、关联关系等事项的说明与承诺法审部 1.6.10 请提供关于发行人全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明，并说明股东之间的投资关系和一致行动关系等情况，如果发行人存在现实或历史上实际股东与工商登记情况不一致的情况，请说明不一致的原因法审部 1.6.11 股东中是否存在战略投资者，如有，请说明战略投资者持股的情况并提供相关投资协议等资料法审部 1.6.12 公司是否存在境内投资者境外投资后进行返程投资的情况，如存在，请提供境内投资者境外投资、返程投资的外汇登记资料，并说明该等投资是否符合外汇登记相关规定、资金来源是否合法法审部 1.6.13 公司股东是否存在工会持股、信托、委托持股的情况，如存在，请提供 1.6.13.1-1.6.13.11 的资料，如不存在，请直接进入 1.7 法审部 1.6.13.1 与工会持股、信托、委托持股相关的股份形成及演变的法律文件，包括与工会、信托、委托持股持股人所持公司股东的股份形成、转让（包括实名制（即转让给原工会、信托最终股东、委托人）或转让给第三方）相关的工商登记资料、三会会议记录和决议文件等法审部 1.6.13.2 相关的审批文件、募股文件、协议法审部 1.6.13.3 相关的缴款证明及验资报告法审部 1.6.13.4 历年托管证明文件法审部 1.6.13.5 历次转让的文件法审部 1.6.13.6 工会持股、信托、委托持股是否已进行了清理，如果已清理，请提供 1.6.13.7-1.6.13.10 的资料，如未清理，请直接提供 1.6.13.11 要求的资料法审部尽职调查内容是/否涉及部门完成情况 1.6.13.7 决定进行清理的决策文件法审部 1.6.13.8 与清理相关的协议资料法审部 1.6.13.9 清理过程中支付相关清理对价的凭证法审部 1.6.13.10 被清理方对转让或清理情况进行确认的函件（须由律师进行鉴证，且每个被清理人均须进行亲自签字确认）法审部 1.6.13.11 省级人民政府对主要股东职工持股、信托持股托管情况及真实性的确认文件法审部 1.7 发行人控股子公司、参股子公司的情况 1.7.1 请提供发行人控股子公司、参股公司最近一期的工商基本情况查询单（需由其注册地主管工商局进行查询、打印并盖章）、工商变更登记情况查询单（需由其注册地主管工商局进行查询、打印并盖章）、最新的经年检的法人营业执照、最新的公司章程。如果在资料申报过程中，上述情况发生了变动或补充年报或季报时，需到相关控股子公司或参股公司的主管工商部门重新打印最新的查询单综合部 1.7.2 请提供发行人控股子公司、合营公司或联营公司自设立以来的所有工商底档（需由其注册地主管工商局出具并盖章）。如果发行人在境外投资企业（包括境外分支机构），请提供该企业在设立时及历次变更（包括但不限于增资、减资、股权转让、变更公司名称、变更注册地址、变更经营范围、变更企业性质及组织形式对外投资）时所有的境内审批文件，以及自设立以来历次变更后换发的及现行有效的公司登记注册证书、公司章程、公司章程细则等综合部尽职调查内容是/否涉及部门完成情况 1.7.3 请提供发行人控股子公司、合营公司或联营公司最近三年一期的财务报告及审计报告，如仅为参股（不控股、不具有重大影响）的公司请提供最近一年一期的财务报告及审计报告。如果在资料申报过程中，需要补充年报或季报时，请提供参控股公司最新的年报或季报。注意，控股公司必须提供经审计的财务报告或审计报告；合营公司或联营公司前三年须提供经审计的财务报告或审计报告，最近一期如经过审计，请提供经审计的财务报告或审计报告，如未经审计，请提供其对银行或税务局提供的财务报告；参股且不具有重大影响的公司如经过审计，请提供经审计的财务报告或审计报告，如未经审计的，请提供其对银行或主管税务部门提供的财务报告；上述所提供的财务报告、审计报告中所含的报表均须分别盖上各控股子公司、参股公司的公章报表已有，但是缺乏标红部分财务部 1.7.4 请提供发行人控股子公司、合营公司或联营公司的其他股东的情况说明，包括这些股东的名称或姓名、身份背景（如果为法人股东的，请说明该股东所从事的行业及业务情况，并说明该股东的最终股东构成至自然人或国有投资主体；如为信托产品，请说明信托人名称或姓名，并提供相关信托协议等资料；如为自然人，请提供该自然人的身份证明文件并说明该自然人目前所从事的职业和所在单位）、合作时间法审部 1.7.5 请提供发行人及其控股子公司签署或拟签署的任何合资、合作、联营以及承诺对外投资的文件法审部 1.8 员工及社保情况党群 1.8.1 请提供关于员工构成的说明，包括公司及其控股子公司报告期内的员工人数及其变化（请将与公司签订正式合同的合同工和从劳务中介请的劳务工分开说明）、岗位、学历、年龄分布构成党群 1.8.2 请提供发行人的社会保障制度、住房制度、医疗制度，如在报告期内存在变化的，请提供相关制度变化的说明党群 1.8.3 请提供相关的劳动合同，如果为统一的合同样本，请提供所有在公司任职的董事、高级管理人员、监事的合同；如果不同的职位有不同的合同样本，请分别提供；如果存在劳务工，请提供与劳务中介签订的所有的服务合同党群尽职调查内容是/否涉及部门完成情况 1.8.4 请提供最近一期的员工名册及工资发放明细（包含有合同工和劳务工的姓名、身份证、工资总额、工资扣除项明细等内容）党群 1.8.5 请提供报告期内社会保障缴纳凭证以及社保主管部门提供的报告期内社保缴纳情况的证明文件党群 1.8.6 如存在劳务工的，请提供报告期内劳务中介给相关劳务工支付工资、缴纳社保的相关凭证党群 1.8.7 最近三年一期是否有过公司员工集体罢工、怠工、示威游行、上访等行动或受到过着这种行动的威胁。如有，请说明原因、参与人数及处理结果党群 1.8.8 最近三年一期是否发生过劳动纠纷（包括但不限于劳动仲裁、不公平劳动待遇、工作环境、安全及劳动卫生等方面的诉讼或行政程序）。如有，请提供与劳动纠纷相关的资料党群 1.8.9 公司是否在社会保险之外提供商业保险（包括医疗、财产等保险）、退休福利计划、退休安排和其他雇员福利计划的情况，如存在，请提供相关的政策、内部规章、合同、计划党群 1.8.10 请提供公司及其控股子公司对已退休职工的退休安臵情况及统计说明，包括但不限于退休工资、医疗保险及其他福利待遇党群 1.8.11 请提供发行人及其控股子公司经年检的社会保险登记证党群 1.8.12 发行人及其控股子公司与现有主要管理人员、员工是否签订有补偿协议，如有，请提供相关协议，并请说明已同意向前高级职员、前董事或前员工（或其受益人）支付的任何补偿金中是否有部分尚未支付党群 1.8.13 发行人及其控股子公司是否存在工会组织，如存在，请提供历次职工代表大会、工会的会议记录和会议决议党群 1.9 相关资产权属情况 1.9.1 发行人及其控股子公司的土地情况，请根据不同的情况提供 1.9.1.1-1.9.1.8 的资料尽职调查内容是/否涉及部门完成情况 1.9.1.1 如存在出让土地，请提供国有土地使用权证书、国有土地使用权出让合同、土地出让金支付收据，如为 2002 年 7 月以后取得的商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地、2006 年以后取得的工业用地或 2007 年后取得的土地请提供相关土地招标拍卖挂牌的文件资料需提供具体权属证书基建规划部 1.9.1.2 如存在划拨土地，请提供国土资源管理部门的划拨文件、划拨土地使用权证基建规划部 1.9.1.3 如存在从第三方（第三方已取得国有土地使用权证）通过转让方式取得的土地，请提供国有土地使用权证书、第三方与国土资源管理部门签订的国有土地出让合同、国有土地使用权转让合同、土地转让价款支付证明基建规划部 1.9.1.4 如存在国家授权经营的土地，请提供国土资源管理部门及集团公司对授权经营及土地处臵方案的批准文件基建规划部 1.9.1.5 如存在从国土资源管理部门通过租赁方式取得的土地，请提供国有土地租赁合同、国有土地使用权证、报告期内土地租金支付凭证基建规划部 1.9.1.6 如存在第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过租赁方式取得的土地，请提供第三方的国有土地使用权证、土地租赁合同、报告期内的租金支付凭证、相关租赁登记/备案文件基建规划部 1.9.1.7 如存在发行人及其控股子公司以受让、租赁或其它方式取得和使用农用地、集体土地的情况，请提供使用情况说明，包括农用地、集体土地目前的所有权人，受让、租赁或其它方式取得和使用的起始时间（如有截至时间请说明）和过程（如为受让或其他方式取得，请说明出让方的名称），取得的价格，征地、审批进行的情况及遇到的主要障碍，同时请提供相关的转让合同或租赁合同、转让价款或报告期内租金的支付凭证等资料基建规划部 1.9.1.8 以其他方式取得的土地的证明及其相关文件基建规划部 1.9.2 发行人及其控股子公司的房产情况，请根据情况提供 1.9.2.1-1.9.2.6 的资料基建规划部尽职调查内容是/否涉及部门完成情况 1.9.2.1 已建设完成并取得产权证的房产，请提供房屋所有权证基建规划部 1.9.2.2 如存在在建的房产，请提供相关的土地使用权证、建设用地规划许可证、审定设计方案通知书、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环保部门关于建设项目环境影响评价文件的批复，并请说明该在建工程的实际使用情况以及是否存在未取得竣工验收即投入使用的情况基建规划部 1.9.2.3 如存在第三方受让的房产，请提供房屋所有权证。如尚未取得相关房产证，请提供第三方与该房产有关的房产证、购买合同、房屋价款支付证明，并说明未办理产权证或相关产权过户的原因说明基建规划部 1.9.2.4 如存在从第三方租赁的房产，请提供第三方与该房产有关的房产证、租赁合同、房屋租赁登记证、租赁许可证及报告期内支付的租金凭证基建规划部 1.9.2.5 如存在出租的房产，请提供相关的房产证、土地使用证、出租合同、出租许可证、租赁登记证基建规划部 1.9.2.6 如存在其他方式取得的房产，请提供该等房产相关的产权证明及相关文件基建规划部 1.9.3 发行人及其控股子公司拥有或使用的商标、专利、专有技术、版权、著作权、特许经营权、集成电路布图设计专有权等知识产权情况，请根据情况提供 1.9.3.1-1.9.3.2 的资料法审部 1.9.3.1 如存在发行人及其控股子公司拥有上述知识产权的情况，请提供上述知识产权相关的注册证书。该等知识产权如存在许可他人使用的情况，请说明其许可使用的期限、费用、使用范围、原因及与对方的关系等情况，并提供相关的许可协议及相关的许可登记注册证明法审部 1.9.3.2 如存在发行人及其控股子公司使用其他方享有的知识产权情况，请详细说明其所有权人名称、许可使用条件、使用范围、使用期限、使用费用、目前与该等知识产权相关的收入金额及其占总收入的比例、原因及与对方的关系，并提供相关的许可协议及许可登记注册证明法审部尽职调查内容是/否涉及部门完成情况 1.9.4 发行人及其控股子公司存在探矿业务的，请提供与该探矿业务相关的探矿许可证、勘查施工单位资质证书、地质勘查合同、营业执照、相应的土地使用权证（如为自有土地使用权，可以不需重复提供土地使用权证，只需说明相应的土地使用权证号即可）。如上述证件不全，请说明缺少该等证件的原因、该等证件审批进度情况及遇到的主要障碍、对公司业务的影响情况等综合部 1.9.5 发行人及其控股子公司存在探矿、采矿业务的，请提供与该采矿业务相关的采矿许可证、生产许可证（煤炭开采需要煤炭生产许可证、安全生产许可证）、营业执照、矿长资格证、矿长安全生产资格证、相应的土地使用权证（如为自有土地使用权，可以不需重复提供土地使用权证，只需说明相应的土地使用权证号即可）。如上述证件不全，请说明缺少该等证件的原因、该等证件审批进度情况及遇到的主要障碍、对公司业务的影响情况等综合部 1.9.6 如发行人及其控股子公司存在生产药品的业务，请提供与所生产药品相关的药准证书、药品生产许可证、药品经营许可证、药品生产质量管理规范认证证书（GMP）综合部 1.9.7 请提供关于是否现存或潜在的与公司及其控股子公司有关的资产或知识产权的争议或纠纷的说明，如存在，请说明产生该争议或纠纷的原因、过程以及对发行人的业务、经营业绩的影响情况，并提供相关的资料综合部 1.9.8 请提供发行人及其控股子公司车辆行驶证，如存在实际权利人与证载权利人不一致的情况，请说明其原因综合部 1.9.9 发行人及其控股子公司如存在进口的机器设备，请列明清单，清单上请注明这些机器设备的海关监管期限，并请提供机器设备的购臵合同、付款凭证、这些设备进口时海关出具的相关文件基建规划部 1.9.10 请提供发行人及其控股子公司生产、经营所使用的主要固定资产清单，清单需包括主要固定资产的名称、数量、取得方式和时间、目前的使用情况、账面价值、成新率或尚可使用年限，并提供主要固定资产的保险合同或其他保障协定，如无请说明。财务部尽职调查内容是/否涉及部门完成情况 1.9.11 是否存在闲臵的固定资产，如存在，请提供关于该等闲臵固定资产的处臵安排说明财务部 1.9.12 上述发行人及其控股子公司的资产（包括土地、房屋、其他固定资产、知识产权等）中如存在抵押、质押或其他影响公司对其的处臵权的限制情况，请标明，并提供相关的限制性合同或协议财务部 1.9.13 最近三年及一期是否发生过购买或出售较大金额资产的情况，如存在，请提供相应的文件，包括但不限于履行的相关法律程序文件、相关协议、资产评估报告、审计报告、资产对价支付凭证等等。较大金额资产的标准为其交易金额或账面价值达到购买或出售时间的上一年末净资产的 5%以上（以交易金额或账面价值孰高者为计算依据）财务部（基建部配合） 1.10 公司独立性情况 1.10.1 请提供发行人及其控股子公司的组织机构代码证、税务登记证（包括公司分支机构的）、国有资产产权登记证、外汇登记证、外债登记证、财政登记证等，上述证件须提供最新通过年检/换发的现行有效的版本财务部 1.10.2 请说明发行人及其控股子公司采购销售部门的设臵情况，并请提供发行人及其控股子公司的财务部门、销售部门、采购部门人员、主要生产技术人员名单党群 1.10.3 请说明控股股东或实际控制人及其控制的企业采购销售部门的设臵情况，并请提供控股股东或实际控制人控制的其他企业的财务部门、销售部门、采购部门、主要生产技术人员名单，如控股股东或实际控制人为法人的，其也需提供上述部门人员名单党群 1.10.4 请提供发行人及其控股子公司、分公司的银行开户许可证及所有银行账户清单（请列明其使用的基本账户及一般账户的开户行、开户名称及其账号）财务部 1.10.5 请提供控股股东或实际控制人及其控制的企业的银行开户许可证及其所有银行账户清单（请列明其使用的基本账户及一般账户的开户行、开户名称及其账号）财务部尽职调查内容是/否涉及部门完成情况 1.10.6 如存在发行人及其控股子公司与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业之间的业务交叉、互相占用资产资源（包括使用对方的产供销系统及财务系统、人员身份归属不清）的情况，请说明目前的情况、已采取或拟采取的解决措施和效果生产部 1.10.7 请提供发行人及其控股子公司内部各机构的规章制度综合部 1.11 信用情况 1.11.1 请提供工商局、税务局、海关、环保局、安全生产监督管理部门、质量技术监督管理部门、外汇管理局、社会保障部门、国土资源局、住房公积金管理中心等部门出具的关于报告期内无违法违规行为的证明文件。在申报期间，如补充年报或季报，请补充新增期间的无违法违规证明综合部 1.11.2 请提供主要银行给予发行人及其控股子公司的授信合同、主要银行信用评级资料，如没有相应的授信额度合同，请提供各银行对发行人及其控股子公司的授信额度证明资料财务部 1.11.3 发行人及其控股子公司报告期内是否存在受到行业监管机构（包括但不限于发行人及其控股子公司所涉及的行业主管部门和 1.11.1 中所述的部门）的监管记录和处罚的情况，如存在，请说明监管、处罚的原因、过程、结果及其对发行人及其控股子公司的影响（包括但不限于业务和业绩上的影响），并提供相应的监管、处罚文件已提供，但是标红部分需提供财务部 1.11.4 请提供发行人及其控股子公司所取得的主要荣誉及奖励文件综合部 1.12 自发行人及其前身设立以来，是否存在或曾经存在过内部职工股的情况，如是，请提供 1.12.1-1.12.8 的资料，如否，请直接进入尽职调查提纲之二：业务与技术部分财务部 1.12.1 请提供与内部职工股相关的审批文件、募股文件或协议否 1.12.2 请提供与内部职工股相关的缴款证明及验资报告否尽职调查内容是/否涉及部门完成情况 1.12.3 内部职工股是否进行了托管，如是，请提供相关的托管证明文件，如否，请说明内部职工股的管理模式（包括内部职工股的登记、转让、增资、减资等）否 1.12.4 内部职工股对应的发行人股权形成及演变的法律文件，包括相关的工商登记资料、三会记录和决议等资料否 1.12.5 职工股内部构成历次变动的情况资料，包括职工股内部历次转让的文件及协议，历次变动情况须由转让方进行亲自签字确认并由律师见证否 1.12.6 内部职工股在发行中是否存在违法违规行为，包括超范围、超比例、变相增加内部职工股数量、违规转让和交易、法人股个人化等情况，如存在，请对该等违法违规行为的具体情况及目前状态、拟采取的行动进行说明否 1.12.7 内部职工股是否进行了清理，如是，请提供对内部职工股进行清理的决策文件、相关协议、价款支付凭证、内部职工股原持有人对转让或清理情况的确认文件（须由律师鉴证、每个原持有人均须亲自签字确认）否 1.12.8 请提供省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认文件否 18 / 47 尽职调查提纲二、业务与技术调查尽职调查内容是/否涉及部门完成情况 2.1 行业情况财务部 2.1.1 请提供有关发行人及其控股子公司所涉及行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件财务部 2.1.2 请提供发行人及其控股子公司所涉及行业的研究资料、行业杂志、行业分析报告等能反映行业发展历史、目前市场的发展状况、未来发展方向、行业竞争格局等情况的资料财务部 2.1.3 请提供具有权威的行业机构或行业协会对发行人（含控股子公司）的意见，如取得的是行业排名，其排名须权威、客观、公正，须有相关证明资料进行佐证财务部 2.1.4 请提供国家有关的产业政策及发展纲要相关资料财务部 2.1.5 请提供主要竞争对手的名单及其基本情况介绍，主要竞争对手挑选的标准为：所生产销售或拟生产销售的产品与发行人及其控股子公司相同或相近、产供销规模与发行人（含控股子公司）相近或排名在行业前列的同行业公司，如同行业中有已上市的公司，请列明该上市公司的名称财务部 2.1.6 请提供有关行业内企业主要的生产模式、采购模式、销售模式以及盈利模式的说明财务部 2.1.7 请提供发行人及其控股子公司应当执行的有关产品或服务的国家标准、行业标准或企业标准的目录财务部 2.2 采购情况 2.2.1 请提供发行人及其控股子公司所采购的主要原材料、辅助材料以及燃料供求相关的研究报告和统计资料生产部尽职调查内容是/否涉及部门完成情况 2.2.2 请提供发行人及其控股子公司最近三年及一期所采购的主要原材料、辅助材料、产成品以及燃料的分月采购总额、采购数量，请分品种分别列示生产部 2.2.3 请提供发行人及其控股子公司最近三年及一期分月的成本构成明细（如果无法提供分月的，请提供分季度的，请尽量提供合并后的成本构成明细，如无法提供合并的，请分公司提供，并同时提供各公司成本的抵销额）生产部 2.2.4 请提供发行人及其控股子公司的相关采购制度、存货管理制度生产部 2.2.5 请提供最近三年及一期所有的供应商名单，并分年列明向各供应商的采购额。采购额的计算须将发行人及其控股子公司的采购额进行合并计算（下同）。如果在供应商中存在同一控制人控制下的企业同时向发行人及其控股子公司供应货物的，请分别标明生产部 2.2.6 请提供最近三年及一期前二十名供应商的供货合同，供货合同的合计金额应至少达到各供应商总采购额的 70%以上。如果存在框架合同的，请同时提供框

展开阅读全文