水库及供水工程PPP项目方案.pdf

1 报告编号：A县樟嫩梓水库及供水工程A县樟嫩梓水库及供水工程PPP 项目实施方案项目实施方案 实 施 机 构：编 制 单 位：二一八年七月实 施 机 构：编 制 单 位：二一八年七月 泰顺县樟嫩梓水库及供水工程泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案项目实施方案 目录目录 一、工程概况.1 1.1 项目基本情况.1 1.2 项目采用 P P P 模式的必要性和可行性.2 1.3 项目的目标.5 1.4 编制依据.5 二、风险分担基本框架.7 2.1 风险分析.7 2.2 风险分配机制.1 1 2.3 风险分配原则.1 2 2.4 政府与社会资本间的风险分配机制.1 3 2.5 风险分担框架.1 3 2.6 主要风险防范和对策.1 6 三、项目运作方式.1 8 3.1 项目运作方式.1 8 3.2 项目运作结构图.2 0 四、项目交易结构.2 3 4.1 项目公司组建.2 3 4.2 投融资结构.2 5 4.3 土地权属.2 6 4.4 资产权属.2 6 4.5 回报机制.2 7 4.6 调价机制.3 1 4.7 绩效考核.3 2 4.8 相关配套安排.3 2 五、财务测算分析.3 3 5.1 财务分析假设.3 3 5.2 可行性缺口补助测算.3 5 5.3 供水收入测算.3 6 5.4 折旧及摊销.3 6 5.5 税收分析.3 7 六、合同体系.4 0 6.1 合同体系.4 0 6.2 权利和义务边界.4 3 6.3 前期工作.4 8 6.4 建设边界.4 8 6.5 总投资认定及资金到位期限.5 4 6.6 运营边界.5 5 6.7 交易边界.5 7 6.8 保障边界.5 8 6.9 项目终止及退出机制.6 2 6.1 0 违约处理.6 7 6.1 1 临时接管.7 0 6.1 2 争议的解决.7 1 6.1 3 法律变更.7 2 七、项目监管.7 3 7.1 项目监管架构.7 3 7.2 项目监管内容和程序.7 5 7.3 中期评估.7 7 八、采购方式.7 8 8.1 采购方式选择.7 8 8.2 采购程序.7 8 8.3 社会资本方的资格条件.7 9 8.4 采购标的.8 2 8.5 合同谈判.8 2 九、项目移交.8 3 9.1 移交范围.8 3 9.2 移交委员会.8 3 9.3 项目移交前的维护.8 4 9.4 移交验收标准.8 4 9.5 保险的转让.8 5 9.6 技术的移交.8 5 9.7 合同的转移.8 5 9.8 移交费用.8 6 9.9 移交效力.8 6 9.1 0 项目移交违约及处理.8 6 附件一：总投资认定.8 7 1 工程建设费用.8 7 2.工程建设其他费用.8 9 附件二：绩效考核体系.9 1 1 建设期绩效考核.9 1 2 运营期绩效考核.9 4 泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 1一、工程概况一、工程概况 1.1 项目基本情况项目基本情况（1）项目概况 樟嫩梓水库及供水工程位于罗阳镇岭北与碑排交界的翁溪溪流上，工程由拦河坝大坝、溢洪道、放空洞以及供水系统的樟岭隧洞、岭北溪管桥、岭泰隧洞、加压泵站、下游压力管道等部分组成。其中：拦河坝最大坝高 79.4m，集水面积 19.57km2，水库总库容 994 万 m3的小（1）型水库，正常库容 920 万 m3，正常蓄水位为 585m；输水洞线全长约10.5km；日最大供水量 6 万吨。工程投资估算 5.1835 亿元，工期 36 个月。为满足设计供水能力需求，加压泵站至水厂段需扩建改造，加压泵站至水厂段扩建改造工程设计、施工与樟嫩梓水库及供水工程同步实施。该工程的建设任务是供水，通过建设新的主供水水源工程，可向县城供水约 1826 万，解决泰顺县城关罗阳镇供水受外地制约问题，既能彻底解决泰顺城关目前 8.7 万人和远期 13 万人城镇供水需求，保证居民生活用水安全，又能促进经济社会发展，维护社会稳定。（2）项目的服务内容 泰顺县樟嫩梓水库及供水工程设计（施工图优化设计及加压泵站至水厂段扩建改造工程设计）、投融资、建设、运营管护及移交等。（3）投资规模 根据浙江省泰顺县樟嫩梓水库及供水工程可行性研究报告，本项目估算静态总投资 49769 万元，其中工程部分静态总投资 42931 万元，征泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 2地与环境部分投资 6839 万元。加压泵站至水厂段扩建改造工程按 500万计列。（4）合作期限 合作期 1 9 年，其中建设期 3 年，运营期至 2 0 3 6 年 1 2 月 3 1 日止。建设期从项目公司成立之日开始，项目大坝蓄水验收及引水通水验收合格后满足供水条件，可提前进入运营期。（5）股权比例 由泰顺县发展投资集团有限公司代表政府方与社会资本共同出资组建 P P P 项目公司，其中政府投资方持股 2 0%，社会资本方持股 8 0%。（5）项目实施机构 经泰顺县人民政府授权，泰顺县水利局作为 PPP 实施机构，作为 PPP 项目的政府方签约主体和履约主体（由水利局承担支出责任），县水利局指定樟嫩梓水库及供水工程建设指挥部代表县水利局负责 PPP项目前期论证、选择社会资本、合同谈判及签署、建设期具体事务及监管。如泰顺县樟嫩梓水库及供水工程建设指挥部撤销，相关权利义务仍由泰顺县水利局或其重新指定的机构承担。（6）资金来源 建设资金由 PPP 项目公司通过投融资解决，项目回报资金由上级补贴、供水水费、本级财政可行性补贴等组成。1.2 项目采用项目采用 PPP 模式的必要性和可行性模式的必要性和可行性 1.2.1 项目采用项目采用 PPP 模式的必要性模式的必要性（1）政策导向要求 关于鼓励和引导社会资本参与重大水利工程建设运营的实施意见 （发改农经 2 0 1 5 4 8 8 号）提出：对具备一定条件的重大水利工程，通过深化改革向社会投资敞开大门，建立权利平等、机会平等、规则平泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 3等的投资环境和合理的投资收益机制，放开增量，盘活存量，加强试点示范，鼓励和引导社会资本参与工程建设和运营，有利于优化投资结构，建立健全水利投入资金多渠道筹措机制；有利于引入市场竞争机制，提高水利管理效率和服务水平；有利于转变政府职能，促进政府与市场有机结合、两手发力；有利于加快完善水安全保障体系，支撑经济社会可持续发展。除法律、法规、规章特殊规定的情形外，重大水利工程建设运营一律向社会资本开放重大水利工程建设运营一律向社会资本开放。只要是社会资本，包括符合条件的各类国有企业、民营企业、外商投资企业、混合所有制企业，以及其他投资、经营主体愿意投入的重大水利工程，原则上应优先考虑由社会资本参与建设和运营。优先考虑由社会资本参与建设和运营。鼓励统筹城乡供水，实行水源工程、供水排水、污水处理、中水回用等一体化建设运营。（2）筹集项目资金，加快项目建设，缓解债务压力的需要 2 0 1 5 年下半年以来，国家多次发文，对地方债务、融资管理愈加严格，并逐步剥离政府融资平台的融资功能，融资平台公司不得新增政府债务。国务院关于加强地方政府性债务管理的意见(国发2 0 1 4 4 3号)明确提出：“修明渠，堵暗道”，要求各级政府推广使用政府与社会资本合作模式。鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与城市基础设施等公益性事业投资和运营。加快投融资体制创新，引入社会资本与政府合作，以项目公司为主体融资解决项目所需资金，形成多元化、可持续化的资金投入机制，既可以在较大程度上减少地方新增债务，缓解地方债务压力，又能使项目早日建成投产，提高供给效率，尽快发挥经济和社会效益。（3）引进先进理念，提高公共服务质量和效率的需要 通过采用 P P P 模式，政府可引入有实力的社会资本，实现项目建设泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 4和运营维护的责任主体统一，让“专业人干专业事”，政府主要履行对项目公司的监督、考核、付费职责，项目建设及运营管理由项目公司负责，政府方由原来公共产品的直接“提供者”转变成了社会资本的“合作者”及项目的“监管者”。社会资本负责项目的投资、建设、运营和维护，可发挥社会资本在城市基础设施建设方面的技术和管理优势，加快公共产品供给，提升服务质量。通过明确项目建设标准、运营绩效考核要求和服务费支付等合作条件，社会资本基于绩效导向和利益驱动，将通过先进的技术和科学的管理提高项目质量和效率，最终实现政企共赢、物有所值。综上所述，采用 P P P 模式进行本项目建设，是必要的。1.2.2 项目采用项目采用 PPP 模式的可行性模式的可行性（1）符合适用法律规定。除了早先实施的政府采购法、住建部第 1 2 6 号令市政公用事业特许经营管理办法等法规政策，2 0 1 4年财政部和发改委集中发布了一系列规范性文件和操作指引，如：财金【2 0 1 4】7 6号关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知、财金【2 0 1 4】1 1 3 号关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知、发改投资【2 0 1 4】2 7 2 4 号关于开展政府和社会资本合作的指导意见、财库【2 0 1 4】2 1 4号政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法、财库【2 0 1 4】2 1 5号政府和社会资本合作项目政府采购管理办法、财金【2 0 1 4】1 5 6 号 P P P 项目合同指南（试行）、中华人民共和国政府采购法实施条例、发改农经【2 0 1 5】4 8 8 号关于鼓励和引导社会资本参与重大水利工程建设运营的实施意见的通知等。（2）符合财政可承受力的安排。国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发【2 0 1 4 4 3 号）泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 5文件明确提出地方政府要将一般债务收支纳入一般公共预算管理，将专项债务收支纳入政府性基金预算管理，将政府与社会资本合作项目中的财政补贴等支出按性质纳入相应政府预算管理。同时 2 0 1 5年 1月 1日起施行的新修订预算法要求财政部门实行全口径预算管理并建立跨年度预算平衡机制，也有利于提高政府方的财政支付履约保障能力。综上所述，采用 P P P 模式进行本项目建设，是必要且可行的。1.3 项目的目标项目的目标 1、通过 P P P 模式筹集项目建设资金，解决资金到位滞后的问题。2、通过 P P P 模式解决运营期设计供水能力有效利用的问题。3、通过 P P P 模式解决运营期维护管理等问题，提高管理效率。1.4 编制依据编制依据（1）中华人民共和国预算法；（2）中华人民共和国政府采购法；（3）中华人民共和国政府采购法实施条例（国务院第 6 5 8号令）；（4）政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法（财库 2 0 1 4 2 1 4 号）；（5）政府和社会资本合作项目政府采购管理办法（财库 2 0 1 4 2 1 5 号）；（6）中华人民共和国合同法；（7）财政部关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知（财金2 0 1 4 1 5 6 号）；（8）国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发2 0 1 4 6 0 号）；泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 6（9）财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金2 0 1 4 7 6 号）；（1 0）财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金2 0 1 4 1 1 3 号）；（1 1）国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资2 0 1 4 2 7 2 4 号）；（1 2）政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（财金2 0 1 5 2 1 号）；（1 3）财政部关于印发P P P物有所值评价指引（试行）的通知（财金2 0 1 5 1 6 7 号）；（1 4）建设部关于加强市政公用事业监管的意见(建城2 0 0 5 1 5 4 号)；（1 5）国务院关于加强城市基础设施建设的意见（国发 2 0 1 3 3 6 号）；（1 6）传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则（发改投资 2 0 1 6 2 2 3 1 号）；（1 7）建设项目经济评价方法与参数（第三版）；（1 8）关于印发 的通知（财金 2 0 1 6 9 2 号）；（1 9）项目所处省、市的政策法规；（2 0）泰顺县樟嫩梓水库及供水工程可行性研究报告（报批稿）；（2 1）项目相关基础资料。泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 7二、风险分担基本框架二、风险分担基本框架 招标人、中标社会资本和 PPP 项目公司应该平等参与、诚实守信，按照合同办事，依据对风险的控制力，承担相应责任，不过度转移风险至合作方。设置合理的风险分担机制的前提是政府部门或者政府委托的咨询机构能够对水利工程 P P P项目全生命周期内的可能风险进行有效的识别，并在此基础上优化分配，让更能有效化解或分担风险的一方承担相应的风险。一般来说，PPP 项目公司（中标社会资本提供必要的担保）主要承担投融资、建设和技术风险，政府主要承担国家政策、标准调整变化的宏观风险，双方共同承担不可抗力风险。2.1 风险分析风险分析 本项目风险分析按照项目生命周期过程，对每一阶段的主要风险进行分析。每个阶段均存在一定的法律、经济、技术等多种类型风险。1、项目内部风险 1、项目内部风险 项目内部风险是指本项目自身存在，不因采取 P P P 模式而产生的风险，是整个项目后期能够继续推进的关键风险。比如公众反对、政府审批延误、土地使用权获取与政策变更等风险。本项目涉及到征地拆迁，其带来的社会影响也可能会比较深远，政府应该事前进行充分论证、广泛听取民意，避免项目在建设期或者运营期遭受公众反对，造成更大的损失。此外，政府审批延误、土地使用权可能延长项目的建设期，造成项目不能如期完工；政策变更包括水利行业政策、投融资政策、税费政策等变更。一般而言，如果是项目所在地区政府可控的政策变更，应该由政府承担;如果非项目所在地区政府可控的，则政府与社会资本可以共同承担此类风险。泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 82、项目规划阶段 2、项目规划阶段 项目规划风险是指社会资本方获得本项目 P P P招标信息后进行项目分析，决定是否运作项目的风险，将会多方面直接影响到后续项目是否中标、是否能够运作成功、是否可取得预期目标的实施。（1）社会资本方对项目的市场定位 社会资本方是否选择本项目进行投资运营，必定要考虑其与自身的发展规划。本项目将不可避免的占用土地，并可能要破坏部分植被及自然水系等，这将给周边区域的生态环境、景观资源、视觉环境等造成很大影响，其中某些损失将是不可逆转的；本项目属于准经营性项目，运营收入仅能覆盖运营成本，不能回收投资，拟采取可行性缺口补助的方式作为收入来源。因此，社会资本方对项目的市场定位必须清晰。（2）社会资本方的财务测算误差 P P P 项目经营年限一般较长，在实际的项目前期分析过程中，对收入和成本的测算无疑是非常重要的内容，但是准确地预测未来几年甚至几十年的运营维护成本是一项非常困难的工作。如果社会资本方经营成本测算偏低，为了提高自己竞争力，可能会导致其对投标报价偏低，这对后来的项目运营会提出很高的要求，社会资本方必须确保运营的高效率，否则可能导致亏损。本项目为准经营性项目，主要依靠政府可行性缺口补助付费，政府的诚信较为重要。（3）社会资本方技术能力 本项目主要直接服务对象为泰顺飞云水务有限公司，最终服务于城镇居民用水，以供水为主，对项目的安全质量要求极高。社会资本方对于待投资项目在中标并运营后，能否满足当地政府、居民对项目的运营质量要求均具有一定的风险。泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 93、投标阶段 3、投标阶段（1）投标规则有失公平或不明确 若本项目的招标方对投标方的资格资质、资金实力等方面的要求较为严格，或存在明显的不公平条款，对某家社会资本方有比较强烈的倾向，都会造成一些风险。（2）项目流标、废标 投标人不符合招标文件的资格条件，标书未响应招标文件的实质性要求，投标人未按要求提交全部投标文件，参加投标的投资方数量不够等造成流标或废标的风险，虽然概率较低，但也不是没有可能。4、谈判及签约阶段 4、谈判及签约阶段（1）谈判过程风险 项目确定中标候选人后，社会资本方与招标方进行谈判及签约的过程，由于涉及到合同的签订，可能存在双方谈判不一致造成项目中断风险。（2）法律风险 许多合同条款中的边界因素风险，如项目融资风险政府与社会资本间的合同内容可能不符合银行贷款款；某些边界因素可能存在歧义。5、设计阶段 5、设计阶段 工程设计是工程建设的基础。对于水利工程而言，设计风险源于三方面：一是对水文的判断与推测不准。有些水利工程项目主要用于防洪、防潮等用途，这些项目受气候等自然条件影响极大。如果获取的水文资料不准确，或者对水文的预判失误，则可能在遭遇恶劣气候条件时会造成工程的极大损失。二是地质条件的勘探摸底不够。三是对项目可能产生的环境影响判断缺失，大型的水利工程可能对未来环泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 10 境影响较大。本 P P P 项目中，由社会资本自行设计或委托第三方设计，即使社会资本或第三方有设计资质，政府也需要对设计标准进行审定，但在P P P 实施过程中由社会资本或社会资本委托的第三方产生的设计风险应该由社会资本承担。6、建设阶段 6、建设阶段（1）融资风险 项目公司在建设期内，可能存在融资资金成本过高、融资资金不能及时到位，从而造成影响的风险。政府选择社会资本参与水利工程项目的重要原因之一是为减轻政府债务压力。在投资规模较大的水利工程 P P P 项目中，政府一般倾向于选择资金实力强的社会资本作为合作伙伴。因此，社会资本应该承担项目的融资风险，包括融资可及性风险和利率风险。（2）完工延误风险 项目公司开工建设后，政府方必定要求项目在一定时期内按时按质交付工程，中途可能出现资金链中断、不可抗力等原因造成项目延误。（3）工程质量风险 项目公司必须保证建设完成的工程符合产出说明。与其他经营类项目不同的是，本工程项目如果不能按期保质保量完工，不仅对项目自身建设成本、运营有影响，还可能对居民生活用水产生影响。如果不能按期完工，在汛期，可能还会影响下游农田、畜牧、渔业甚至群众生命财产安全。所以对于重要的、大型的水利工程项目，社会资本的融资、建设等综合能力至关重要，社会资本应该承担项目的建设风险。泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 117、运营阶段 7、运营阶段 运营阶段是项目运作过程中时间最长的一个阶段，也是风险发生较多的阶段，此时出现的风险，更多的是影响项目的收益。本项目会形成有形的建筑设施，社会资本需要承担设施的运营维护工作。运营维护风险主要体现在两方面：其一是社会资本运营水利项目反而造成运营成本的增加，运营成本过高可能是由社会资本自身运营效率低下引起，也可能是社会经济效益低迷、通货膨胀等外部因素引起；其二是一旦运营不到位造成设施有损而不及时补修，可能对造成供水中断、水质不达标等风险造成社会性事件。因此，社会资本有责任承担运营维护过程中产生的风险。8、移交阶段 8、移交阶段 项目经营期满，项目公司须向泰顺县人民政府或其指定单位移交本项目资产及经营权。若移交资产存在质量性能方面的缺陷和不足，将对项目后续运营和服务质量产生重大影响，应尽可能在合同条款里约定在资产过渡期内出现的瑕疵，移交方应承担一定的修复赔偿或更换的责任。2.2 风险分配机制风险分配机制 在风险分配的研究中，有两种不同的观点。一种是公共部门、社会资本以及最终使用者三方之间进行分配分别承担风险，另一种是风险在公共部门和社会资本方之间进行分配，这种分配方法在目前 P P P融资风险分担中得到了广泛应用。泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 12 图图 2-1 PPP 项目风险分配流程项目风险分配流程 本项目按照图 2-1 所示流程，进行风险分配分析，对项目的风险进行分类，确定风险承担方。2.3 风险分配原则风险分配原则（1）最优风险分配原则。在受制于法律约束和公共利益考虑的前提下，风险应分配给能够以最小成本（对政府而言）、最有效管理它的一方承担，并且给予风险承担方选择如何处理和最小化该等风险的权利。（2）风险收益对等原则。既关注社会资本对于风险管理成本和风险损失的承担，又尊重其获得与承担风险相匹配的收益水平的权利。（3）风险可控原则。按项目参与方的财务实力、技术能力、管理能力等因素设定风险损失承担上限，不宜由任何一方承担超过其承受能力的风险，以保证双方合作关系的长期持续稳定。泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 13 2.4 政府与社会资本间的风险分配机制政府与社会资本间的风险分配机制 按照风险分配的上述基本原则，以及财政部推广应用 P P P 模式的政策导向，本项目的核心风险分配框架如下：（1）融资、设计、建设、运营维护等风险主要由项目公司承担；（2）政策、法律变更和最低需求风险等主要由政府承担；（3）不可抗力风险等由政府和项目公司合理共担。对于政策和法律风险，分为两类：一是政府方可控的法律变更和政策变更引起的损失和成本增加，应由政府方承担。如：由于需要，对运营管理要求提高，会导致项目公司必须投入改造费用或增加运行成本，增加的一次性投资和运行费用由政府承担，由项目公司负责实施；二是超出政府方可控范围的法律变更及政策变化风险（如由国家或上级政府统一颁行的法律等法律、法规和政策风险），由双方共同承担。2.5 风险分担框架风险分担框架 本项目涉及的各类潜在风险，按照上述风险分配优化、风险分配对等和风险可控等原则，将由最有能力消除、控制和降低风险的一方承担风险，在项目 P P P 合同中将作具体明确的项目风险分配细则，使政府和社会资本间合理分配项目风险。泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 14 表 2-1 风险分担分配管理表 风险类型表 2-1 风险分担分配管理表 风险类型 风险描述风险描述 风险承担方风险承担方 备注备注 政府承担政府承担 项目公司承担 共同承担项目公司承担 共同承担 政治风险 政府继任者对合同条款有争议 政府接受风险 建设风险 融资风险 设计不当、设计变更引起的成本增加或工期延误 施工技术不当 分包方违约 工程质量 工期延误 除项目审批及政策处理 工地安全 劳动争端，罢工 劳动健康、安全 环境破坏 考古和历史文物保护引起的成本或工期 地质条件 运营成本超支 项目公司管理水平和能力缺陷导致受损 泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 15 运营风险 项目公司服务质量不好导致受损 设施维护不到位 劳动争端，罢工 劳动健康、安全 违法违规行为 环境破坏 移交时设施存在缺陷 绩效付费不能及时支付 法律风险和政策风险 县本级法律和政策变更 项目审批延误、项目的唯一性、建设标准和服务标准变更 合同文件冲突 经济风险 利率变化 通货膨胀 其他风险 不可抗力（可保险）由社会资本方购买保险 不可抗力（不可保险）上级法律和政策变更视为不可抗力 备注：共同承担的风险中除不可抗力由双方共同承担外，其余共担风险遵循“谁造成谁承担”的原则，各自承担，项目公司风险由社会资本方承担连带责任。泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 16 2.6 主要风险防范和对策主要风险防范和对策 1）宏观政策风险防范和对策 为使政策风险最小化，就要求法律法规环境以及合同的鉴定与执行过程应该是透明、公开、公正的，不应该出现官僚主义现象，人为的干扰应是最少的，否则，合作各方均会受到损失。2）金融风险防范和对策 在 PPP 运用过程中政府为降低其风险，往往要求社会资本合作方权益融资占全部资本一定的比例，项目公司确保资金及时到位。项目公司应根据自身对未来现金流量的预测，合理选择融资来源，自担融资风险。3）建设风险防范和对策 建立完善项目质量管理体系，对人员安排、施工工序、原料供应进行全面管理。实施机构对工程提出合适的质量要求，并在监理单位的配合下对施工过程进行全面监督控制。因项目公司原因而导致的工程质量问题，由其自行承担。在合同中，应明确质量要求及产出说明，并确定违约赔偿条款。4）土地风险防范及对策 项目用地采用划拨方式提供，风险较小。5）收益风险防范和对策 对于市场需求变化通过调节机制来防范，对于税收政策变化风险在合同中约定补偿机制；对于通货膨胀风险，已考虑在投资回报率中，其风险由项目公司共担。6）不可抗力风险防范和对策 在项目的运营过程中，由不可抗力因素(洪水、战争)引起的财务盈利能力降低的风险即不可抗力风险应由社会资本合作方和政府部泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 17 门共同承担。不可抗力风险可由社会资本合作方或政府部门投保以规避。泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 18 三、项目运作方式三、项目运作方式 3.1 项目运作方式项目运作方式（1）本项目特点 1）本项目为新建项目；2）本项目具有工程量大、协调面广、专业性强等特点，需要由专业机构来进行建设和运营管理；3）本项目属于公共性及公益性水源工程基础设施建设事业，经营收入单一，定价受居民接受程度影响，定价权较弱；4）本项目投资大，通过选择有实力的社会投资者进行投融资，可以有效缓解项目建设资金的压力；5）本项目合作期满后需移交泰顺县人民政府或其指定单位所有。（2）运作方式选择 关于鼓励和引导社会资本参与重大水利工程建设运营的实施意见（发改农经 2 0 1 5 4 8 8 号）文件精神，鼓励统筹城乡供水，实行水源工程、供水排水、污水处理、中水回用等一体化建设运营。一体建设运营，政府方以存量资产采用 R O T 或 T O T 的方式运作。政府方以现有资产（主要为水务公司等资产）与社会资本组成合资项目公司参股，以水务公司现有人员为主参与项目公司的运营管理等，并根据协议分享运营收益。采用该方式需完成存量资产评估，且对社会资本运营能力、服务水平要求较高。现阶段资产评估等工作还未开展，且工程要求在本年开工，时间上难以满足要求。如计划采用该方式运营，也可以考虑后泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 19 期结合水厂二期，采用 R B O T 或 T B O T 的模式（需国资委批准）与社会资本合作，预留充分的时间挑选优秀的社会资本，保证公众利益。依据国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资 2 0 1 4 2 7 2 4号）、财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金 2 0 1 4 1 1 3 号），结合项目特点，建议本项目采用 DBFOT 的运作方式与社会资本展开合作。中标社会资本方与政府投资方共同成立项目公司，在项目合作期限内，由项目公司按照 P P P 项目合同约定负责本项目的泰顺县樟嫩梓水库及供水工程设计（施工图优化设计及加压泵站至水厂段扩建改造工程设计）、施工、投资融资、运营及维护工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。项目公司通过政府可行性缺口补助回收建设投资并获得合理回报承担运营期实际发生的水资源费、固定资产保险费和下游电站补偿，通过向使用者收取水费回收运营成本并获得合理回报。合作期满后，项目公司无偿将本项目移交泰顺县人民政府或其指定机构，并确保所移交资产处于正常使用状态且未设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束。泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 20 3.2 项目运作结构图项目运作结构图 本项目设计运作结构如图 3-1 所示：图图 3-1 项目运作结构图项目运作结构图 1.项目实施方式为 D B F O T，由政府投资方与中标社会资本方共同成立项目公司，在项目合作期限内，由项目公司按照 P P P 项目合同约定负责本项目泰顺县樟嫩梓水库及供水工程设计（施工图优化设计及加压泵站至水厂段扩建改造工程设计）、投融资、建设、运营及维护工作。合作期满后，项目公司无偿将本项目移交泰顺县人民政府或其指定机构，并确保所移交资产处于正常使用状态且未设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束。2.经泰顺县人民政府授权，泰顺县水利局作为 PPP 实施机构，作为 PPP 项目的政府方签约主体和履约主体（由水利局承担支出责任），县水利局指定樟嫩梓水库及供水工程建设指挥部代表县水利局泰顺县政府或指定单位 咨询公司 社会资本方人 SPV 公司 保险方 实施方案报送 参与磋商 批准 编 制 实 施 方 案 P P P 项目合同 资本金投入 持股 80%招标采购 项目实施机构 金融机构 融资协议 保险协议 运营商 可行性缺口补助 运营 协议 泰顺县财政局 发投集团 资本金投入20%提供服务 设计施工总承包 总承包协议 使用者（飞云水务等）支付水费 泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 21 负责 PPP 项目前期论证、选择社会资本、合同谈判及签署、建设期具体事务及监管。如泰顺县樟嫩梓水库及供水工程建设指挥部撤销，相关权利义务仍由泰顺县水利局或其重新指定的机构承担。（后文中“实施机构”无特别说明时，在樟嫩梓水库及供水工程建设指挥部未撤销前均指梓水库及供水工程建设指挥部）3.根据政府采购法、招投标实施条例、政府和社会资本合作模式操作指南（财金2 0 1 4 1 1 3 号）等法律法规及规范性文件要求，泰顺县水利局或其指定机构通过采购流程（公开招标）进行 P P P 项目采购，选择社会资本方。若该社会资本方同时具备设计、施工资质，项目公司成立后，由项目公司与中标社会资本方签订施工合同、设计合同，监理及跟踪审价单位由泰顺县水利局或其指定机构通过采购流程（公开招标）另行确立，费用由项目公司承担；若社会资本方不具备施工资质或设计资质，具备工程总承包资格（以省、市下发的相关文件为准），项目公司成立后，由项目公司与中标社会资本方签订工程总承包合同。4.泰顺县水利局作为项目实施机构，与项目公司签订P P P合同。5.项目运营和维护由项目公司自行开展或委托其他单位进行，本项目从运营期开始由泰顺县水利局或其指定机构对项目公司的运营维护状况进行考核。6.县财政部门根据县人大常务会 关于泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 P P P 项目可行性补贴支出纳入中期财政规划的决议，将每年可行性补贴支出金额纳入预算并报人大批准；合作期内，分年度的可行性补贴支出由县财政部门会同县水利局根据绩效考核办法等规定进行审核；审核后的可行性补贴支出资金经项目公司确认无异议，由县水利局或其指定机构提出拨付申请，县财政部门收到申请后按有关程序核准、结算；如果县财政部门、县水利局或其指定机构和项目公泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 22 司对绩效考核结果有争议，则无争议部分应先予结算，相关争议按照“争议解决”的相关程序处理。泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 23 四、项目交易结构四、项目交易结构 项目交易结构主要包括投融资结构、回报机制及配套安排。4.1 项目公司组建项目公司组建 社会资本方经公开招标选定后，即开始成立项目公司。4.1.1 股权方案股权方案 P P P 项目主要原则是公私合营和风险公担。根据浙江省财政厅关于推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见（浙财金 2 0 1 5 5 号）文件规定：“项目公司可以由社会资本出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立，政府在项目公司中的持股比例应当低于 5 0%。”政府可参股也可以不参股，若采用参股方式，参股比例不大于 5 0%。（1）若政府参股，项目公司将采用有限责任公司的形式，政府投资方与社会资本签订股东协议，共同出资成立 P P P 项目公司，投资双方依照股东协议及公司章程运作管理公司。政府投资方不参与企业利润分成，对于非政府原因造成的超支或亏损，由企业方自行解决。但对涉及环境安全、公共利益和国家利益的经营方针决策，股权转让及变更，对外担保，修改公司章程，以及对公司合并、分立、解散、清算、抵押或者变更公司形式作出决议等事项拥有否决权。（2）若政府不参股，则由社会资本组建项目公司，但是政府有权对项目公司进行监督管理，经营重大事项应报实施机构备案。对涉及环境安全、公共利益和国家利益的经营方针决策等事项拥有否决泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 24 权。社会资本方的融资方案须报送实施机构备案，项目实施过程中项目公司的财务由实施机构进行监管。本项目为民生类项目，出于政府方知情权及合作期结束后项目移交给泰顺飞云水务有限公司的考虑，为保证项目生命周期内的延续性，以及吸取社会资本方管理经验，提高政府方管理水平考虑，由政府投资方参股 2 0%，合作期间不参与 P P P 项目公司分红。4.1.2 组建方案组建方案 由政府投资方与社会资本方按 1 亿元注册资本金出资，其中政府投资方出资 2 0 0 0 万元、社会资本方出资 8 0 0 0 万元，组建 P P P 项目公司。4.1.2.1 组织形式、期限等组织形式、期限等 公司组织形式为：有限责任公司。合作期限：除本协议约定的提前终止或延期外，自领取营业执照之日起至项目公司经营期届满且相关职责均已履行完毕。4.1.2.2 注册资本、投资总额、股权比例及出资方式等财务事项注册资本、投资总额、股权比例及出资方式等财务事项 为融资便利之目的，建议项目资本金比例不低于 2 0%，注册资本与项目资本金保持一致，采用认缴制。出资方式皆为货币出资，社会资本方注册资本金 8000 万元在项目公司成立 30 天内到位。4.1.4.1.2.3 董事会及议事机制董事会及议事机制 公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中，社会资本方委派2 人，政府方委派 1 人。董事会设董事长一名，由控股方委派的董事担任，公司法定代表人由董事长担任。董事会改选期间，新董事到任前，原董事应继续留泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 25 任履职。董事会会议的决议 董事会会议须全体董事出席方能举行，经过全部董事同意方可生效。公司合并、分立、解散或变更公司形式等经营重大事项还应报泰顺县水利局或其指定机构备案。对涉及环境安全、公共利益和国家利益的经营方针决策等事项泰顺县水利局或其指定机构拥有否决权。董事会是股东会的常设执行机构，向股东会负责并报告工作。董事会作出任何决议，应遵循依法平等保护股东合法权益的原则，行使以下职责：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)制订项目的投资、质量、进度、安全、采购等任务指标并提交股东会确认；(四)审议批准公司就修改项目年度施工进度计划签署的意见书；(五)决定聘任或者解聘公司总经理、财务人员、总工程师及各部门负责人，并决定其报酬事项；批准员工的薪酬方案。4.2 投融资结构投融资结构 4.2.1 资金筹措计划资金筹措计划 1.根据国发201551 号国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知中项目资本金制度的规定，中选社会投资人应根据项目建设投资情况缴足项目资本金。2.本项目资本金 1 亿元，政府投资方与中选社会投资人按 2：8的比例以现金方式出资成立项目公司，社会资本方注册资本金 8000万元在项目公司成立 30 天内到位。如项目融资需要，项目公司必须泰顺县樟嫩梓水库及供水工程 PPP 项目实施方案 浙江广川工程咨询有限公司 26 按要求增加注册资本，否则按照违约处理。3.项目资本金以外的债务资金筹措由项目公