股权激励协议有限合伙模式.doc

股权激励协议（有限合作模式）
本合作协议（以下简称本协议）由以下各合作人于【 】年【 】月【 】日在【】签订。
第一方： 身份证号码：
第二方： 身份证号码：
第三方： 身份证号码：
第四方： 身份证号码：
第五方： 身份证号码：
第六方： 身份证号码：
第七方： 身份证号码：
（第一方、第二方、第三方……以下统称各方或全体合作人）
各方经充足协商，一致批准出资成立AAA（有限合作）（本协议以下简称合作公司或【】）。为维护合作公司、合作人的合法权益，规范合作公司的组织和行为，各方根据《中华人民共和国合作公司法》（以下简称《合作公司法》）和其他有关法律、法规的规定，制定本协议。
第一章 总 则
1. 【】是由普通合作人和有限合作人组成的有限合作公司，其中普通合作人对【】的债务承担无限连带责任，有限合作人以其认缴的出资额为限对【】债务承担责任。
2. 本协议的订立遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，本协议自全体合作人签字之日起生效，即对全体合作人产生法律约束力。
3. 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 合作公司的名称、重要经营场合、合作期限
1. 合作公司名称：AAA（有限合作）。
2. 合作公司重要经营场合：【 】
3. 合作公司自营业执照签发之日起成立，合作期限为二十年，届时若全体合作人决议批准，可延长【】存续期限。
第三章 合作公司的目的与经营范围
1. 合作公司的目的：通过合作方式，将【】（以下统一简称【】）的核心人才凝聚起来，共同实现【】。
2. 合作公司的经营范围：投资管理；实业投资；公司管理征询。【公司经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
第四章 合作人的姓名、住所
1. 本协议生效之日，【】由【】个合作人共同出资设立，其中普通合作人一个，有限合作人【】个。
2. 【】的合作人应当具有完全民事行为能力且同时应当具有以下条件，法律法规严禁从事经营的人如国家公务员、法官、检察官、警察不能成为合作人：
（1）有限合作人为【】中层以上员工；
（2）合作人缴付至合作公司的出资来源合法。
3. 本协议生效之时普通合作人的基本情况如下：
序号
普通合作人名称
工商注册号
住所
1

2

4. 本协议生效之时有限合作人的基本情况如下：
序号
有限合作人姓名
身份证号码
合作人住所
1

2

3

第五章 合作人的出资和财产份额
1. 合作公司出资总额为人民币【】万元，全体合作人均以货币出资。各合作人认缴的出资额，出资比例及其他具体情况如下：
序号
姓名
合作人性质
出资方式
认缴出资数额（人民币万元）
认缴出资比例（%）
缴付截止期限
1

普通合作人
钞票

2

有限合作人
钞票

3

有限合作人
钞票

4

有限合作人
钞票

2. 全体合作人一致确认，各合作人应于【】年【】月【】日（出资到账日）前，将各自的认缴出资额全额缴付至合作公司在【】银行开立的银行账户。
3. 在合作人认缴的公司出资总额范围内，合作人应遵守其约定并按期依法足额缴纳出资，未按期足额缴纳的，应当承担不缴义务，并对其他合作人承担违约责任。
第六章 约定服务期
1. 有限合作人批准自本协议签订之日起在【】及其下属公司工作，工作期限自本协议签订之日起至【】在全国中小公司股份转让系统挂牌并公开转让之日及自该转让之日起不少于五年（以下简称约定服务期）。
2. 本协议所指约定服务期是指，本协议之有限合作人在【】及其下属公司工作，【】批准根据其在【】及下属公司服务期限及所做的奉献，按照本协议之约定的优惠认缴价格认缴合作公司出资额；作为对等条件，有限合作人批准按照本协议的约定在【】及其下属公司工作或者服务满一定的期限。
第七章 合作事务的执行
1. 【】的合作事务由执行事务合作人执行。
2. 【】之执行事务合作人应为【】的普通合作人。
3. 全体合作人一致批准由普通合作人【 】担任执行事务合作人。
4. 【 】委派代表【 】具体执行合作事务。
5. 执行事务合作人有权代表【 】对外进行经营管理活动，上述活动所产生的费用由全体合作人承担。
6. 执行事务合作人对全体合作人负责，行使下列职权：
（1）制定合作公司的发展规划、业务活动计划，代表合作公司对外开展业务，订立协议；
（2）制定合作公司的年度财务预算、决算方案；
（3）制定合作公司的利润分派、亏损分担方案；
（4）决定合作公司内部管理机构的设立；
（5）制定合作公司的管理制度；
（6）聘任合作公司的经营管理人员；
（7）决定合作公司经营管理中的其他事项。
执行事务合作人应当定期向其他合作人报告事务执行情况以及合作公司的经营和财务状况，其执行合作事务所产生的收益归合作公司，所产生的费用和亏损由合作公司承担。
7. 执行事务合作人因故意或者重大过失导致合作公司或者【 】及其下属公司损失的，应当对合作公司进行补偿。
8. 有限合作人不执行合作事务，不得对外代表有限合作公司。有限合作人未经授权以【 】名义与别人进行交易，给【 】或者其他合作人导致损失的，该有限合作人应当承担补偿责任。
9. 有限合作人的下列行为，不视为执行合作事务：
（1）参与决定普通合作人入伙、退伙；
（2）对公司的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办合作公司审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的合作公司财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合作公司财务会计账簿等财务资料。
10. 【 】的下列事项应当经普通合作人批准：
（1）改变合作公司的名称；
（2）改变合作公司的经营范围、重要经营场合的地点；
（3）处分合作公司的不动产；
（4）转让或者处分合作公司的知识产权和其他财产权利；
（5）以合作公司名义为别人提供担保；
（6）聘任合作人以外的人担任合作公司的经营管理人员；
（7）转让合作公司所持【 】的股份；
（8）合作人向其他合作人或合作人以外的第三人转让其在合作公司的所有或部分财产份额；
（9）合作人以其在合作公司中的财产份额出质的；
（10）合作人增长或者减少对合作公司的出资；
（11）普通合作人转变为有限合作人，或者有限合作人转变为普通合作人；
（12）修改和补充本合作协议；
（13）合作人的入伙、退伙。
第八章 入伙与退伙
1. 新合作人入伙，应当经普通合作人批准，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合作人应当向新合作人如实告知原合作公司的经营状况和财务状况。入伙的新合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任。
2. 新入伙的普通合作人对入伙前合作公司的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合作人对入伙前合作公司的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
3. 在【 】存续期间，有下列情形之一的，合作人可以退伙：
（1）法定或合作协议约定的退伙事由出现；
（2）合作人提出申请并经全体普通合作人批准；
（3）经三分之二以上合作份额表决批准后，作出特别决议规定该合作人退伙；
（4）合作人严重违反合作协议约定的其他义务。
4. 合作人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合作人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）个人丧失偿债能力；
（3）作为合作人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤消，或者被宣告破产；
（4）法律规定或者本协议约定合作人必须具有相关资格而丧失该资格；
（5）合作人在合作公司中的所有财产份额被人民法院强制执行。
5. 退伙事由实际发生之日为退伙生效日：
（1）作为有限合作人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合作人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合作人在合作公司中的资格；
（2）作为有限合作人的自然人在合作公司存续期间丧失民事行为能力的，其他合作人不得因此规定其退伙。
6. 合作人有下列情形之一的，经普通合作人批准，可以决议将其除名：
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给合作公司导致损失的；
（3）因故意或者重大过失给【 】或者其下属公司导致损失；
（4）因违法违规或者违反【 】内部规章制度而被【 】及其下属公司依法解聘或开除；
（5）发生合作协议约定的事由。
对合作人的除名决议应当书面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙。
7. 除本协议另有约定外，有限合作人承诺，自【 】在全国中小公司股份转让系统挂牌并公开转让之日起算五年内不得以任何理由提出退伙。
8. 除法律和本协议第九章对有限合作人转让财产份额的限制性约定外，有限合作人可以以书面方式申请所有或部分退伙，以间接转让其持有的【 】股份而实现投资收益，因此而产生的税费依法由相关各方自行承担。届时普通合作人应当予以配合。
9. 合作人退伙如在本协议约定的服务期内，则按照本协议约定服务期相关条款将其持有的财产份额转让给普通合作人；在本协议约定服务期以外的，拟接受转让的其他合作人应当与该退伙人按照退伙时的合作公司财产状况进行结算，退伙人对给合作公司导致的损失负有补偿责任的，相应扣减应当补偿的数额。退伙时有未了结的合作公司事务的，待该事物了结后进行结算。
10. 普通合作人退伙后，应当对基于其退伙前的因素发生的合作公司债务，承担无限连带责任。有限合作人退伙后，对基于其退伙前的因素发生的有限合作公司债务，以其退伙时从有限合作公司中取回的财产承担责任。
11. 普通合作人转变为有限合作人，或者有限合作人转变为普通合作人，应当经普通合作人批准。
12. 有限合作人转变为普通合作人的，对其作为有限合作人期间合作公司发生的债务承担无限连带责任；普通合作人转为有限合作人的，对其作为普通合作人期间合作公司发生的债务承担无限连带责任。
13. 普通合作人有权将其持有的合作公司份额中的部分转让给其别人，涉及但不限于本协议签署时的有限合作人、新入伙有限合作人或者指定第三人，有限合作人不得对普通合作人转让的合作份额主张优先受让权。
第九章 有限合作财产份额流转的限制
1. 本协议所述有限合作财产份额流转涉及财产份额转让、财产份额质押和财产份额委托管理等也许导致财产份额持有人在形式上或实质上发生变化的情形。
2. 假如有限合作人在约定的服务期限内规定从【 】及其下属公司离职，有限合作人应自其离职之日起十五日内按照其根据本协议缴付的份额原值另加同期银行贷款利率计算的利息将其持有的【 】份额所有转让给普通合作人或其指定的第三方。
3. 假如有限合作人在约定服务期限内因其违法违规或者违反【 】内部规章制度而被【 】及其下属公司依法解聘或开除，则有限合作人应自其离职、被解聘或开除之日起十五日内按照其根据本协议交付的份额原值另加同期银行贷款利率计算的利息将其持有的【 】份额所有转让给普通合作人或其指定的第三方。
4. 担任【 】董事、监事或者高级管理人员的合作人在任职期间转让【 】出资份额每年不超过25%，离职半年内不得转让。
5. 有限合作人批准，不管因任何因素和理由，有限合作人转让其持有的【 】份额时，普通合作人或其指定的第三方在同等条件下具有优先受让权。
6. 在普通合作人或其指定的第三方放弃优先受让权的情况下，有限合作人可以将其持有的【 】份额转让给其他第三方。
7. 非经全体普通合作人批准，合作人不得同【 】进行交易，不得自营或者同别人合作经营与【 】及【 】和是不是可以改成“与【】及其”，原文仿佛不通顺
下属公司相竞争的业务，不得将其在有限合作公司中的财产份额出质。
8. 非经全体普通合作人批准，有限合作人不得转让其在【 】中的财产份额。有限合作人向合作人以外的人转让其在【 】中的财产份额的以及有限合作人之间转让在【 】中的所有或者部分财产份额时，应当经全体普通合作人批准。普通合作人或其指定第三方对有限合作人转让的财产份额具有优先受让权。
9. 有限合作人在任何时间从【 】退伙，将由有限合作人自行承担因此产生的税费。
第十章 继 承
1. 合作人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合作人在合作公司中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合作人批准，从继承开始之日起，取得该合作公司的合作人资格。
2. 普通合作人的继承人得成为合作公司的普通合作人，有限合作人的继承人得成为合作公司的有限合作人。普通合作人的继承人为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，普通合作人的监护人可以代理该普通合作人的继承人依法成为合作公司的普通合作人。
3. 有下列情形之一的，合作公司应当向合作人的继承人退还被继承合作人的财产份额：
（1）继承人不乐意成为合作人；
（2）全体合作人认为继承人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
（3）在约定服务期限内，合作人若死亡，其在合作公司中的财产份额按出资额加银行同期贷款利息转让给合作公司的普通合作人或其指定的第三方；
（4）在约定服务期限内，合作人非履行本公司职责或者非因公致残，不能继续在【 】及其下属公司原岗位上工作的，其在合作公司中的财产份额按出资额加银行同期贷款利息转让给合作公司的普通合作人或其指定的第三方；
（5）本协议约定不能成为合作人的其他情形。
第十一章 利润分派、亏损分担方式
1. 【 】的利润按照合作人实际拥有合作公司的财产份额按比例分享。
2. 利润分派方案在会计年度终止且【 】就利润分派作出股东会决议后30日内向全体合作人公布。
3. 合作公司发生亏损时按照合作人实际拥有合作公司的财产份额按比例承担。
4. 【 】对其负债，应先以其所有财产进行清偿。【 】不能清偿到期债务的，普通合作人对【 】债务承担无限连带责任，有限合作人以其出资额为限对【 】债务承担有限责任。
第十二章 合作公司的解散与清算
1. 【 】有下列情形之一的，应当解散：
（1）合作期限届满，合作人决定不再经营；
（2）合作协议决定的解散事由出现；
（3）全体合作人决定解散；
（4）合作人已不具有法定人数满三十天；
（5）合作协议约定的合作目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（7）法律、行政法规规定的其他因素。
2. 【 】解散，应当由清算人进行清算。【 】应指定普通合作人作为清算人，清算人指定数个有限合作人组成清算组协助清算人依法进行清算工作。清算人在清算期间执行下列事务：
（1）清理合作公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）解决与清算有关的合作公司未了结事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）解决合作公司清偿债务后的剩余财产；
（6）代表合作公司参与诉讼或者仲裁活动。
3. 清算人自被拟定之日起十日内将合作公司解散事项告知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。
4. 清算期间，合作公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
5. 合作公司财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合作人财产份额进行分派。
6. 【 】注销或依法被宣告破产后，原普通合作人对合作公司存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
第十三章 争议解决办法
1. 本协议的订立、有效性、解释和履行合用中华人民共和国法律。
2. 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，涉及但不限于有关违反本协议、本协议的终止或有效性的任何争议，各方一方面应争取通过和谐协商解决。如各方无法通过协商解决争议，除本协议另有约定外，则任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会（下称“仲裁委”）按照中国仲裁法和该仲裁委其时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁委根据法律及其仲裁规则作出的裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁期间，除正在进行仲裁的部分或直接和实质地受仲裁影响的部分外，本协议其余条款应继续履行。
第十四章 违 约 责 任
1. 违反本协议第二章的规定未履行或未足额履行出资义务的，合作人应按未履行出资数额的20%向其他合作人承担违约责任；未履行出资义务的合作人参与利润分派的比例按其已出资金额扣减违约金后剩余金额的比例享受分派，但必须按其占出资总额的比例分担债务和亏损。
2. 执行事务合作人执行合作事务过程中存在故意或重大过失而产生合作事务的损失的，应向其他合作人承担补偿责任。
3. 违反本协议其他约定的，应依法承担违约责任。
第十五章 可 分 割 性
如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形使用时被认定无效，其余条款或该条款对其别人或情形合用时的有效性并不受影响。
第十六章 其 他
1. 本协议一式【 】份，合作人各执一份，合作公司保存一份，其余四份用于办理工商、税务等。
2. 本协议经全体合作人签字后生效。
（以下无正文）

（此页无正文，为《AAA（有限合作）合作协议》各方签字页）
普通合作人：第一方 署名
第二方 署名
有限合作人：第三方 署名
第四方 署名
第五方 署名
第六方 署名