南方宇航科技股份有限公司治理专项活动自查事项答卷.doc

南方宇航科技股份有限公司治理专项活动自查事项答卷第一部分 公司基本情况、股东状况一、公司的发展沿革、目前基本情况公司原名南方摩托股份有限公司，是1997年4月28日经国家体改委体改生（1997）54号文批准，由中国南方航空动力机械公司作为独家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、销售公司、运输公司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方摩托车制造有限公司的权益为基础，采用社会募集的方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）306号和证监发字（1997）307号文批准，于1997年6月12日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）8500万股，并于1997年6月26日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，同年6月20日经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册，注册资本人民币28500万元；企业法人营业执照注册号4300001000606；住所：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路1号。1998年，经湖南省证监会湘证监字199870号文批准，公司以1997年末公司总股本28500万股为基数，对全体股东以资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增8550万股，转增后总股本为37050万元；1999年10月10日，经中国证监会证监字1999113号文批准，向全体股东配售2730万股普通股，其中：向国有法人股股东配售180万股，向社会公众股股东配售2550万股。配股后总股本为39780万股。2005年8月17日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权2005996号关于南方摩托股份有限公司国有股转让有关问题的批复，同意中国南方航空动力机械公司将持有的股份公司国有法人股26180万股转让给株洲南方航空动力有限公司。股份转让完成后，公司总股本仍为39780万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持有26180万股，占总股本的65.81%，社会公众股13600万股。2006年4月21日，公司完成股权分置改革。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权2006215号关于南方摩托股份有限公司股权分置改革有关问题的批复同意，公司股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股获得株洲南方航空动力有限公司支付的3.50股股份，株洲南方航空动力有限公司向流通股股东支付的股份总额为47，600，000股。股权分置改革完成后，公司总股本仍为39780万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持有21420万股，占总股本的53.85%，社会公众股18360万股。2006年6月，国家工商行政管理总局核准，并经湖南省工商行政管理局核准变更登记，公司名称由“南方摩托股份有限公司”变更为“南方宇航科技股份有限公司”。同年7月，经国家工商行政管理总局核准，公司控股股东“株洲南方航空动力有限公司”更名为“中国南方航空工业有限责任公司”。公司目前的经营范围为：开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其它零配件、相关产品，生产、销售民用航空发动机零部件、汽车零部件；提供摩托车生产设备及其零部件安装、摩托车维修、以上相关技术咨询、技术转让及居民生活服务。二、公司控制关系和控制链条65.89%53.85%中国航空工业第二集团公司中国南方航空工业有限责任公司南方宇航科技股份有限公司三、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响（一）公司股权结构股东类型股份数量（股）占总股本比例（）一、有限售条件的流通股214，212，69053.85其中：国有法人持股214，200，00053.85高管股12，6900.0032二、无限售条件的流通股183，587，31046.15人民币普通股183，587，31046.15三、股份总数397，800，000100（二）公司控股股东名称：中国南方航空工业有限责任公司法定代表人：王英杰成立日期：2001年11月15日注册资本：89028万元经营范围：航空发动机零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、内燃机零配件、电脑加油机加工；仪表检测。废旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类类低、中压力容器制造、销售、安装、维修、改造，压力容器管道安装，起重机械安装、修理。（三）公司实际控制人名称：中国航空工业第二集团公司法定代表人：张洪飚成立日期：1999年6月29日注册资本：12，613，500，000元经营范围：国有资产投资及经营管理；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人飞行器、军民用航空器和机关发动机、机载设备、导弹、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、纺织机械、医疗设备、环保设备、机械电子设备、制冷设备的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、维修及其他售后服务；飞机租赁、工程勘察、设计、承包、施工、招标、设备安装、监理；与以上业务相关的技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外航空工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（四）对公司的影响中国南方航空工业有限责任公司拥有对公司的绝对控股权，对公司运作的重大决策方面具有较强的影响力。中国航空工业第二集团公司通过中国南方航空工业有限责任公司以及直接向公司派出的董事、监事对公司施加影响。四、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况公司控股股东目前只控制一家上市公司，不存在“一控多”现象。公司实际控制人中国航空工业第二集团公司目前直接或间接控制多家上市公司。公司认为这种现象本身对公司的治理结构和经营稳定性不存在影响，公司与实际控制人所控制的其它上市公司之间也不存在同业竞争或关联交易的情况。五、机构投资者情况及对公司的影响截止2007年5月31日，公司股东人数为33768户。公司已知的前100名股东中没有证券投资基金、券商、QFII、社保基金等机构投资者。公司认为目前机构投资者持有公司股票的情况对公司的运作几乎不产生任何影响。六、公司章程是否严格按照中国证监会发布的上市公司章程指引（2006年修订）予以修改完善公司章程严格按照上市公司章程指引（2006年修订）进行了修订完善，并经于2006年5月27日召开的公司2005年度股东大会审议通过。第二部分 公司规范运作情况一、股东大会1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定截止2007年5月31日，自1997年6月26日公司股票上市以来，公司共召开年度股东大会9次，临时股东大会8次，股权分置改革相关股东会议1次。会议均由公司董事会召集，召开程序符合上市公司股东大会规则、公司章程的相关规定。2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定截止2007年5月31日，公司历次股东大会会议召开的通知均于召开日前30天发出公告。股东委托他人出席股东大会均以书面委托，授权委托书内容完整，授权明确，印章齐全。股东大会通知时间、授权委托符合相关规定。3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权股东大会提案审议符合程序，依法通过股东提案、表决、质询等程序保护中小股东的话语权。4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因公司未召开过应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，也没有应监事会提议召开股东大会。5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况如下：（1）2003年5月6日，公司控股股东中国南方航空动力机械公司（简称“南方公司”）于向公司董事会递交了关于提名刘成佳先生为南摩公司独立董事候选人的提案。根据该提案，南方公司作为提名人，提名刘成佳先生为公司第三届董事会独立董事候选人。经公司董事会审核，该提案符合公司章程的规定，程序合法，同意将其提交给公司2002年度股东大会审议并选举。（2）2005年5月11日，公司控股股东南方公司向公司董事会递交了关于更换董事的提案。根据该提案，现任公司董事李建军先生因个人原因不宜继续担任董事职务，免除其董事职务，同时推荐熊境新先生接替担任公司董事，提请公司2004年度股东大会审议。（3）2006年5月17日，公司控股股东株洲南方航空动力有限公司向公司董事会书面递交了关于变更南方摩托股份有限公司名称的提案，内容如下：向公司2005年度股东大会提议，将南方摩托股份有限公司名称由“南方摩托股份有限公司”变更为“南方宇航科技股份有限公司”，并相应地修改公司章程中关于公司名称的条款。公司董事会经审核后认为，上述临时提案的内容和程序符合法律法规及公司章程的有关规定，同意将其提交公司2005年度股东大会审议。上述由公司大股东提出的临时提案，均在相关的股东大会上得到通过。6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议均充分及时地进行了披露。7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，所有须经股东大会审议事项均上报股东大会审议批准。8、公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形公司召开股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。二、董事会1、公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则公司董事会于2001年4月14日召开的二届三次会议上审议通过了董事会议事规则。公司未制定专门的有关独立董事工作制度的内部规则。2、公司董事会的构成与来源情况公司现有董事会成员8名，其基本情况见下表。姓名职务性别出生年份学历任期起止日期彭建武董事长男1965本科2006.05.27-2009.05.26王英杰董事男1961研究生2006.05.27-2009.05.26方 正董事男1963本科2006.05.27-2009.05.26黎达明董事男1963研究生2006.05.27-2009.05.26王滨滨董事男1951研究生2006.05.27-2009.05.26刘成佳独立董事男1944本科2006.05.27-2009.05.26严绳武独立董事男1943本科2006.05.27-2009.05.26龚金科独立董事男1953博士2006.05.27-2009.05.26在公司董事会成员中，彭建武、王英杰、方正、黎达明等4人来自公司控股股东中国南方航空工业有限责任公司，王滨滨来自公司实际控制人中国航空工业第二集团公司，刘成佳、严绳武、龚金科等3人为独立董事。3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形公司董事长彭建武，男，1965年出生，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任中国南方航空动力机械公司407车间工艺员、工艺室主任、技术副主任，航空事业部工艺处副处长、处长，航空事业部制造部部长，株洲南方航空动力有限公司副总经理，中国南方航空动力机械公司总经理助理、副总经理、本公司董事、总经理、副董事长。现任中国南方航空工业有限责任公司副总经理、本公司董事长。根据公司章程的规定，公司董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。公司董事长彭建武现兼任公司控股股东中国南方航空工业有限责任公司副总经理。公司董事长能够严格执行决策程序，依照公司章程赋予的职权行使权力，不存在缺乏制约监督的情形。4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序公司董事均受过良好的学历教育，具备相关法律法规和公司章程规定的董事任职资格和条件。同时，公司董事的任免均符合法定程序。公司现任董事、独立董事均由于2006年5月27日召开的公司2005年度股东大会以累积投票方式选举产生。5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况公司董事根据相关法律法规和公司章程的规定，深入了解公司情况，勤勉履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥作用。自2006年5月27日经股东大会选举产生至今，公司第四届董事会累计召开6次会议审议公司有关重大事项，不存在董事连续两次不亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的情况，也不存在独立董事连续三次不亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的情况。6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何公司董事会各成员具有较高的专业水平，均有各自的专长，并在实际的运作中形成了一定的分工协作，在公司重大决策和重大投资方面都能够提出专业性的意见，使公司相关决策民主、科学、合理。7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当公司现有5名非独立董事，均没有在公司担任除董事以外的其他高级管理职务，因此均为兼职董事。一般情况下，公司与董事间不存在利益冲突问题。董事与公司如发生利益冲突时，公司将按照公司章程的相关规定进行处置。8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定董事会的召集、召开程序符合相关规定。9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定董事会的通知时间、授权委托符合相关规定。10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况董事会目前尚未设立下属专门委员会。11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露董事会会议记录完整、保存安全，会议决议均充分及时地进行了披露。12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况不存在。13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况不存在。14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用公司独立董事根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、股票上市规则和公司章程的相关规定，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名、关联交易、内部审计等方面进行了监督咨询，起到了一定的作用。15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响独立董事在履行职责时能够保持其独立判断，不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合独立董事在履行职责时能够得到充分保障，公司相关机构、人员能够予以配合。17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理不存在。18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况不存在独立董事连续3次未亲自参加董事会会议的情形。19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何根据公司章程的规定，董事会秘书为公司高管人员，由董事会聘任，向董事会和公司负责。公司现任董事会秘书刘绍雄具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，能够认真、勤勉地履行职责。20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督在投资权限的授权方面，根据公司章程第一百一十条的规定，股东大会授权董事会对以下事项作出决定：（一）运用资金占公司净资产百分之十五以下的重大投资及其它资本运营事项；（二）500万元以下的期货投资、房地产开发经营投资等风险投资。以上授权没有违反相关法律法规的规定，是合理合法的，在公司的实际运作中得到了有效执行。三、监事会1、公司是否制定有监事会议事规则或类似制度公司监事会于2001年4月14日召开的二届三次会议上审议通过了监事会议事规则。2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定公司监事会现有成员3名，其基本情况见下表。姓名职务性别出生年份学历任期起止日期柳兰姣监事会主席女1952大专2006.05.27-2009.05.26王敬民监事男1969本科2006.05.27-2009.05.26陈礼义监事男1971本科2006.05.27-2009.05.26在公司监事会成员中，柳兰姣来自中国南方航空动力机械公司，王敬民来自中国航空工业第二集团公司，陈礼义来自本公司，系由公司职工代表出任的监事。3、监事的任职资格、任免情况公司各监事均受过良好的学历教育，具备相关法律法规和公司章程规定的监事任职资格和条件。监事的任免符合法定程序。4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定监事会的召集、召开程序符合相关规定。5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定监事会的通知时间、授权委托符合相关规定6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为近3年没有发生过上述情形。7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露董事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照股票上市规则的规定进行披露。8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责在日常工作中，监事会能够勤勉尽职地履行监督职责。依据法律法规和公司章程的相关规定，监事会履行的职责主要是进行财务监督和对董事、高级管理人员行为的规范性进行监督，其方式主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务等。各监事均能够遵守法律、行政法规、公司规章制度，认真履行对公司的忠实、勤勉义务，谨慎地行使公司赋予的权力，审核公司季度、中期、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。四、经理层1、公司是否制定有经理议事规则或类似制度公司董事会于2001年4月14日召开的二届三次会议上审议通过了总经理工作细则。2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制公司经理层均由公司控股股东单位推荐出任。3、总经理的简历，是否来自控股股东单位公司现任总经理彭天祥，39岁，硕士研究生学历，高级工程师。历任株洲摩托车厂设计员、经理部副主任、主任，中国南方航空动力机械公司公司办调研科科长、公司办副主任，经营管理部副部长、部长，副总经济师。现任中国南方航空动力机械公司副总经理、中国南方航空工业有限责任公司董事，本公司总经理。4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制能够。5、经理层在任期内是否能保持稳定性自公司成立以来，经理层更换比较频繁，任期内的稳定性不强。6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施董事会没有制定经理层的任期经营目标责任制，但根据年度目标完成情况，对经理层有一定的奖励措施。7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向经理层未被发现有越权行使职权的行为。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。未发现有“内部人控制”倾向。8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确经理层有明确的工作分工，建立了内部问责机制，管理人员岗位责权明确。9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。未发现经理层有未能忠实履行职务、违背诚信义务的行为。10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施公司从不存在董事、监事、高管人员违规买卖公司股票的情况。五、公司内部控制情况1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行公司内部管理制度主要包括：（1）生产制造方面，有生产计划管理、新品试制计划管理、生产调度管理、在产品管理、机动设备管理等制度；（2）产品销售方面，有产品销售管理、产品销售业务管理、产品销售经济合同管理、质量信息反馈管理、产品广告管理、产品销售仓库管理等制度；（3）企业经营规划方面，有经营发展规划管理、经营计划管理、全面预算管理、经济责任制考核管理、商标管理、经济合同管理等制度；（4）财务管理方面，有财务预算与控制、货币资金管理、成本核算与管理、存货核算与管理、会计电算化管理、在建工程及预付工程款管理等制度；（5）人事劳资管理方面包括：领导干部管理、职工奖罚条例、人事管理、人员培训、工资基金管理等制度。公司内部管理制度比较较完善和健全，并得到有效贯彻执行。2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全公司按上市公司要求建立健全了会计核算体系，在会计机构的设置、会计人员配备、会计核算方法和会计核算流程上严格按会计核算体系的要求执行。3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节得到有效执行。4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况公司公章、印鉴管理制度完善，公司严格遵照执行。5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性公司内部管理制度与控股股东基本一致，但在2007年公司将重新修订完善了内部管理制度，在制度建设上保持独立性。6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响公司存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营影响不大。7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险公司签订了对子公司的管理协议，通过协议中明确的事项加强对子公司的管理，并定期（分月、季、年）对子公司经营层进行各项基础管理、经营业绩、资产保值增值等情况的检查、评估与考核，结果与其薪酬挂钩。对异地分子公司采取派出行政负责人和财务负责人的办法，并对其重点工作推进情况、各项指标完成等情况进行检查与考核，以加强对子公司的管理和控制，有效地防止失控风险。8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险公司从以下几个方面加强经营风险控制与防范，以抵御可能出现的突发性风险：（1）修订和完善相关内部控制管理制度；（2）建立大额合同应收账款、预付账款等项目的备案、预警制度；（3）建立健全公司货币资金管理办法；（4）严格执行新企业会计准则，完成账务体系设置、报表体系更换等相关工作；（5）督促规范分子公司管理，定期开展相关监督检查；（6）开展内部审计工作，推动各单位内部控制与程序的完善，减少和降低经营风险；（7）做好经营者任期和离任审计工作；（8）规范公司资产管理，严查毁损、变卖、隐匿、侵占、转移公司资产等违纪违法行为；（9）盘活公司闲置资产。9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效公司在财务审计部下设内部审计科，配备有单独的审计人员。公司内部审计履行以下职能，以保证内部稽核、内部控制体系较完备、有效。（1）定期（每月、每季）组织对子公司财务报表的真实性、完整性、准确性进行审计；（2）定期（每年）对公司下属单位主要负责人任期经济责任审计；（3）定期（每季）对公司下属单位的经营绩效、资产质量、资产清查及有关的经济活动进行监督、评价；（4）根据公司要求，不定期地对公司下属单位的物资采购、产品销售、合同签订、工资发放情况、提留资金收支等项目进行专项审计；（5）定期（每季）对公司所属单位内部控制的制度及运行情况进行审计。10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何公司与律师事务所签订协议，委托其负责公司合同审查和债权资产清收工作中的法律事项，对保障公司合法经营发挥较大作用。11、审计师是否出具过管理建议书，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何审计师出具过管理建议书，认为公司制定了一套较为完整的控制规范。公司及其所属分子公司总体上能较好地执行。但指出以下问题：对于财务控制活动方面有少数核算存在不规范之处，表现为将经济活动计入不恰当的会计科目；往来账管理欠完善，公司与外部单位及内部各单位之间还存在对账不及时，对账差异处理不能及时调整，存货购进与销售账务处理不够及时等现象。公司整改措施是：重新修订和完善相关内部控制管理制度，此项工作现已接近完成；按照会计事务所的要求进行审计调整，并加强对公司、分子公司往来对账手续和账务处理及时性的检查与考核力度，督促公司、分子公司及时改进会计核算中不规范的行为。12、公司是否制定募集资金的管理制度公司未制定募集资金管理制度。13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益公司于1999年12月通过配股募集资金约1.28亿元，计划投入摩托车齿轮关键零部件生产线改扩建、技术中心、摩托车发动机关键零部件生产线技术改造等三个项目。截止2001年上半年，公司对上述项目的投入合计为7586万元。此次配股募集资金使用效果不佳，未能达到计划效益。14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当无。15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。在2006年公司股权分置改革过程中，公司大股东以债务转移的方式，妥善解决了占用上市公司资金问题。公司大股东已经作出承诺，不再发生违规占用上市公司资金的情形。公司董事会、监事会也将加强对资金往来的监督检查力度，确保大股东违规占用上市公司资金的情形不再发生。第三部分 公司独立性情况1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职公司董事长在股东单位中有兼职，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人无兼职。2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工公司高级管理人员由公司控股股东单位推荐出任，由董事会聘任，其他管理人员和职工由公司自主聘用。3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况公司发起人投入本公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东公司主要生产经营场所及土地使用权独立于公司控股股东。6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立公司的水、电供应系统属于公司控股股东的子系统。除此以外，公司的其它辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东公司拥有自己的注册商标，并根据需要进行商标的使用。公司的工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何公司财务会计部门、公司财务核算独于公司大股东。9、公司采购和销售的独立性如何公司的采购和销售独立于公司大股东。10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响没有。11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何公司在航空零部件加工业务上依赖于控股股东，在出口摩托车业务上依赖于南方进出口公司，因此在这两个业务上存在较多的关联交易。12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争不存在同业竞争。13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序公司与控股股东及其他关联单位存在关联交易，主要是采购货物及接受劳务、销售货物及提供劳务、在南动集团财务公司存借款、资产置换等。公司所发生的关联交易均经股东大会审议批准。14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响2006年度，公司关联交易产品所产生的主营业务利润占全部产品主营业务利润总和的124%。15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险公司目前所从事的航空零部件加工业务系为控股股东的航空发动机产品配套，公司所生产的出口摩托车主要供南方进出口公司向国外销售，对主要交易对象存在一定程度的依赖性，但这种依赖性本身对公司不会产生额外的风险。16、公司内部各项决策是否独立于控股股东公司内部各项决策独立于控股股东。第四部分 公司透明度情况1、公司是否按照上市公司信息披露管理办法建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。公司于2004年4月13日召开的董事会三届六次会议上审议通过了南方摩托股份有限公司信息披露管理办法。但中国证监会上市公司信息披露管理办法颁布实施以来，公司尚未对其进行修订。2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除公司定期报告由公司相关部门负责编制，经董事会、监事会分别进行审议通过，董事长签署后，由公司董事会秘书负责按照股票上市规则所规定的程序进行披露，公司未就此另行制定专门的程序文件。公司近年来定期报告均及时地披露，无推迟至法定期限以后披露的情形。公司2004年度财务报告被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，其涉及事项的影响已消除。除此以外，公司历年的财务报告均被出具了标准无保留意见的审计报告。3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何公司在信息披露管理办法中对公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序作出了相应的原则规定，在实际工作中公司能够按照相关法律法规和股票上市规则的规定进行重大事项的信息披露工作。4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障公司董事、监事、高级管理人员及公司相关部门人员对董事会秘书的工作给予了支持和配合，董事会秘书的知情权和信息披露建议权在一定程度上得到了保障。5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司在信息披露管理办法中对信息披露工作的保密要求作了明确的规定。公司未发生过重大事项提前泄漏的事件，也未发现有内幕交易行为。6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况近3来，公司曾发生过信息披露“打补丁”情况，具体如下：（1）于2005年9月3日发布了关于2005年半年度报告的补充公告，就公司2005年半年度报告的有关遗漏事项进行补充披露。（2）于2005年9月6日发布了关于2005年半年度报告的更正公告，就公司2005年半年度报告中“扣除非经常性损益后的净利润”财务指标错误进行更正。以上错误和遗漏的发生均因在定期报告的编制过程有关人员工作疏忽所致。今后，公司将制定严格的、专门的定期报告编制、校对、审核程序，以防止类似情况的再次发生。7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改公司近3年来不存在上述情况。8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施不存在。9、公司主动信息披露的意识如何公司能够按照相关法律法规和股票上市规则的规定严格履行法定信息披露义务。第五部分 公司治理创新情况及综合评价1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时，未曾采取过网络投票形式。2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时，未曾发生过征集投票权的情形。3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制公司于2005年5月21日召开的2004年度股东大会上对公司章程进行了修改，引入董事、监事选举的累积投票制，并在2006年5月27日召开的2005年度股东大会上，对公司第四届董事、股东代表监事的选举中采用了累积投票制。4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些公司通过公司证券部公开电话、公司董事会秘书公开电子信箱接受和回答投资者问询，接待投资者实地调研等方式适度地开展投资者关系管理工作。5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施公司重视企业文化建设。公司以南方集团公司文化建设纲要为主线，以南方宇航公司发展目标为重点，持续开展面向公司全体员工的企业文化理念宣传教育活动，不断提高员工的归宿感和荣誉感，增强员工的责任感和使命感，增强员工的凝聚力和战斗力。6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何公司建立了对二级实体经营者和职能部门员工的绩效考核制度，对调动员工积极性、改善工作业绩和经营业绩起到了一定的促进作用。公司目前尚未实施股权激励机制。7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示公司对部分子公司实行了经营者持股政策。公司在2005年在对部分下属生产单位进行资产整合的基础上，吸收下属生产实体班子成员、部分技术和管理骨干人员入股，相应地设立了若干个独立运作的子公司。这一措施强化了对子公司经营者的激励约束机制，子公司经营活力显著增强，对公司经营稳定和业务拓展起到了良好的促进作用。8、公司对完善公司治理结构和相关