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xx市xx律师事务所

核查与验证计划

【】股份有限公司首次公开发行股票并上市
律师查验计划

根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的相关规定，本所就【】公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本项目”）编制本查验计划。本项目主办律师将根据查验计划，采取面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方法对本项目涉及的法律及事实情况进行核查和验证。本项目需要查验的具体内容、查验方法如下：

一、关于发行人的主体资格和历史沿革

序号
查验内容
查验方法及程序

落实情况
1
发行人的设立是否合法
1、 前往工商局查询发行人的全部工商登记文件，包括设立时的公司章程、验资报告以及公司成立时的营业执照；
2、 与相关股东进行访谈，了解发行人设立的实际情况是否与工商登记文件一致。
进行了相关核验工作，包括但不限于查询工商底档，并由相关股东（【】）出具声明承诺函
2
发行人的历次股权变动是否合法，包括历次股权转让、增减资以及整体变更为股份公司等
1、 查询工商登记文件，针对股权转让，需要核查：股东会决议、股权转让协议、股权转让价款的支付凭证以及相应修订的公司章程；
2、 针对增减资，需要核查：股东会决议、验资报告以及相应修订的公司章程；
3、 针对整体变更为股份公司，需要核查：有限公司股东会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告以及创立大会决议、一届一次董事会决议、一届一次监事会会议、股份公司章程及三会议事规则等制度文本；
4、 与相关股东进行访谈，了解发行人股权变动的实际情况是否与工商登记文件一致。

进行了相关核验工作，包括但不限于核验了相关协议文件、三会文件、支付凭证、公司章程、验资报告等文件
3
发行人的历次股权变动的原因是否合法、合理
与相关股东进行访谈，了解具体的股权变动原因
进行了相关核验工作，包括但不限于对部分股东进行了访谈，相关股东（含员工股东）出具了声明承诺函
4
发行人历史上存在的股东的基本情况，特别是非自然人股东的具体情况，确认股东之间是否存在关联关系，是否存在股权代持，是否存在股权纠纷
1、 查询发行人相关工商登记文件；
2、 与相关股东访谈，了解基本背景；
3、 查询非自然人股东的全部工商登记文件，核查其设立以及历次股权变动的历史沿革情况，结合访谈情况，了解发行人与该等股东是否存在关联关系，包括人员、业务、资产、技术等方面的任何关系。如果非自然人股东本身仍然存在非自然人股东，以此类推，继续查询该等主体的历史沿革情况，直至追溯到自然人股东或国有资产管理机构为止。

进行了相关核验工作，包括但不限于查询了工商登记文件；调取了非自然人股东（【】）的工商登记文件；股东出具了相关承诺声明函
5
发行人现有股东的基本情况
1、 搜集现有股东的营业执照；
2、 与相关股东访谈并要求出具书面说明，确认现有股东之间是否存在关联关系，是否存在股权代持的情况；
3、 与相关股东访谈，要求自然人股东出具说明，确认其最近五年的工作经历、在发行人及其子公司的任职情况；
4、 要求非自然人股东提供营业执照、最新章程或合伙人协议以及工商查询证明，确认其出资人结构，包括出资人名称、出资数额、出资比例以及是否属于国有主体或外资主体；
5、 如果在工商登记文件之外，股东还签署了投资协议等文件，对股权安排进行了特别约定，如回购、业绩对赌、董事委派等，应当提供相应文件。

进行了相关核验工作，包括但不限于提取营业执照及相关协议文件，股东访谈并出具声明承诺
6
发行人股东的出资来源是否合法
1、 核查设立时以及历次增资的出资付款凭证；
2、 核查历次股权转让时支付股权转让价款的付款凭证；
3、 对相关股东进行访谈，要求出具确认，说明发行人设立以及历次股权变动中涉及的出资或股权转让价款的支付，该等资金来源的具体情况，该等资金属于自有资金还是借款，如果属于自有资金，应当说明具体情况，如工薪所得、投资所得等并提供相应的收入证明；如果属于借款，应当提供借款凭证以及还款凭证

进行了相关核验工作，包括但不限于核验资金凭证，股东访谈和提供说明
7
发行人的主体存续情况
1、 核查发行人的现有企业法人营业执照，确认是否通过历次工商年检；
2、 核查发行人的现有公司章程，确认是否存在营业期限届满等情况；
3、 核查工商登记文件，确认是否存在吊销、被撤销等情况。

进行了相关核验工作
8
发行人的股份上是否存在质押、冻结、查封等权利限制情况
1、 核查发行人的工商登记文件；
2、 与相关股东访谈，确认是否存在权利限制

进行了相关核验工作
9
发行人的子公司、分公司的主体资格和历史沿革
参照上述第1-8项要求进行核查

进行了相关核验工作
10
确定发行人的实际控制人
通过核查最近三年的持股比例、任职情况等，确定发行人的实际控制人范围以及是否发生变化
进行了相关核验工作

二、关于发行人（含子公司）的主要资产

序号
查验内容
查验方法及程序
落实情况
1
是否合法拥有自有房产
1、 核查房产证原件
2、 核查取得方式，自建还是购买

进行了相关核验工作
2
是否合法拥有自有土地
1、 核查土地证；
2、 核查土地出让合同或转让合同；
3、 核查支付土地出让金或转让金的付款凭证
4、 核查契税完税凭证

进行了相关核验工作
3
是否合法拥有商标、专利、软件著作权、非专利技术等知识产权
1、 核查商标证书、专利证书、软件著作权证书；
2、 核查正在申请的商标注册申请受理通知、专利申请受理通知；
3、 核查非专利技术的相关清单；
4、 核查该等知识产权的取得方式，自行研发还是购买、委托开发等方式取得，如果系购买或委托开发取得，还需核查相关协议、合同；
5、 特别专注发行人及下属公司核心技术的来源是否合法，是否涉及与他人合作，是否涉及职务成果，是否存在纠纷或争议

进行了相关核验工作，包括但不限于核验原件、到专利局、知识产权管理中心、商标局进行问核等
4
是否合法拥有目前生产经营所需主要设备
核查该等设备的购置合同、发票以及付款凭证

进行了相关核验工作
5
对于租赁使用的房屋等资产
1、 核查出租人是否拥有合法权属，有权出租该等资产；
2、 核查是否签署了合法有效的租赁合同

进行了相关核验工作
6
是否合法拥有在建工程
1、 核查在建工程是否取得了相应建设审批文件，包括：（1）立项文件；（2）建设用地规划许可证；（3）建设工程规划许可证；（4）建筑工程施工许可证；（5）环评批复；（6）土地证等
2、 通过访谈、核对，核查是否存在违反规划进行建设或者未批先建等情况

进行了相关核验工作
7
主要资产上是否存在抵押、质押等担保、冻结、查封的权利限制的情况
1、 与发行人财务部门和资产管理部门进行访谈；
2、 前往相关土地局、房管局、工商局等进行查询；
3、 前往知识产权管理部门进行查询

进行了相关核验工作

三、关于发行人（含子公司）的业务经营

序号
查验内容
查验方法及程序
落实情况
1
发行人及子公司的主营业务描述以及主营业务的盈利模式
与发行人业务部门负责人以及实际控制人进行访谈，了解相关业务情况

进行了相关核验工作，包括与保荐机构对业务部门共同访谈等
2
发行人及子公司的正在履行的重大合同，包括采购合同、销售合同、借款合同、投资合同、租赁合同等，是否合法有效
收集相关重大合同

进行了相关核验工作
3
发行人及子公司是否具备开展相关业务所必需的业务资质
搜集相关业务资质证书

进行了相关核验工作
4
发行人及子公司的主要供应商和主要客户的具体情况，包括股权结构、相关业务金额等，以及发行人及子公司与该等供应商和主要客户是否存在关联关系
1、 搜集相关财务数据和审计报告；
2、 与业务部门负责人进行访谈

进行了相关核验工作
5
发行人自设立以来特别是最近三年来的重大资产重组情况，包括投资新设公司、收购出售股权、业务、资产等情况
1、 搜集相关的公司设立文件，包括股东会决议、验资报告、公司章程、营业执照；
2、 搜集资产转让或收购协议、资产评估报告、审计报告以及价款支付凭证

进行了相关核验工作

四、关于发行人的独立性

序号
查验内容
查验方法及程序
落实情况
1
业务是否独立
参照上述“发行人业务经营”的核查方法
进行了相关核验工作
2
资产是否独立
参照上述“发行人的主要资产”的核查方法
进行了相关核验工作
3
机构是否独立
与发行人以及实际控制人进行访谈，了解是否存在发行人与实际控制人控制的其他企业存在机构混同的情况；

进行了相关核验工作
4
人员是否独立
与发行人的董事、监事以及高管、财务人员进行访谈，了解其兼职和领薪情况，判断是否存在高管和财务人员在发行人实际控制人控制的其他企业任职（董事、监事除外）和领薪的情况

进行了相关核验工作，包括有关调查表的收集、填写

财务是否独立
1、 搜集发行人及子公司的税务登记证、开户许可证；
2、 与发行人及子公司的财务人员进行访谈，了解是否存在共用银行帐户等情况

进行了相关核验工作

五、同业竞争和关联交易

序号
查验内容
查验方法和程序
落实情况
1
确定关联方的范围以及主营业务情况
1、 与实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈，了解上述人员投资控制的其他企业情况以及兼职情况；
2、 查询相关关联企业的工商登记文件。

进行了相关核验工作，包括但不限于进行了访谈，进行了公开信息渠道查询等
2
了解最近三个会计年度的关联交易情况
1、 搜集各类关联交易的交易金额和相关占比；
2、 搜集相关关联交易的文件，包括内部决策文件、交易合同、审计报告、资产评估报告以及发行人与非关联方的类似交易的相关文本和数据，对关联交易价格是否公允、关联交易的决策是否合法进行判断

进行了相关核验工作

六、关于发行人的内部治理

序号
查验内容
查验方法及程序
落实情况
1
发行人是否已经建立了基本的内部治理结构，如股东大会、董事会、监事会、董事会下设的专门委员会、经营管理部门
搜集相关创立大会决议、董事会决议、监事会决议

进行了相关核验工作
2
发行人是否按照法律规定以及章程规定召集召开相关股东大会、董事会、监事会会议
搜集相关会议通知、会议议案以及会议记录、
会议决议等

进行了相关核验工作
3
是否制定了相关内部管理制度
1、 搜集已有的制度文本；
2、 协助公司补充制定尚缺的内部制度。

进行了相关核验工作
4
最近三年发行人的董事、监事以及高级管理人员的变化情况
搜集相关人员变动的股东大会决议、董事会决议以及监事会决议

进行了相关核验工作
5
发行人现任的董事、监事以及高级管理人员的简历以及兼职情况
与发行人董事、监事以及高级管理人员进行访谈，并出具书面的确认文件

进行了相关核验工作

七、发行人的税务

序号
查验内容
查验方法及程序
落实情况
1
发行人及其子公司适用的税种、税率是否合法
1、 与财务人员进行访谈，搜集纳税申报表等资料；
2、 审阅审计报告中关于税种税率的描述

进行了相关核验工作
2
发行人及其子公司享受的税收优惠是否合法合规
搜集相关税收优惠的证书、批文

进行了相关核验工作
3
发行人及其子公司享受的财政补贴是否合法合规
1、 搜集相关的财政补贴数据；
2、 搜集相关财政补贴的批文、合同以及付款凭证

进行了相关核验工作
4
最近三年发行人及其子公司是否受过税收处罚
前往主管税务部门（国税、地税）为发行人及其子公司开具税收合法合规证明文件

进行了相关核验工作

八、关于发行人的环境保护和产品质量

序号
查验内容
查验方法及程序
落实情况
1
发行人及其子公司的生产经营是否取得了相应的环评批复和环保验收文件
1、搜集相关的环评批复和环保验收文件

进行了相关核验工作
2
发行人的募投项目是否取得了环评批复
1、搜集募投项目的环评批复文件

进行了相关核验工作
3
最近三年发行人及其子公司是否受过环保处罚或产品质量处罚
前往主管环保部门以及质量监督部门为发行人及其子公司开具环保、产品质量合法合规证明文件

进行了相关核验工作

九、关于发行人的募集资金运用

序号
查验内容
查验方法和程序
落实情况
1
发行人是否取得了发改部门出具的募投项目的立项备案文件
搜集相关备案文件

进行了相关核验工作
2
发行人的募投项目实施场所是否已经落实
核查募投项目实施场所的土地、房产，如系自有土地房产，则是否具备合法权属证书；如果系租赁土地房产，则出租方是否具备出租权利。

进行了相关核验工作
3
发行人实施募投项目是否需要事前审批、许可
如需事前审批、许可，核查是否取得了相应的审批、许可文件

进行了相关核验工作

十、关于发行人的诉讼、仲裁和行政处罚

序号
查验内容
查验方法和程序
落实情况
1
发行人、持股5%以上的股东、发行人的子公司以及发行人的董事长、总经理是否存在重大诉讼、仲裁、行政处罚以及重大违法行为
1、 与相关方进行访谈，书面确认是否存在重大诉讼、仲裁、行政处罚；
2、 前往法院、仲裁机构、公安部门调查，确认是否存在重大诉讼、仲裁；
3、 前往相关主管部门（工商、税务、环保、社保、质量监督等）调查，并由其出具书面文件，确认最近三年是否存在重大违法违规行为，是否存在行政处罚；
4、 如果存在重大诉讼、仲裁、行政处罚，搜集相关判决、裁定、行政处罚通知书等文件

进行了相关核验工作

十一、关于发行人的社会保险和住房公积金

序号
查验内容
查验方法和程序
落实情况
1
发行人及其子公司是否为员工足额按时缴纳养老、医疗、工伤、生育、失业保险以及住房公积金
1、 要求发行人及其子公司提供员工人数、最近二年每月缴纳社保和住房公积金人数、交费基数、交费比例等数据；
2、 抽查相关月份的交费凭证；
3、 前往社保和住房公积金管理部门调查，由其出具书面文件确认是否存在违法违规，是否存在行政处罚。

进行了相关核验工作

查验计划制定时间
【】年【】月【】日

查验计划落实情况：上述查验计划对应的查验工作已于【】年【】月【】日结束，上述查验计划对应的核查事项均已与上市公司、相关中介机构及相关政府机构进行核查和落实。

查验计划落实完毕时间
【】年【】月【】日

14