港股上市企业破产重整计划模版-钢铁行业.docx

CZ钢铁股份有限公司重整计划CZ钢铁股份有限公司管理人二X年X月X曰目录一、CZ钢铁基本情况7二、出资人权益调整方案10三、债权分类及调整方案11四、债权受偿方案12五、经营方案15六、重整计划的执行期限及执行完毕的标准17七、重整计划执行的监督期限18八、其他说明事项19释义“上市公司”或“债务人”指CZ钢铁股份有限公司“CZ一中院”或“法院”指CZ市第一中级人民法院“债权人”指符合破产法第四十四条规定的，CZ钢铁的某个、部分或全体债权人“来去源公司”指CZ来去源商贸有限公司“管理人”指由CZ一中院指定的CZ钢铁股份有限公司管理人“重组方”指CZCS钢铁有限公司“评估机构”指为CZ钢铁重整案提供资产评估服务的CZ华康资产评估土地房地产估价有限责任公司“破产法”指自2007年6月1日起施行的中华人民共和国企业破产法“上交所”指上海证券交易所“联交所”指香港联合交易所有限公司“CZ钢铁集团”指CZ钢铁（集团）有限责任公司“铁前资产” 指CZ钢铁焦化厂、烧结厂、炼铁厂三个工序的机器设备（含相关出租人委托管理人处置的部分融资租赁设备）“出资人”或“股东” 指截至20XX年11月10日在中证登上海分公司及香港中央证券登记有限公司登记在册的CZ钢铁股东“有财产担保债权” 指“担保财产”破产法第八十二条第一款第一项规定的，对债务人特定财产享有担保权的债权“财产变现价款” 指包括拍卖、清算等方式处置变现CZ钢铁合法拥有财产的所得“清偿” 指向债权人分配现金或分配股票以抵偿债务“普通债权” 指破产法第八十二条第一款第四项规定的，债权人对债务人享有的普通债权“职工债权” 指破产法第八十二条第一款第二项规定的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚指恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金“中国证监会”指中国证券监督管理委员会“CZ市国资委” 指CZ市国有资产监督管理委员会“资产评估报告” 评估机构出具的X号CZ钢铁股份有限公司拟破产重整所涉及指其申报资产的清算价值评估项目资产评估报告书“确认债权”指经债权人会议核查并经法院裁定确认的债权“书面核查的债权” 管理人已审查确定，并已以书面核查的方式提交债权人会议核查的债权“预计债权”已向管理人申报但截至本重整计划提交之曰指尚未经债权人会议核查的债权，以及尚未申报但账面记载的债权“偿债能力分析报告”指评估机构出具的X号CZ钢铁股份有限公司重整项目偿债能力分析报告书“中证登上海分公司”指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 “转增股票”指根据本重整计划规定的出资人权益调整方案，以CZ钢铁A股总股本为基数，实施资本公积金转增A股股票 “CZ战新基金”指CZ战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） “两浦项合资公司”指CZCG高强冷轧板材有限公司、CZ浦项CG汽车板有限公司“YF集团”指CZYF资产经营管理集团有限公司“SYH基金”指SYH产业股权投资基金中心（有限合伙）“SYH股权投资公司”指SYH股权投资管理有限公司“重整计划执行监督期限”指根据破产法第九十条之规定，本重整计划规定的管理人监督重整计划执行的期限 “财产管理及变价方案” 指20XX年8月18曰召开的CZ钢铁第一次债权指人会议表决通过的CZ钢铁股份有限公司财产管理及变价方案“二系统及相关资产”指CZ钢铁二系统的二炼钢、型钢厂、棒材厂、高线厂、2700中板厂及4100厚板厂等的机器设备、X全部资产、CZ钢铁持有的X有限公司股权及目前由其他公司使用的“X号”产权证下的X平方米土地使用权（含相关出租人委托管理人处置的部分融资租赁设备）“重整计划的通过”指根据破产法第八十六条第一款、第八十五条第二款之规定，债权人会议各表决组及出资人组会议均通过重整计划草案时，重整计划即为通过“重整计划的批准” 指根据破产法第八十六条第二款或第八十七条第三款之规定，重整计划获得法院裁定批准“元”人民币元，本重整计划中货币单位除特别注明指外，均为人民币元前言CZ钢铁因受钢铁行业持续低迷及各种不利因素的影响，连续两年亏损，不能清偿到期债务，且现有资产不足以清偿全部债务，CZ一中院根据债权人来去源公司的申请，于20XX年7月3日依法作出（20XX）渝01破申5号民事裁定书，裁定受理CZ钢铁重整一案，并于同日作出（20XX）渝01破3号决定书，指定CZ钢铁清算组担任管理人，具体负责CZ钢铁的重整工作。CZ钢铁的重整工作得到了CZ市政府、各级法院和相关部门的悉心关怀和大力支持。为保证重整成功，避免CZ钢铁破产清算，管理人在法院的监督和指导下，一方面委托公司原经营管理层继续做好生产经营工作，确保安全生产经营和职工稳定工作；另一方面全力以赴做好与重整相关的各项工作，包括资产调查和委托评估、债权申报和审查、信息整理和披露、财产处置变现、偿债能力测算、重组方谈判、重整计划的论证和制定、债权人会议的组织和召开等各项工作。截至目前，管理人已基本完成重整所需各项基础工作，对CZ钢铁的整体现状已经有了全面的了解。在听取、吸收债权人意见和建议的基础上，在充分尊重评估机构的专业评估结论和偿债能力分析意见的前提下，在充分进行法律上的风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，根据破产法的相关规定，结合CZ钢铁的实际情况，管理人制定出本重整计划，供债权人会议审议、表决，并由出资人组会议对本重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决。根据本重整计划，CZ钢铁本次重整如能成功实施：一、CZ钢铁的法人主体资格继续存续，证券市场主体资格不变，仍是一家在上交所及联交所上市的股份有限公司。二、CZ钢铁控股股东CZ钢铁集团让渡其所持公司的2,096,981，600股股票，该等股票由重组方有条件受让。重组方有条件受让2,096,981，600股股票后成为CZ钢铁的第一大股东，受让条件包括：（1）重组方向上市公司提供1亿元流动资金作为受让CZ钢铁集团2,096,981，600股股票的现金条件；（2）重组方承诺以不低于39亿元资金用于购买管理人通过公开程序拍卖处置的铁前资产；（3）重组方提出经营方案，对CZ钢铁实施生产技术改造升级，提升CZ钢铁的管理水平及产品价值，确保CZ钢铁恢复持续盈利能力；为贯彻实施上述经营方案，保障公司恢复可持续健康发展能力，增强各方对公司未来发展的信心，重组方承诺，自重整计划执行完毕之日起五年内，不向除中国宝武钢铁集团有限公司或其控股子公司之外的第三方转让其所持有的上市公司控股权；（4）在重整计划执行期间，由重组方向CZ钢铁提供年利率不超过6%的借款，以供CZ钢铁执行重整计划。三、以CZ钢铁A股总股本为基数，按每10股转增11.50股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约44.83亿股A股股票。上述转增股票不向原股东分配，全部用于根据本重整计划的规定偿付债务和支付重整费用。四、有财产担保债权将就担保财产的财产变现价款获得现金清偿或在担保财产清算评估价值范围内优先获得现金清偿，担保财产的财产变现价款或清算评估价值不能覆盖的债权将作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。五、职工债权以现金方式全额清偿。六、普通债权以债权人为单位，每家债权人50万元以下（含50万元）的债权部分将获得全额现金清偿；超过50万元的债权部分，每100元普通债权将分得约15.990483股CZ钢铁A股股票，股票的抵债价格按3.68元/股计算，该部分普通债权的清偿比例约为58.844978%。按照上述方案清偿后未获清偿的普通债权，CZ钢铁不再承担清偿责任。综上，债权人和出资人将共同分担实现公司重生的成本，公司重整完成后，其资产负债结构将彻底优化，财务状况得以改善，同时，其将继续原有钢铁经营业务，并将重新优化生产经营格局，提升经营效率和持续盈利能力。由于本重整计划下上市公司的广大中小投资者（包括A股股东和H股股东）所持有的公司股票绝对数量不会发生减少，加上CZ钢铁的基本面将发生根本性变化，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，因此，全体投资者所持有的CZ钢铁股票的实际价值将得以提升，广大中小投资者的合法权益将得到最大程度地保护。正文一、CZ钢铁基本情况（一）设立情况CZ钢铁设立于X年X月X日，同年10月17日，CZ钢铁在联交所挂牌上市，股票简称“CZ钢铁股份”，股票代码为X。X年1月29日，中国证监会证监发行X号文核准CZ钢铁在境内发行人民币普通股，公司于2007年2月28日在上交所挂牌上市，股票简称“CZ钢铁”，股票代码为X。经历次转增、配股后，现公司总股本为X万股。CZ钢铁所处行业属于黑色金属冶炼及压延加工业，主营范围包括生产、加工、销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、钢带。（二）股本结构截至20XX年9月24曰，CZ钢铁总股本为X万股，其中，A股总股本为X万股，H股总股本为X万股，公司资本公积金共计X万元，公司股东共计X户。公司的第一大股东是CZ钢铁集团，其持有CZ钢铁X万股A股流通股，持股比例为47.27%。公司的实际控制人为CZ市国资委。（三）被申请重整情况受国内外宏观经济增速放缓、钢铁行业产能过剩等因素的影响，公司自2015年连续两年出现巨额经营亏损，同时自身债务负担沉重，在进入重整程序前即已资不抵债。20XX年4月5日，公司因连续两年亏损被上交所处以“退市风险警示”，A股股票简称由“CZ钢铁”变更为“*STCG”。因无力偿还债务，20XX年4月24日，来去源公司向CZ一中院提出对CZ钢铁进行重整的申请。CZ一中院经审查后认为，公司不能清偿到期债务，且现有资产不足以清偿全部债务，符合进行重整的条件，于20XX年7月3日依法作出X号民事裁定书，裁定受理CZ钢铁重整一案，并于同日作出X号决定书，指定CZ钢铁清算组担任管理人。（四）资产情况1.资产构成情况CZ钢铁账面资产主要由固定资产、无形资产、长期股权投资、存货、货币资金、对外应收债权、可供出售金融资产等构成，其中固定资产包括了融资租赁机器设备。根据相关法律规定，融资租赁的资产在会计处理上虽然计入公司账面资产，但在租赁期届满前，融资租赁物的所有权仍归出租人所有。因此，在CZ钢铁重整案中，融资租赁物不纳入CZ钢铁的资产范围。2.资产评估情况根据评估机构出具的资产评估报告，以重整受理曰即20XX年7月3日为评估基准日，CZ钢铁剔除融资租赁物后的账面资产总额为X万元，按照清算价值法进行评估，上述资产评估总值为X万元，具体如下表所示：（略）（五）负债情况1.债权申报情况截至20XX年10月26日，共有1456家债权人向管理人申报债权，申报的债权金额共计3,909,679.24万元，其中：申报的有财产担保债权为961,121.47万元，申报的普通债权为2,948,557.77万元。2.债权审查情况（1）确认债权已申报债权中，经第一次债权人会议核查并经CZ一中院裁定确认的债权总额为3,464,286.75万元，其中：有财产担保债权为961,121.47万元，普通债权为2,503,165.28万元。（2）书面核查的债权已申报债权中，已经管理人审查确定，并已以书面核查的方式提交债权人会议核查的债权总额为167,443.07万元，均为普通债权。3.职工债权调查情况经管理人调查，CZ钢铁职工债权总额约65,060.05万元，涉及职工10,046名。其他无需纳入职工债权组但依法应当予以支付的金额约为31,700.94万元，系公司为内退人员计提的内退费用，该等费用将待实际发生时由CZ钢铁进行支付。4.预计债权CZ钢铁预计债权主要包括如下两种情形：（1）债权人已进行债权申报，但截至本重整计划提交之曰尚未经债权人会议核查的债权共计212,361.44万元，该部分债权性质均为普通债权。（2）根据公司财务账薄记载及公司说明，未在债权申报期限内申报但账面记载的债权尚有约47,270.99万元，性质均为普通债权。（六）偿债能力分析根据评估机构出具的偿债能力分析报告，如CZ钢铁破产清算，假定其财产均能够按评估价值变现，按照破产法规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权，剩余其他财产的变现所得在支付破产费用1包括案件受理费、管理、变价和分配债务人财产的费用（含预计财产处置税费）、管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用、聘请专业机构的费用等，并全额清偿职工债权后，剩余财产用于普通债权分配，普通债权受偿率约为16.64%，具体计算过程见下表：（略）根据偿债能力分析报告，CZ钢铁破产清算状态下的普通债权清偿比例为16.64%，但管理人认为，这一比例仍存在很大的不确定性，CZ钢铁实际破产清算状态下的普通债权清偿比例较上述预估并不乐观。如CZ钢铁破产清算，能够达到上述普通债权受偿率的前提，一方面为财产均能够按照评估价值变现，另一方面为破产费用和职工债权能够控制在评估机构预测的范围内。但根据CZ钢铁的实际情况以及破产财产处置的实践经验，如果CZ钢铁破产清算，其主要资产中的房屋建筑物、构筑物、机器设备将失去生产功能，被迫进行快速变现，价值会大打折扣；对外债权账龄较长，回收难度极大；此外，破产清算状态下需要对CZ钢铁现有近8,000名职工全部进行补偿安置，还将发生超出预估的巨额员工安置费用。这些因素都会导致可用于普通债权清偿的财产价值进一步降低。加之司法实践中破产清算程序耗时极为漫长，可能会带来超过预期的费用。基于以上因素，CZ钢铁在破产清算状态下普通债权实际受偿率可能比偿债能力分析报告预计的更低。二、出资人权益调整方案（一）出资人权益调整的必要性CZ钢铁已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果CZ钢铁进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为0。为挽救CZ钢铁，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划中同时安排对CZ钢铁出资人的权益进行调整。（二）出资人权益调整的范围根据破产法第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至20XX年11月10日在中证登上海分公司及香港中央证券登记有限公司登记在册的CZ钢铁股东组成。上述股东在20XX年11月10日后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。（三）出资人权益调整的方式1.资本公积金转增股票以CZ钢铁现有A股总股本为基数，按每10股转增11.50股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约X万股A股股票（最终转增的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准），转增后CZ钢铁总股本将由X万股增至891,860.23万股。上述转增股票不向股东分配，全部由管理人根据本重整计划的规定进行分配并支付相关费用。2.CZ钢铁集团让渡其所持上市公司的X股股票，用于引入重组方作为上市公司的控股股东，CZ钢铁集团应当为CZ钢铁的经营亏损承担主要责任，付出必要的成本，以支持CZ钢铁重整。同时，为充分保护广大中小投资者的权益，本次重整对CZ钢铁集团的出资人权益作出调整，即：CZ钢铁集团让渡其持有上市公司的X0股股票，该等股票由重组方有条件受让，受让条件包括：（1）重组方向上市公司提供1亿元流动资金作为受让CZ钢铁集团2,096,981,600股股票的现金条件；（2）重组方承诺以不低于39亿元资金用于购买管理人通过公开程序拍卖处置的铁前资产；（3）重组方提出经营方案，对CZ钢铁实施生产技术改造升级，提升CZ钢铁的管理水平及产品价值，确保CZ钢铁恢复持续盈利能力；为贯彻实施上述经营方案，保障公司恢复可持续健康发展能力，增强各方对公司未来发展的信心，重组方承诺，自重整计划执行完毕之日起五年内，不向除X钢铁集团有限公司或其控股子公司之外的第三方转让其所持有的上市公司控股权；（4）在重整计划执行期间，由重组方向CZ钢铁提供年利率不超过6%的借款，以供CZ钢铁执行重整计划。根据上述出资人权益调整方案，CZ钢铁出资人（包括A股股东和H股股东）所持有的公司股票绝对数量，不会因本次重整而减少。在重整完成后，CZ钢铁的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的CZ钢铁股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。三、债权分类及调整方案根据破产法的规定，本重整计划对债权的分类及调整方案如下：（一）债权分类根据破产法的相关规定和债权审查确认情况，CZ钢铁重整设有财产担保债权组、职工债权组和普通债权组，具体情况如下：1.有财产担保债权组有财产担保债权总额为961,121.47万元，共计5家债权人。2.职工债权组职工债权组涉及职工债权约65,060.05万元，共计10,046名债权人。3.普通债权组普通债权组的债权总额为2,882,969.78万元，共计1436家债权人，包括确认债权2,503,165.28万元、书面核查的债权167,443.07万元以及预计债权中已向管理人申报但截至本重整计划提交之日尚未经债权人会议核查的债权212,361.44万元。债权人会议由有财产担保债权组、职工债权组、普通债权组对重整计划进行分组表决。（二）债权调整方案1.有财产担保债权有财产担保债权以其经确认的担保债权额就担保财产变现价款优先受偿，或在对应的担保财产清算评估价值范围内优先获得清偿，未受偿的债权作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。2.职工债权职工债权全额清偿，不作调整。3.普通债权根据偿债能力分析报告，CZ钢铁在破产清算状态下的普通债权清偿比例约为16.64%。为最大限度地提升债权人的受偿水平，保护债权人的合法权益，根据CZ钢铁的实际情况，本重整计划将对普通债权的清偿比例作较大幅度的提高，具体调整方法如下：（1）每家普通债权人50万元以下（含50万元）的债权部分，按照100%的比例以现金方式清偿；（2）每家普通债权人超过50万元的债权部分，每100元普通债权将分得约X股CZ钢铁A股股票，股票的抵债价格按3.68元/股计算，该部分普通债权的清偿比例约为X%。以股抵债过程中，如债权人可分得的股票存在不足1股的情况的，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。按照上述方案清偿后未获清偿的债权部分，根据破产法第九十四条的规定，CZ钢铁不再承担清偿责任。四、债权受偿方案（一）偿债资金及股票来源CZ钢铁按照本重整计划规定支付重整费用、共益债务并清偿各类债权所需资金及股票将通过如下方式实现：1.执行本重整计划所需资金来源于CZ钢铁资产处置所得，以及2.在融资条件满足国家开发银行要求的前提下，重组方及上市公司向国家开发银行融资35亿元资金，其中，重组方申请并购贷款24亿元，CZ钢铁申请流动资金贷款11亿元；3.执行本重整计划偿债所需的股票将通过实施资本公积金转增的A股股票筹集。（二）确认债权的受偿方案已申报的债权在经法院裁定确认后，将按照如下方案进行清偿：1.有财产担保债权有财产担保债权经法院裁定确认后，在本重整计划执行期限内就担保财产的财产变现价款优先受偿，或由CZ钢铁在重整计划执行期限内按担保财产的清算评估价值以现金一次性清偿完毕。CZ战新基金作为公司所持两浦项合资公司股权的质押权人，就两浦项合资公司清算后公司所得分配款优先受偿。在重整计划执行期间，应变现的担保财产未处置完毕或两浦项合资公司未清算完毕的，应按照预计相关担保债权转入普通债权的额度及重整计划规定的普通债权调整方案予以预留偿债资金及股票，在担保财产处置完毕或两浦项合资公司清算完毕后，按财产变现价款及本重整计划规定的受偿方案向其清偿。在完成上述清偿后，有财产担保债权人应解除对担保财产设定的抵押手续，并就担保财产不再享有优先受偿的权利。该组债权不能全额清偿的部分，将作为普通债权按照普通债权组受偿方案进行清偿。2.职工债权职工债权由CZ钢铁自本重整计划执行期限内以现金全额清偿，其他无需纳入职工债权组但依法应当予以支付的费用由CZ钢铁在该等费用实际发生时予以支付。3.普通债权普通债权在经法院裁定确认后，按照以下方式清偿：（1）每家债权人50万元以下（含50万元）的债权部分，由CZ钢铁在本重整计划执行期限内以现金方式清偿完毕。（2）在本重整计划执行期限内，每家普通债权人超过50万元的债权部分，每100元普通债权将分得约15.990483股CZ钢铁A股股票，股票的抵债价格按3.68元/股计算，该部分普通债权的清偿比例约为58.844978%。按照上述方案清偿后未获清偿的债权部分，根据破产法第九十四条的规定，CZ钢铁不再承担清偿责任。又根据破产法第九十二条第三款的规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。为此，本重整计划安排，对于由CZ钢铁集团及YF集团提供担保的债权，CZ钢铁集团、YF集团及各相关债权人同意，按照以下方式承担担保责任：（1）对CZ钢铁集团所持CZ钢铁股票享有质权的CZ钢铁债权，按照本重整计划债权受偿方案清偿后未获清偿的部分由CZ钢铁集团在重整计划执行期间以现金方式予以补足；（2）由CZ钢铁集团及/或YF集团提供保证担保的CZ钢铁债权，按照本重整计划债权受偿方案清偿后未获清偿的部分，在重整计划执行期间以CZ钢铁集团和YF集团通过合法方式获得的CZ钢铁A股股票进行抵偿，抵债股票的股价亦为3.68元/股。通过该等方式抵偿后仍未获清偿部分，由CZ钢铁集团、YF集团在重整计划执行期间以现金形式予以一次性补足，承担其保证责任。主债务人CZ钢铁依照本重整计划向相关债权人进行清偿，并且保证人CZ钢铁集团及YF集团依照上述方案对相关债权人承担保证责任之后，相关债权人的担保措施应当予以解除。（三）预计债权的受偿方案1.已申报但截至本重整计划提交之日尚未经债权人会议核查的债权已申报但截至本重整计划提交之日尚未经债权人会议核查的债权，在其债权依法确认后，将按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿。2.尚未申报但账面记载的债权未依照破产法规定申报但账面记载的债权，在本重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件向CZ钢铁主张权利。因此，本重整计划按照已确认债权受偿方案为上述预计债权预留现金及股票，在其债权获得最终确认后依法对其进行清偿。对于由CZ钢铁对外提供担保的债权，相关债权人在按照本重整计划确定的同类债权受偿率受偿之前，有权依法向主债务人进行全额追索；或在按照本重整计划确定的同类债权受偿率受偿之后，有权依法就未获清偿的债权部分向主债务人进行追索。五、经营方案（一）重组方简介参与本次重整的重组方系CZCS钢铁有限公司，其股东为SYH基金与CZ战新基金。SYH基金系中X共同组建的中国第一支钢铁产业结构调整基金，基金投资总规模800亿元，基金普通合伙人为SYH股权投资公司，该公司由XX投资有限公司X合资设立，四家股东出资总额为10亿元，持股比例分别为25%、26%、25%、24%。（二）经营方案内容为使CZ钢铁恢复持续经营能力和盈利能力，管理人根据重组方提交的方案，在深入调查研究CZ钢铁相关情况的基础上，制定如下愿景定位及经营方案：1.愿景与定位结合CZ钢铁的资源条件、能力禀赋、CZ区域市场特点和钢铁行业竞争态势，CZ钢铁钢铁业务的再造和重整将以深耕CZ区域市场为战略支点，在基本维持800万吨产能情况下，以“满产、满销、低成本”作为核心战略目标，对产品结构、产线配置、工艺流程进行优化，纠正与优势市场的错配，弥补竞争力的差距，并谋求在目标区域市场上产品组合的差异性优势，按照“止血、造血、升级”的脉络分阶段实施，逐步从根本上重塑CZ钢铁的产业竞争力，实现凤凰涅磐，浴火重生。公司愿景：成为中国西南最具竞争力的钢铁企业，成为绿色友好和转型升级的公司典范，打造“实力CG”、“美丽CG”、“魅力CG”。战略定位：深耕CZ、立足XX、辐射西南，坚守区域市场，纠正与市场错配和工艺流程错配，以“满产、满销、低成本”为核心战略重塑产业竞争力。规模定位：800万吨级，预留后续发展潜力。2.产线调整与经营计划（1）打造“实力CG”CZ钢铁钢铁业务的再造和重整，按照“近期止血”、“中期造血”、“远期升级”的路径分阶段稳步实施。“近期止血”阶段（本次重整完成后一年内，即2018年）结合区域市场需求，“填平补齐”、快速恢复停产失修的产线，充分发挥现有产线的能力，达到600万吨；去除无效低效资产，夯实资产质量；实施管理变革，提升管理效率和劳动效率。近期阶段，重整完成后第一年（即2018年）CZ钢铁预计将形成575万吨/年的粗钢产能，钢材产量510万吨/年，销售钢坯47万吨/年，按2016年价格体系测算，预计税后利润4.9亿元；按2016年一20XX年上半年价格体系测算，预计实现税后利润约10.3亿元。“中期造血”阶段（本次重整完成后的第2至第4年内，即2019年至2021年）在制造流程恢复、管理漏洞弥补、员工士气重振后，通过改造提高1780mm热轧产能、新增电炉及建材类产品产线、改造老棒/线等措施，使CZ钢铁完全发挥800万吨粗钢产能，实现可持续的造血能力，为后续产品升级和竞争力提升创造更好条件。中期阶段分为三步，其中：第一步本次重整完成后第二年（即2019年），按建成后751万吨/年的粗钢产能，钢材产量710万吨/年，销售钢坯23万吨/年，并按2016年价格体系测算，预计实现税后利润约7.9亿元；按2016年一20XX年上半年价格体系测算，预计实现税后利润约17亿元；第二步本次重整完成后第三年（即2020年），按建成后830万吨/年的粗钢产能，钢材产量750万吨/年，销售钢坯61万吨/年，并按2016年价格体系测算，预计税后利润7.3亿元；按2016年一20XX年上半年价格体系测算，预计税后利润18亿元；第三步本次重整完成后第四年（即2021年），按建成后830万吨/年的粗钢产能，钢材产量793万吨/年，销售钢坯16万吨/年，并按2016年价格体系测算，预计税后利润7.7亿元；按2016年一20XX年上半年价格体系测算，预计税后利润20亿元；“远期升级”阶段（本次重整完成后的5年及以后）产品升级：结合CZ汽车行业和家电行业用钢情况，建设高品质冷轧镀锌项目和优质棒材项目，同步对炼钢、热轧进行配套改造，最终与CZ汽车和家电产业形成产业协同集群效应，融入CZ支柱类产业，打造CZ钢铁产品高端、差异化优势；流程升级：依据区域废钢的保障量，进一步对CZ钢铁一系统高炉转炉长流程生产工艺实施电炉短流程改造，逐步消除长流程所带来的物流成本劣势，提升成本竞争能力。远期阶段，伴随着产品升级和流程升级，CZ钢铁的盈利能力将进一步提升。按建成后830万吨/年的粗钢产能，钢材产量778万吨/年，销售钢坯16万吨/年，并按2016年价格体系测算，预计税后利润10.5亿元；按2016年一20XX年上半年价格体系测算，预计税后利润23亿元。（2）打造“美丽CG”通过淘汰落后低效装备、实施节能减排和循环利用，加强环境综合治理，打造绿色CG、低碳CG、环保CG，把CZ钢铁建成国内先进的安全、清洁、环境友好型的钢铁企业，与城市和谐共生、友好相融。（3）打造“魅力CG”根据国内外钢铁企业智能制造技术发展趋势，结合CZ钢铁生产实际情况，实施CZ钢铁智能化改造，以人为本，智能升级，打造“魅力CG”，探索并引领国内钢厂转型升级发展之路。六、重整计划的执行期限及执行完毕的标准本重整计划由CZ钢铁负责执行。（一）执行期限本重整计划的执行期限自重整计划获得CZ一中院裁定批准之日起计算，CZ钢铁应当于20XX年12月31曰前执行完毕重整计划。在此期间内，CZ钢铁应当严格依照本重整计划的规定清偿债务，并随时支付重整费用及共益债务。（二）执行期限的延长如非CZ钢铁自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，CZ钢铁应于执行期限届满前向CZ一中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据CZ一中院批准的执行期限继续执行。（三）执行完毕的标准自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕:1.应当向债权人分配的清偿款项以及抵债股票已经分配完毕；2.应变现的担保财产未处置完毕或两浦项合资公司未清算完毕的，已按照预计其转入普通债权的额度及本重整计划规定的普通债权调整方案将其可获得的偿债资金与偿债股票全额提存至管理人指定的银行账户和证券账户；3.债权人未领受的偿债资金与偿债股票以及预计债权对应的偿债资金与偿债股票，已按照本重整计划的规定全额提存至管理人指定的银行账户和证券账户；4.根据本重整计划的规定应当支付的重整费用已经支付完毕；5.CZ钢铁集团让渡其持有上市公司的2,096,981，600股股票划转至重组方名下；6.债权人与CZ钢铁就执行本重整计划的债权清偿另行达成协议且不损害其他债权人利益的，视为债权人已按照本重整计划的规定获得清偿。（四）协助执行事项本重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，CZ钢铁及/或管理人将向法院提出申请，请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。七、重整计划执行的监督期限管理人负责监督CZ钢铁重整计划的执行。（一）监督期限本重整计划执行的监督期限与执行期限一致。（二）监督期限内管理人及CZ钢铁的职责本重整计划监督期限内，CZ钢铁应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项。（三）监督期限的延长根据重整计划执行的实际情况，需要延长重整计划执行的监督期限的，由管理人向CZ一中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据CZ一中院批准的期限继续履行监督职责。监督期限届满时，管理人将向CZ一中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。八、其他说明事项（一）重组方退出情形在出现如下情形时，重组方有权退出重整，管理人将向重组方退还重组方提供的40亿元资金及利息：（1）非因重组方原因导致本重整计划未获表决通过，并且本重整计划未获CZ一中院裁定批准的；（2）非因重组方原因，重组方未能于20XX年12月31日前受让CZ钢铁集团2,096,981，600股股票（不附带质押，不存在司法查封、冻结）的；（3）非因重组方原因导致本重整计划无法执行的。（二）关于重整计划生效的条件本重整计划在依据破产法第八十四条至第八十七条之相关规定，由债权人会议、出资人组会议表决通过并经法院裁定批准后生效，或债权人会议、出资人组会议虽未表决通过但管理人申请法院裁定批准后生效。本重整计划生效后，对债务人、债权人和出资人均具有法律约束力。（三）资产剥离事项为筹措偿债资金，夯实资产质量，改善现有资产结构和状况，提高公司盈利能力，并为重整完成后进一步结构调整和市场化改革创造有利条件，根据财产管理及变价方案，本着公开、公平的原则，管理人对铁前资产、二系统及相关资产进行了公开处置，其中：1.CZ钢铁集团以不高于30亿元购买CZ钢铁账面价值为64.8亿元的二系统及相关资产；2.重组方以不低于39亿元购买CZ钢铁账面价值为47亿元的铁前资产。（四）偿债资金和抵债股票的分配1.每家债权人以现金方式清偿的债权部分，偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行分配，债权人应在管理人规定的时间内，按照管理人指定格式书面提供领受偿债资金的银行账户信息。因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将偿债资金支付至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。债权人指令将偿债资金支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。2.每家债权人以股票抵偿的债权部分，在本重整计划执行期限内以资本公积金转增的A股股票进行分配。债权人应在管理人规定的时间内，按照管理人指定格式书面提供领受分配股票的证券账户信息。逾期不提供证券账户信息的债权人，应向其分配的股票将按照本重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。因债权人自身和/或其关联方的原因，导致分配股票不能到账，或账户被冻结、扣划所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将抵债股票划转至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。（五）偿债资金和抵债股票的提存及处理债权经法院裁定确认后的债权人未按照本重整计划的规定领受分配的偿债资金和抵债股票的，根据本重整计划应向其分配的资金和股票将提存至管理人指定的银行账户和证券账户，提存的偿债资金及股票自重整计划执行完毕公告之曰起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领清偿款项的权利。已提存的偿债资金将归还上市公司用于补充流动资金，已提存的偿债股票将按照上市公司股东大会形成的生效决议予以处置。书面核查的债权最终未获法院裁定确认的，根据本重整计划为其预留的资金将归还上市公司用于补充流动资金，已提存的偿债股票将按照上市公司股东大会形成的生效决议予以处置。因诉讼、仲裁未决，条件未成立（包括CZ钢铁对外担保债权未到期或该等债权项下主债务人未违约的）或其他原因导致管理人暂时无法作出审查结论的债权之金额，与最终确认的债权金额存在差异的，以最终确认的债权金额为准，按照本重整计划的规定的受偿率受偿。已按照本重整计划预留的偿债资金及股票在清偿上述债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将归还上市公司用于补充流动资金，剩余的偿债股票将按照上市公司股东大会形成的生效决议予以处置。对未申报债权的债权人，在重整计划执行完毕公告之曰起满三年未向公司主张权利的，根据本重整计划为其预留的资金将归还上市公司用于补充流动资金，已提存的偿债股票将按照上市公司股东大会形成的生效决议予以处置。（六）转让债权的清偿债权人在重整受理日（即20XX年7月3日）之后依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件受偿；债权人向两个以上的受让人转让债权的，偿债资金及股票向受让人按照其受让的债权比例分配。（七）重整费用的支付CZ钢铁重整费用包括重整案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构的费用、财产处置税费、转增股票登记税费、股票过户税费及管理人执行职务的费用等。其中，重整案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构的费用由CZ钢铁及管理人在本重整计划执行完毕前，按本重整计划规定或合同约定支付，上述费用明细如下：（略）此外，CZ钢铁财产变现税费