有限公司章程(设立董事会、不设监事会).doc

xxxxxxxxxxxxxxxxxx公司章程第一章 总则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由 xxxxxxxxxxxxxxxx有限公司、xxxxxxx、xxxxxxx 等 三 方共同出资，设立 xxxxxxxxxxxxxxxxxx公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：xxxxxxxxxxxxxxxxxx公司。第四条 住 所：安徽省安庆市宜秀区第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围：xxxxxxxxxx。第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、认缴及实缴的出资额、出资时间第六条 公司认缴注册资本： xxxxxxx 万元人民币。股东姓名或名称证件号码出资方式出资额（万元）出资时间xxxxxxxxxx货币xxxxxxx年x月x日xxxxxxxxxxx货币xxxxxxx年x月x日xxxxxxxxxxxxxxxx有限公司xxxxxx货币xxxxxxxxx年x月x日前合 计xxxxxx第七条 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间如下：（注：股东郑重承诺，将以认缴的出资额为限对公司承担有限责任！）第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规划第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针及投资计划；（二）根据股东委派确认和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。第九条 股东会的首次会议由认缴出资额最多的股东召集和主持。第十条 股东会会议由股东按照认缴出资额的出资比例行使表决权。第十一条 股东会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年至少召开一次，具体时间由董事长确定。代表十分之一以上表决权的股东，或三分之一以上的董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条 股东会由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持股东大会。董事长不指定董事主持的，监事可召集并主持股东会会议，出席会议的股东要在会议记录上签名。第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其余决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第十四条 公司设董事会，董事会由全体董事组成，其成员为7人：由股东xxxxxxxxxxxxxxxx有限公司委派5人，股东xxxx委派1人，股东xxxx委派1人。董事每届任期三年，董事任期届满可以连选连任。第十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部机构的设置；（九）聘任或解聘公司总经理（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第十六条 董事会设董事长一人，董事长由xxxxxxxxxxxxxxxx有限公司委派。第十七条 董事会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事召集和主持董事会议。第十八条 董事长不履行职务，又不指定其他董事召集和主持董事会时，三分之一以上董事可以提议召开董事会议。第十九条 公司召开董事会议，应于会议召开十日以前通知全体董事。董事会每年至少召开二次会议。第二十条 董事会议应对所议事项作出会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名。董事须对董事会的决议承担责任。第二十一条 董事会议实行一人一票和按出席会议的董事人数少数服从多数记名表决制度。当赞成和反对票数相等时，董事长有权作最后决定。第二十二条 公司召开董事会议，须由半数以上董事出席方可举行。董事会议作出决议，须经全体董事过半数通过方为有效。董事会议表决的事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。第二十三条 召开董事会议，董事本人应当参加。董事因故不能参加时，可以书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书要载明授权的范围。第二十四条 公司设总经理一名（以下简称经理），由董事会聘任。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十五条 公司不设监事会，只设1名监事，由半数以上表决权的股东选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十六条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；监事可以列席股东会会议。第六章 公司的法定代表人第二十七条 董事长为公司的法定代表人，任期3年，由xxxxxxxxxxxxxxx有限公司委派，任期届满，可连选连任。第七章股东会会议认为需要规定的其他事项第二十八条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第二十九条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十条 公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。第三十一条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章 附 则第三十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十三条 本章程一式肆份，并报公司登记机关一份。全体股东亲笔签字、盖公章：二二四年六月十七日8 / 8