某科技有限公司-公司章程.docx

公司章程依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法及有关法律、法规的规定，由三方（人）共同出资，设立杭州吉创硅晶科技有限公司有限责任公司，并制定本章程。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：杭州吉创硅晶科技有限公司（以下简称公司）第二条 公司的注册地址：_第二章 公司经营范围第三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：_第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币1000万元整。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的姓名、出资方式、出资额、认缴方式、认缴时间第五条 股东的姓名、出资方式及应出资额如下：股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例签章严晓青现金40040%马景全现金30030%朱伟现金30030%第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书，并设立股东名册，股东持股比例与出资比例一致。第七条 公司股东因在公司注册登记后30天内先期缴付200万资本，200万资本按第五条规定出资比例各自缴付，剩余资本需在企业经营期限内足额认缴；但在此过程中，股东会可根据持有2/3以上表决权的股东做出的决议，对缴付时间及每一阶段缴付金额做出规定。第八条 认缴出资原则上以现金形式，如需通过其它方式认缴的，需召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。第九条 如公司股东无法在规定时限内足额认缴资本，或未按股东会决议，在变更的缴付时间内缴足应缴付资本的，其他股东可优先认缴期差额部分，当两个股东都意愿认缴的，由原持股多者优先认缴。第十条 因股东无法在规定时限内足额认缴资本的，造成的损失由该股东承担。并可以股东会决议的方式解除该股东的股东资格或对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。第五章 股东的权利和义务第十一条 股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会，并拥有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为执行董事或监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）提案权。第十二条 股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（五）法律、行政法规规定的其他义务。第六章 股东转让出资的条件第十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资，但必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。第十四条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议；不同意转让的股东可与出让方协商认购其全部或部分出资。第十五条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第十六条 如股东死亡的，且该股东有合法继承人的，需召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议方可继承；如未通过股东会表决的，由其他股东收购其出资，而其继承人分割出资价款。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十七条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十九条 为避免公司在制定相关重大方案时，各股东无法达成一致的情况下，而出现公司相关工作停止的现象，股东会会议由股东按照本公司章程规定比例行使表决权，由在公司初创注册时，出资比例最高者拥有67%表决权，剩余表决权由剩余股东根据出资比进行分配。未来公司出现持股比例变更的，不影响公司初创注册时出资比例最高者的表决权比例，即出资比例最高者表决权比例不变。第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开1日以前通知全体股东。定期会议应每年至少召开1次，临时会议由公司法之规定召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。第二十一条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，依据公司法之规定召集主持。第二十二条 股东会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、股东转让买卖股权、股东死亡股权继承、公司对外投资、提早缴付注册资本及缴付金额、表决程序修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十三条 公司不设立董事会，设立执行董事一人，由股东会选举（委派）并对股东会负责。执行董事任期三年，任期后满，可连选连任，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十四条 执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理（经理）（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。（十一）召集和主持股东会议和管理层会议；（十二）代表公司签署有关条约；（十三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；（十四）提名公司经理人选，并任免；（十五）将公司相关议题，提交股东会决议；（十五）其他职权。第二十五条 公司设经理1名，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会、执行董事决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，技术负责人等高级管理人员；（七）聘任或者解除应当由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和执行董事授予的其他职权。第二十六条 公司暂不设监事会，设监事一人，任期每届3年，任期届满，可连选连任。由股东会决议任免；第二十七条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当执行董事、经理的行为损害公司利益时，要求经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）列席管理层会议，并参与投票决策；（六）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。第八章 公司的法定代表人第二十八条 经理为公司的法定代表人，按国家法律法规行使。第二十九条 如需变更公司法定代表人，须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议；第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。第三十一条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金（依照公司法不用在于提取的，则取消提取）；弥补亏损；提取公司发展基金；向股东按出资比例分配利润。第三十二条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章 工会第三十三条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法、公司法的规定，建立工会组织，并开展工会活动。第三十四条 公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的管理层会议，反映职工的意见和要求。第十一章 公司的解散事由与清算办法第三十五条 公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。第三十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。第三十七条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。第十二章 股东认为需要规定的其他事项第三十八条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表23以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十九条 公司章程的解释权属于股东会。第四十条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。第四十一条 本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。第四十二条 本章程应报公司登记机关备案1份。（以下无正文）全体股东亲笔签字：_年_月_日9 / 9