三方合伙协议.docx

合作协议书甲方： 身份证号： 住址： 乙方： 身份证号： 住址： 丙方： 身份证号： 住址： 为维护合作公司、合作人的合法权益，顺利开展合作事务，甲乙丙三方经平等协商，达成以下合作协议： 第一条 合作公司基本情况 名称： 住址： 出资额： 类型： 经营范围： 第二条 合作期限【】年，自工商部门核发营业执照之日起开始计算。 第三条 各合作人出资额、出资方式、缴付期限如下： 姓名 出资额(单位： 万元 ) 比例 出资方式 姓名 出资额(单位： 万元 ) 比例 出资方式 姓名 出资额(单位： 万元 ) 比例 出资方式 各合作人的出资，于 年 月 日以前交齐。 合作人经全体合作人决定，可以增长或者减少对合作公司的出资，并于全体合作人决定之日起十五日内办理变更登记。 第四条 合作公司应当于每一会计年度结束后计算该年度公司利润，所获利润优先用于各合作人回收出资成本，利润分派方式如下：（一）合作人投资成本所有回收以前，各合作人依照出资比例对合作公司利润进行分派； （二）合作人投资的成本所有回收以后，合作公司的利润由各合作人平均分派，即各合作人各自享有三分之一的利润分派额。 第五条 合作公司的亏损及债务承担方式如下： （一）合作人投资成本所有回收以前形成合作公司债务及亏损，由各合作人按出资比例分担。 （二）合作人投资成本所有回收以后形成合作公司债务及亏损，由各合作人平均分担，即各自承担三分之一的债务额度。 合作公司不能清偿到期债务的，合作人承担无限连带责任，清偿数额超过本协议规定其亏损分担比例的，有权向其他合作人追偿。各合作人任何一方对外偿还后，其余各方应当按比例在10日内向相关合作人清偿自己应承担的部分。第六条 委托合作人 对外代表合作公司执行合作事务，其执行合作事务所产生的收益归合作公司，所产生的费用和亏损由合作公司承担，其他合作人不再执行合作事务。执行事务合作人每季/半年/年向其他合作人报告事务执行情况以及合作公司的经营和财务状况。 不执行合作公司事务的合作人有权监督执行事务合作人执行合作事务的情况，有权查阅合作公司会计账簿等财务资料，受委托执行合作事务的合作人不按照合作协议或者全体合作人的决定执行事务的，其他合作人可以决定撤消该委托。 第七条 合作人对合作公司有关事项作出决议，实行合作人一人一票并经全体合作人过半数通过的表决办法，本协议对合作公司的表决办法另有规定的，从其规定。 第八条 合作公司的下列事项应当经全体合作人一致批准： （一）改变合作公司的名称； （二）改变合作公司的经营范围、重要经营场合的地点； （三）处分合作公司的不动产； （四）转让或者处分合作公司的知识产权和其他财产权利； （五）以合作公司名义为别人提供担保； （六）聘任合作人以外的人担任合作公司的经营管理人员。 第九条 合作人不得从事损害本合作公司利益的活动。除经全体合作人批准外，合作人不得同本合作公司进行交易。合作人不得自营或者同别人合作经营与本合作公司相竞争的业务。合作人以其在合作公司中的财产份额出质的，须经其他合作人一致批准；未经其他合作人一致批准，其行为无效，由此给善意第三人导致损失的，由行为人依法承担补偿责任。 第十条 合作人的出资、以合作公司名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合作公司的财产。除本协议另有规定外，合作人在合作公司清算前，不得请求分割合作公司的财产。 合作人向合作人以外的人转让其在合作公司中的所有或者部分财产份额时，须经其他合作人一致批准，同等条件下，其他合作人有优先购买权；合作人之间转让在合作公司中的所有或者部分财产份额时，应当告知其他合作人。 人民法院强制执行合作人在合作公司中的财产份额时，执行合作事务的合作人应当告知全体合作人，其他合作人有优先购买权；其他合作人未购买，又不批准将该财产份额转让给别人的，应当为该合作人办理退伙结算，或者办理削减该合作人相应财产份额的结算。 第十一条 新合作人入伙，应当经全体合作人一致批准，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任。新合作人对入伙前合作公司的债务承担无限连带责任，订立入伙协议时，原合作人应当向新合作人如实告知原合作公司的经营状况和财务状况。 第十二条 在合作公司存续期间，有下列情形之一的，合作人可以退伙： （一）经全体合作人一致批准； （二）发生合作人难以继续参与合作的事由； （三）其他合作人严重违反合作协议约定的义务。 第十三条 合作人在不给合作公司事务执行导致不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日告知其他合作人。 第十四条 合作人违反本协议第十二条、第十三条的规定退伙的，应当补偿由此给合作公司导致的损失。 第十五条 合作人有下列情形之一的，当然退伙： （一）合作人死亡或者被依法宣告死亡； （二）个人丧失偿债能力； （三）合作人在合作公司中的所有财产份额被人民法院强制执行。 合作人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合作人一致批准，可以依法转为有限合作人。其他合作人未能一致批准的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合作人退伙。 第十六条 合作人有下列情形之一的，经其他合作人一致批准，可以决议将其除名： （一）未履行出资义务； （二）因故意或者重大过失给合作公司导致损失； （三）执行合作事务时有不合法行为； 对合作人的除名决议应当书面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙。 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名告知之日起三十日内，向人民法院起诉。 第十七条 合作人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合作人在合作公司中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合作人一致批准，从继承开始之日起，取得该合作公司的合作人资格。 有下列情形之一的，合作公司应当向合作人的继承人退还被继承合作人的财产份额： （一）继承人不乐意成为合作人； （二）合作协议约定不能成为合作人的其他情形。 合作人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合作人一致批准，可以依法成为有限合作人。其他合作人未能一致批准的，合作公司应当将被继承合作人的财产份额退还该继承人。 第十八条 合作人退伙，其他合作人应当与该退伙人按照退伙时的合作公司财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合作公司导致的损失负有补偿责任的，相应扣减其应当补偿的数额。退伙时有未了结的合作公司事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合作公司中财产份额的退还办法，由合作协议约定或者由全体合作人决定，可以退还货币，也可以退还实物。 第十九条 退伙人对基于其退伙前的因素发生的合作公司债务，承担无限连带责任。合作人退伙时，合作公司财产少于合作公司债务的，退伙人应当按照实缴出资比例分派、分担。 第二十条 合作公司经营期间，如因修路、市政改造规划调整、拆迁、征地、军队国防建设等不可抗拒因素，致使合作公司不能继续经营的，合作公司解散。因上述拆迁所获得的相关经济补偿，计入当年度合作公司收入。 第二十一条 合作公司有下列情形之一的，应当解散： （一）合作期限届满，合作人决定不再经营； （二）合作协议约定的解散事由出现； （三）全体合作人决定解散； （四）合作人已不具有法定人数满三十天； （五）合作协议约定的合作目的已经实现或者无法实现； （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； （七）法律、行政法规规定的其他因素。 第二十二条 合作公司解散，应当由清算人进行清算。清算人可以全体合作人担任；经全体合作人过半数批准，也可以自合作公司解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合作人，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被拟定之日起十日内将合作公司解散事项告知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务： （一）清理合作公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）解决与清算有关的合作公司未了结事务； （三）清缴所欠税款； （四）清理债权、债务； （五）解决合作公司清偿债务后的剩余财产； （六）代表合作公司参与诉讼或者仲裁活动。 清算期间，合作公司不得开展与清算无关的经营活动。合作公司财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由合作人按照实缴出资比例分派、分担；清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合作人署名、盖章后，在十五日内向公司登记机关报送清算报告，申请办理合作公司注销登记。合作公司注销后，合作人对合作公司存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 第二十三条 合作公司清算资产的分派： （一）合作公司清算时，合作人尚未收回投资成本的，各合作人按照出资份额分派合作公司清算资产。 （二）合作公司清算时，合作人已经收回投资成本的，各合作人平均分派合作公司清算资产。 第二十四条 合作人对合作协议约定必须经全体合作人一致批准始得执行的事务擅自解决，给合作公司或者其他合作人导致损失的，依法承担补偿责任。 第二十五条 合作人执行合作事务，或者合作公司从业人员运用职务上的便利，将应当归合作公司的利益据为己有的，或者采用其他手段侵占合作公司财产的，应当将该利益和财产退还合作公司；给合作公司或者其他合作人导致损失的，依法承担补偿责任。合作公司登记事项发生变更，执行合作事务的合作人未按期申请办理变更登记的，应当补偿由此给合作公司、其他合作人或者善意第三人导致的损失。 第二十六条 不具有事务执行权的合作人擅自执行合作事务，给合作公司或者其他合作人导致损失的，依法承担补偿责任。 第二十七条 合作人违反合作协议的约定，从事与本合作公司相竞争的业务或者与本合作公司进行交易的，该收益归合作公司所有；给合作公司或者其他合作人导致损失的，依法承担补偿责任。 第二十八条 清算人未依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大漏掉的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和补偿。 第二十九条 协议争议解决方式。 凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合作人之间共同协商，如协商不成，提交合作公司所在地人民法院解决。 第三十条 其他 （一）经全体合作人协商一致，合作人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。 （二） 本协议书一式六份，甲乙丙各执一份，其余三份用合作公司登记备案之用。 （三）本协议书经全体合作人签字后生效。 甲方： 年 月 日 乙方： 年 月 日 丙方： 年 月 日