境内上市的基本条件及流程20121108.doc

境内公开发行股票并上市的
基本条件及流程

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规的规定，现就境内公开发行股票并上市的基本条件及流程说明如下，谨供参考。
一、公开发行股票并上市之基本条件（主板中小板和创业板）

主板中小板
创业板
主体资格
依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司
Ø 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
Ø 定位服务：成长型创业企业；重点支持：具有自主创新能力的企业
由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
股本要求
发行前股本总额不少于人民币3,000万元，发行后不少于5,000万元
Ø 发行前净资产不少于人民币2,000万元，发行后总股本不少于3,000万股
主营业务
最近三年内主营业务没有发生重大变化。
Ø 应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更。
盈利和营业收入
（1）最近3个会计年度持续盈利且利润总额累计超过人民币3,000万元。
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
Ø （1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000元，且持续增长；
Ø 或者（2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
董监事、管理层和实际控制人
发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
高管最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责。
Ø 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
Ø 高管最近3年内未受到中国证监会行政处罚，或最近一年内未受到证券交易所公开谴责。
同业竞争、关联交易
Ø 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
Ø 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
募集资金用途
Ø 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
Ø 募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。
违法行为
最近36个月内无重大违法行为。
Ø 最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
保荐人责任
持续督导责任：2年1期。
Ø 持续督导责任：3年1期。
Ø 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。
Ø 发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。

二、公开发行股票并上市之基本流程
拟上市公司申请变更设立股份有限公司及公开发行股票并上市的流程将大致分为如下几个阶段：
时间安排
工作阶段
基本工作内容
T
确定参与改制、上市工作的各专业机构
Ø 确定保荐机构（保荐人）、律师事务所、审计机构、财务顾问（如需）。
T+15
尽职调查
Ø 各专业机构进场进行尽职调查，重点调查公司现存的法律、财务等问题。
T+30
改制及上市准备
Ø 依据上述尽职调查结果进行分析、论证；
Ø 公司与各专业机构就可能存在的有关法律、财务及其他相关问题进行讨论并确定解决方案；
Ø 与有关政府主管部门就改制、上市方案进行沟通。
T+45
确定重组及改制上市方案
Ø 对改制上市作可行性研究，确定改制上市整体方案。
Ø 各机构依据重组及上市目标确定具体的重组方案。
T+90
实施重组方案
Ø 对公司及上市框架范围内的关联公司进行股权、资产、业务、人员等的重组（如需要）；
Ø 准备重组有关协议等配套法律文件；
Ø 办理相关资产过户及工商变更登记等手续。
T+100
准备整体变更为股份有限公司的申请文件
Ø 董事会及股东会关于变更设立股份公司的决议；
Ø 《发起人协议》、《章程》；
Ø 《审计报告》；
Ø 《评估报告》；
Ø 《验资报告》；
Ø 主管机关和工商行政管理部门要求的其他文件。
T+120
申请整体变更为股份有限公司
（30天为工商部门承诺时间，以实际办理时间为准）
Ø 申请办理，并提交有关文件；
Ø 获得主管部门的批准（如需要）；
Ø 工商变更登记手续。
T+210
辅导及验收
Ø 由保荐人进行辅导，律师、会计师协助，并接受地方证券监管机构的验收。

上市文件的准备
Ø 公司董事会、股东大会决议；
Ø 《招股说明书》；
Ø 《法律意见书》；
Ø 《律师工作报告》；
Ø 《审计报告》；
Ø 中国证监会要求的其他文件。

呈交发行上市申请
Ø 向中国证监会呈交发行上市申请。

落实反馈意见
Ø 根据初审部门提出的反馈意见，进一步尽职调查，并进行书面回复。

招股说明书预披露
Ø 对招股说明书进行预披露。

发审委审核
Ø 通过中国证监会发审委审核。

获得中国证监会核准
Ø 发行上市申请获得中国证监会核准。

路演
Ø 进行路演。

公开发行
Ø 定价及公开发行股票。

挂牌、交易
Ø 股票在证券交易所挂牌交易。
注：1、表格中T日为确定中介机构后，各方正式进场日。2、工作安排及工作内容需学习是成就事业的基石
由公司与各中介机构协商确定。