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2013公司概览网考必备判断题公司概论判断对错第一章企业制度是以产权制度为基础和核心的企业组织制度和管理制度。（ ）最初占主导地位的企业组织形式是合伙制企业。（ ）业主制、合伙制、公司制三种企业制度之间的关系是替代关系。（ ）公司就是企业，企业就是公司。（ ）在合伙制企业中，产权主体是唯一的。在股份合作制企业中，劳动合作与资本合作有机结合，劳动合作是基础，资本合作采取了股份制的形式。政企分开是建立现代企业产权制度、现代企业组织制度和现代企业管理制度的基础。母公司和子公司之间的控制关系是以股权的占有为基础的。母公司可以依靠行政命令控制子公司。分公司不具有独立的法人资格。凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司，包括中外合资企业、中外合作经营公司和外商独资公司。在业主制企业中，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。业主制企业一般只适宜于投资额不大、技术工艺比较简单的小型工商企业。企业集团整体具有独立的法人地位。股份有限公司的股东对公司债务承担无限责任。第二章1股份有限公司必须由全体股东制定公司章程。2在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明的是在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值。3我国公司法规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人所认购的股份，不得低于公司股票总数的35%。4一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额。5有限公司和股份公司以工业产权（包括非专利技术）作价出资的金额不得超过公司注册资本的30%。6有限责任公司与股份有限公司在设立方面的最大区别是只能采取发起设立方式。7股东权益与公司的净资产两者数额相等。8我国公司法规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。9募集设立的股份有限公司，其公司章程的最后文本是由创立大会以决议的方式通过的。10股份有限公司采取发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。11有限责任公司章程由公司全体股东共同订立，并经全体股东同意后，签名、盖章。12召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序，因此，发起设立方式不必召开创立会。13有限责任公司可以采取募集方式设立。14有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。15召开创立大会是募集设立独有的一象设立程序。第三章1产权制度产生的经济根源是社会经济资源的稀缺。2西方产权经济学家们在分析经济行为、解释资源化配置的权利时，主要指的是所有权，很少提及产权。3产权是法定主体以财产为基础的若干权能的集合。4产权所包含的各项权能可以统一、分离。但不能组合、转化。5产权与所有权关系非常密切，因而产权就是所有权。6以德、日为代表的集中型股权结构的一个特点就是公司股权集中度较高。7个人股或个人股为主的公司容易被收购或接管。8公司的法人财产既包括股本及其增值部分，也包括负债所形成的财产。9经营权规定法人财产的界区。10法人产权包含收益权的内容，经营权不仅包含收益权的内容，还包含处置权的内容。11最终所有权就是股权。12财产权分离的高级形式是所有权与经营权的分离。13公司设立时出资者出资形式的财产不属于公司的法人财产。14公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人。15产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权性质。第四章1有限责任制起源于美国。2在有限责任制的条件下，债权人的权益得到了有力的保护。3有限责任产生的结果是公司的人格与其成员的人格的分离。4公司人格否定论由英国法院首倡。5财产混合是指公司与其成员之间或其他公司之间没有严格的区别。6有限责任是鼓励投资的一种最有效的法律形式。7公司法人人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。8公司有限责任的含义就是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务。9公司人格独立注重了对债权人的保护，忽视了股东的权益。10公司人格否定制度不是对法人制度的否定，反而是对 法人制度的必要补充和升华。11公司财产的独立性意味着公司的债务应当由股东承担。12有限责任是减少投资风险的最佳形式。13有限责任是一种消除企业失败风险的手段。14公司人格否定制度起源于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国。15公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。第五章1董事长是由持有多数股份的股东选举产生的。2股份有限公司的董事必须是股东。3公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。4法人治理结构就是过去所习惯使用的企业领导体制的概念。5CEO与总裁或总经理只是称谓不同。6公司的决策机构与执行机构都应实行集体决策，贯彻少数服从多数的原则。7现代公司不仅要强化监事会的内部监督，更要接受公众监督。8在CEO存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板，其主要功能是选择、考评和制定以CEO为中心的管理层的薪酬制度。9为了增加董事会对股东的责任感，公司董事应拥有一定数量的股票或期权。10在股份公司中，董事长与总经理职务集于一身，能够实现有效制衡。11公司治理问题产生的根源在于公司的所有权与经营权的分离。12公司治理与公司管理是一回事。13公司治理结构包括股东（大）会、董事会、经理和监事会四个部分。14公司的最高权利机构是董事会。15设立独立董事主要是为了提高公司的社会地位、增加公司的知名度。第六章1企业集团是一个企业联合体，自身不是法人实体。2母公司、子公司和关联公司共同组成一个独立的法人实体。3专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。4企业集团与其下属的事业部或子公司存在着行政隶属关系。5纯粹控股公司本身不从事生产经营活动。6企业集团治理的目标在于建立能够维护企业集团成员的长期、有效合作，实现集团长远战略目标的企业集团治理机制。7选择子公司经理的职责由子公司自己承担。8公司控制权是、市场对子公司经营者的约束相对较强。9财团型企业集团是以特大型公司为核心，通过控股、参股、契约而形成的关系比较紧密的经济联合体。10人事管理、投资收益管理和财务管理是控股公司组织管理的主要职能。第七章1.委托人与代理人之间的信息不对称，是指委托人对代理人努力程度的了解只是表面的和“账面”的，很难判断其努力程度。2.期股激励适用于上市公司。3.国有独资公司对总经理的激励主体是国有资产管理部门。4.企业通过发行债券和股票筹资属于间接融资。5.资本市场能够约束经营者的行为，其中，股票市场对经营者的行为的约束强度大于债券市场。6.实行股票期权激励，如果未来的股票市价高于行权价，则期权持有者的股票毫无价值可言。7.年薪制有助于经营者将自己的薪酬与公司长期利益联系起来。8.控制权约束机制主要是通过企业内部机制来实现的。9.经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入。10.期股与期权收益获得的来源是一样的。第八章1.股票的票面价格表示公司每股实际资产价格。2.股票的内在价值取决于两个因素：一是预期的股息收入，它与股价成反比；二是银行的利率，它与股价成正比。3.股票的内在价值决定股票的市场价格，因而，其市场价格等于其内在价值。4.标准普尔指数股票范围广泛，样本是随机抽样的，以股票的交易额为权数计算得出，因尔正逐步取代道琼斯指数。5.金融时报指数是由华尔街日报编制和公布的。6.无偿增资发行股票，公司以筹措资金为目的。7.公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。8.我国公司的股票发行采取间接发行方式，委托承销商代办。9股票是一种虚拟资本，本身没有价值。却因其能带来一定收益而具有价格。10.股价指数是反映某一时点各种股票价格波动情况的相对指标。11.有限责任公司股东出资后获得的凭证也称为股票。12.股息和红利都必须从公司的赢利中发放。13.股票的清算价值与账面价值总是一致的。14.股票的市场价格等于内在价值。15.债券是一种保守性投资，股票是一种风险性投资。16.股票实质上代表了股东对股份公司的所有权。17.股票价格波动主要由经济因素引起，非经济因素如战争、政局变动等一般不会影响股价。18上证综合指数是以1991年7月15日为基期编制的。19.公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准。第九章1.在一个公司内部把两个不具备法人资格的下属企业合并到一块，就是公司合并。2.公司合并后，各消灭公司的股东自然取得了经合并后存续或另立公司的股东资格。3.股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。4.有限责任公司之间合并后的存续公司只能是有限责任公司。5.股东（大）会决定解散公司，称为强制解散。6.股份公司分立后，新成立的公司必须是股份有限公司。7.公司清算的直接目的是终结公司尚未了结的法律关系。8.以吸收合并的方式进行合并，合并双方的地位是平等的。9.法院在破产清算程序中如果发现债务人有挽救的希望，即可以自行启动重整程序。10.吸收合并就是我们通常所说的公司兼并。11.股份有限公司的清算组由股东大会确定人选，债权人无权申请人民法院指定清算组组成人员。CEO与总裁或总经理只是称谓不同。财产混合是指公司与其成员之间或其他公司之间没有严格的区别。财产权分离的高级形式是所有权与经营权的分离。产权是法定主体以财产为基础的若干权能的集合。产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权的性质，因而产权就是所有权。产权制度产生的经济根源是社会经济资源的稀缺。纯粹控股公司本身不从事生产经营活动。董事长是由持有多数股份的股东选举产生的。法人产权包含收益权的内容，经营权不仅包含收益权的内容，还包含处置权的内容。法人治理结构就是过去所习惯使用的企业领导体制的 概念。法院在破产清算程序中如果发现债务人有挽救的希望，即可以自行启动重整程序。凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司。包括中外合资企业、中外合作经营公司和外商独资公司。 分公司不具有独立的法人资格。个人股或个人股为主的公司容易被收购或接管。公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人。公司的法人财产既包括股本及其增值部分,也包括负债所形成的财产。公司的决策机构和执行机构都应实行集体决策，贯彻少数服从多数。公司法人人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。公司合并后，各消灭公司的股东自然取得了经合并后存续或另立公司的股东资格。公司就是企业，企业就是公司。公司清算的直接目的是终结公司尚未了解的法律关系。公司人格独立注重了对债权人的保护，忽视了股东的权益。公司人格否定论由英国法院首倡。公司人格否定制度不是对法人制度的否定，反而是对法人制度的必要补充和升华。公司设立时出资者出资形成的财产不属于公司的法人财产。公司有限责任的含义就是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务。公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。股东（大）会决定解散公司，称为强制解散。股东权益与公司的净资产两者数额相等。股份公司分立后，新成立的公司必须是股份有限公司。股份有限公司必须由全体股东制定公司章程。股份有限公司采取发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司的董事必须是股东。股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。股价指数是反映某一时点各种股票价格波动情况的相对指标。股票的内在价值决定股票的市场价格，因而，市场价格等于其内在价值。股票的内在价值取决于两个因素：一是预期的股息收入，它与股价成反比，二是银行的利率，它与股价成正比。股票的票面价格表示公司每股实际资产价值。股票是一种虚拟资本，本身没有价值，却因其能带来一定收益而具有价格。国有独资公司对总经理的激励主体是国有资产管理部门。金融时报指数是由华尔街日报编制和公布的。经营权规定法人财产的界区。经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入。控制权约束机制主要是通过企业内部机制来实现的。母公司、子公司和关联公司共同组成一个独立的法人实体。母公司和子公司之间的控制关系是以股权的占有为基础的。募集设立的股份有限公司，其公司章程的最后文本是由创立大会以决议的方式通过的。年薪制有助于经营者将自己的薪酬与公司长期利益联系起来。期股激励适用于上市公司。期股与期权收益获得的来源是一样的。企业集团是一个企业联合体，自身不是法人实体。企业集团与其下属的事业部或子公司存在行政隶属关系。企业通过发行债券和股票筹资属于间接融资。企业制度是以产权制度为基础和核心的企业组织制度和管理制度。实行股票期权激励，如果未来的股票市价高于“施权价”，则期权持有者的股票毫无价值可言。为了增加董事会对股东的责任感，公司董事应拥有一定数量的股票或期权。委托人与代理人之间的信息不对称，是指委托人对代理人努力程度的了解只是表面的或“账面”的，很难判断其努力行为。我国公司法规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。我国公司法规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人所认购的股份，不得低于公司股票总数的35%。我国公司的股票发行采取间接发行方式，委托承销商承办。无偿增资发行股票，公司是以筹措资金为目的。吸收合并就是我们通常所说的公司兼并。现代公司不仅要强化监事会的内部监督，更要接受公众监督。业主制、合伙制和公司制三种企业制度之间的关系是替代关系。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元,股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额。以德日为代表的集中型股权结构的一个特点就是公司股权集中度较高。以吸收合并的方式进行合并，合并双方的地位是平等的。由于标准普尔指数具有股票范围广泛、样本是随机抽样的、以股票的交易额为权数计算得出，因而正逐步取代道.琼斯指数。有限公司和股份公司以工业产权（包括非专利技术）作价出资的金额不得超过公司注册资本的30%。有限责任产生的结果是公司的人格与其成员的人格的分离。有限责任公司与股份有限公司在设立方面的最大区别是只能采取发起设立方式。有限责任公司之间合并后的存续公司只能是有限责任公司。有限责任是鼓励投资的最有效的一种法律形式。有限责任制起源于美国。在CEO存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板，其主要功能是如何选择、考评和制定以CEO为中心的管理层。在股份公司中，董事长与总经理职务集于一身时，能够有效制衡。在股份合作制企业中，劳动合作与资本合作有机结合，劳动合作是基础，资本合作采取了股份制的形式。在合伙制企业中，产权主体唯一的。业主制在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值。在一个公司内部把两个不具备法人资格的下属企业合并到一块，就是公司合并。在有限责任制的条件下，债权人的权益得到了有力的保护。召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序，因此，发起设立方式不必召开创立会。政企分开是建立现代企业产权制度、现代企业组织制度和现代企业管理制度的基础。专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。资本市场能够约束经营者的行为，其中，股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场。最初占主导地位的企业组织形式事合伙制企业。最终所有权就是股权。二、单项选择题产权的基础和核心是（A.所有权）。产权强调的是财产关系的（A. 社会属性）。产权制度最基本的功能是(A界区功能)从理论上讲，股票的清算价值与下列哪个一致？（C账面价值）促使股票价格上涨的因素是（D.企业盈利提高）。董事会和监事会的关系是：（C. 董事会与监事会平等制约）董事会及董事长应承担：（B决策失误的责任）对有限责任公司股东缴纳出资，下列表述不正确的是：（C允许分期缴纳出资）公司对债权人承担责任的物质基础是：（B公司资产）公司法人人格否认制度可以在滥用行为出现后，最大限度地保护（C.债权人）的权益。公司破产是以保护（B.债权人）为主。公司起源于：（A.中世纪的欧洲）公司以部分财产另外设立两个新公司的行为属于（D.派生分立）。公司治理问题产生的根源在于：（B.所有权和经营权的分离）公司重整不适用哪种公司（D.有限责任公司）。公司重整的权力机构是（C.关系人会议）。股份公司与有限公司之间合并后的存续公司是：（A股份公司）股份有限公司自行承担股票发行风险，只是将股票公开销售事务委托给承销商办理的发行方式是：（B代销）关于公司资产是指（C股东权益+负债）关于无形财产出资，以下哪种说法不正确？（B允许分期给付）关于有限责任制的缺陷，下列哪种说法不正确？(A忽略了对股东的保护) 国有控股公司的出资者是：（D.国家）国有资产控股企业和国有独资公司对董事长的激励主体是：（B国有资产管理部门）兼并指的是：（A吸收合并）控股公司的职能主要是：（A资本运营）哪一种权利的载体是股票或债权（A.原始所有权）。拟定公司重整计划的人为（C.重整人）。期股激励适用于：（B未上市公司）期股期权激励的对象主要是：（B中上层管理者）企业选择职业经理人主要根据：（D绩效）提出公司重整申请的申请人不可以是（D.法院）。我国公司法规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（A.35%）。我国公司法规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的（A百分之二十），也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起（A两年内）年内缴足。我国公司法规定，设立股份有限公司应当有（A2人以上200人以下）为发起人。无偿增资发行的发行对象是：（A原股东）狭义地讲，经理人员的激励机制是指：（B.报酬激励机制）下列关于产权的说法不正确的是：(D产权的各项权能不能转化)下列关于所有权的说法不正确的是：(A强调财产关系的社会属性)下列价格或价值中，决定股票市场价格的是：（D内在价值）下列价格中表现为股东权益的是（C. 账面价）。下列哪个不是私有产权的特征：（C.非排他性）。下列哪个不属于股份有限公司创立大会的职权？（A制定公司章程）下列哪些企业多采取合伙的方式？C类似自由职业者的企业；D小型企业下列哪种权力需要股东付出而不是得到？（A.投票权）下列哪种说法不正确？（C股票比债券的期限长）下列哪种说法不正确？（D政企分开是以上三种公司制度所要解决的问题）下列说法不正确的是：（D公司是联合经济组织）下列特征中，不属于现代公司的是（C.责任的无限性）下列职权中，属于董事会的有：（B制定公司增减资本、发行公司债券的方案）显示经营者的绩效和经营能力的市场是：（A产品市场）现代公司产生于：（C资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期）现代企业制度是以（D股份有限公司和有限责任公司）为主要形式的。信誉度最高、利率最低的债券是（A. 国家债券）。以下哪一点不是公司人格独立的内涵？（B股东承担无限责任）以下哪一点不是企业集团在战略上的优势？（D专业化程度高）以下哪一点是股份有限公司的缺点？（C.信用程度低）以下哪一个不事传统的企业制度：（C.公司制企业）。以下哪一个不是期股期权激励的特点？（C.激励的低成本性）以下哪一个不是吸收合并的特点？（D易于公平协调员工之间的关系）以下哪一个不是有限责任制的功能？（B.管理效率的提高）以下哪一个不应是母公司对子公司的控制机制？（A行政控制）以下哪一项不是总经理的职权？（D对董事、高级管理人员提起诉讼）有限责任制起源于：（A.英国）在公司解散过程中，当公司财产能够清偿公司债务时，列为公司财产分配顺序第一位的是：（A支付清算费用）在决定董事人选时，股东（大）会的投票方式常采用：（B累积投票）在收入方面，对经理人员激励应遵循：（C固定收入和风险收入相结合）在数量上占绝大多数的企业形式是（A.个人业主制企业）。在一个多法人联合体的企业集团中，公司治理的边界要（C大于）公司的法人边界。直索责任是指：（B公司人格否定论）总经理和CEO之间的关系，下列哪种说法是正确的？（CCEO比总经理的权利大）简答1.产权的特征主要有哪些？收益性。是指产权所有者凭自己对财产的所有、使用而获取收益的权利，是产权所有者谋取自身利益、实现资产增值的主要手段。排他性。是指产权主体在行使对某一特定资源的一组权利时，排斥了任何其他产权主体对同一资源行使相同权利。有限性。一般来说，产权的有限性是指产权的法律效力，不论是有形财产权还是无形财产权，在时间和空间上都具有有限性。分解性。产权的分解性是指产权的不同权项可以隶属不同的主体。流动性。也称做可交易性，是指产权在不同的主体之间的流动、转手和让渡。2.产权与所有权的区别何在？产权与所有权二者既有联系又有区别。产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权性质，甚至可以决定产权的存在与否，但产权并不等于所有权。产权和所有权的主要区别有：反映财产关系的角度不同。所有权是指对财产归属关系的权利规定，确定的是财产的最终归属关系，强调财产关系的物质属性。产权是以所有权为核心的若干权能的集合，指的是以财产所有权为核心的一组权利的有机结合体。它主要反映由财产所引起的人与人之间的关系。产权强调财产关系的社会属性。外延不同。所有权表明的是一种生产资料的所有制关系，是对财产归属作出的权利规定，比较容易确立排他性的权利关系。而产权不仅仅表现为财产归属关系，同时还表明了占有权、使用权、收益权和处分权的关系，因此，产权比所有权有着更广泛的外延。内涵不同。所有权以财产关系为核心设置权利，反映由人拥有物而产生的各种现象的本质属性。产权内含各项权利的设置，除了必须考虑财产关系外，还要更多地考虑人际关系。实际上产权是一种以财产所有权为基础形成的社会性行为权利，内涵比所有权的内涵丰富得多。运动属性不同。所有权在运动的过程中始终具有独占性和垄断性，是一种具有排他性的独占权。而在由产权所分解的四种权能中，只有收益权具有排他性，占有权、使用权和处分权均不具有排他性，而是可以流动、交易的。产权进入市场使各种生产要素在市场机制的作用下具有了高度的流动性，从而有利于实现资源的优化配置。3.董事会的职权是什么？董事会是股东（大）会闭会期间的最高决策机构。董事会的主要职权包括：召集股东(大)会会议，执行股东(大)会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增减资本、发行公司债券的方案；制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或解聘公司经理等高级管理人员并决定其报酬；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。4.发达国家股权结构的特点是什么？英、美公司股权结构的特点:股权极度分散。股权结构中最大的股东是机构投资者。股权具有高度流动性。德、日公司股权结构的特点:公司股权集中度较高。银行与企业之间相互持股。5.法人治理结构形成的原因是什么？弥补股东的功能性缺陷；满足快速、便捷和正确决；策的需要；克服责任无人承担的缺陷；维护股东和公司权益。6.法人治理结构有哪些特征？1职权分明又相互制衡。股东(大)会是公司的最高权力机构，对公司的一切重大事务具有最后的决定权，其权力由股东直接行使；董事会作为股东(大)会的常设机构，依据股东(大)会决议对公司重大事项进行决策；经理班子执行董事会的决定，对公司日常生产经营进行指挥和领导；监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。这些机构之间自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受制约的。2民主和法制相结合。公司的组织机构体现了民主精神。一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。公司所实行的民主又都是以法制为基础的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。7.公司产权制度主要有哪些特征？公司产权制度的基础是公司所拥有的法人财产。公司法人财产是指公司作为民事主体中的独立法人所享有的全部具有财产内容的财产。公司的法人财产权是公司最主要和最基本的权利，是来源于公司本身的一种比较完整、充分的民事权利。公司作为独立的法人，对自己的全部财产，享有独立的支配权，即享有占有、使用、收益和处分的权利。公司产权制度的权利安排是三权分离。三权分离指的是出资者的最终所有权、公司的法人财产权与经营者的经营权相互分离。其中，投资者的最终所有权表现为价值形态的股权；法人财产权表现为对实物资产的支配权；经营权表现为经营者对企业经营管理的权利。公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东而独立存在的法人。8.公司分立的程序如何？拟定分立方案；通过分立协议；编制资产负债表和财产清单；财产、负债分割；通知、公告债权人；办理公司变更、注销、设立登记。9.公司分立主要有哪两种方式？新设分立。也叫解散分立，指的是公司将其全部财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算。新设分立后，原公司解散，法人资格消失，其全部资产分别归于两个以上的新设公司。在这种情况下，被解散的公司应该到登记机关办理注销登记，分离出来新设的公司应分别到登记机关依法办理设立登记。派生分立。又叫存续分立，指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。对于新设立的公司，其法人资格的取得不以原公司法人资格的消失为前提。在这种情况下，公司分立后，原公司就发生变化的注册事项向登记机关办理变更登记，新设立的公司应向登记机关依法办理登记。10.公司合并的程序如何？拟定合并方案。根据我国公司法规定，公司合并先由公司董事会拟定方案，然后由公司的股东会作出决议，同时股份有限公司合并，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。签订公司合并协议。公司合并时，由参与合并各方法定代表人在协商一致的基础上签订合并合同。编制资产负债表和财产清单。合并各方应分别按照会计准则的要求编制资产负债表，同时制作财产清单。通知、公告债权人。我国公司法规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通告债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。办理合并登记。公司合并应在一定的期限内，向登记主管机关申请办理有关登记手续。合并登记通过主管机关审批发给合并证书后，公司合并方能生效。11.公司合并的主要动机是什么？减少竞争对手；发展协作和多元化经营，迅速打开市场；加速扩大公司规模；在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产。12.公司合并有哪两种方式？各有什么特点和优点？吸收合并。指一个公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司继续存在。吸收合并的特点是：合并双方地位不平等，一个公司吸收一个或多个公司，而不是设立一个新的公司。公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但改变了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。被吸收的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。吸收合并的优点在于：降低了合并费用。手续简便。可以保持公司生产经营的连续性。新设合并。指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被称为创设合并。新设合并的特点是：合并双方地位从某种意义上说是平等的，不是一个公司合并其他公司，而是所有公司按照协议合并成立一个新的公司。原有公司均消灭，丧失法人资格，因此均应办理注销登记。新设立的公司继承原有全部公司的资产和业务。合并后产生的公司，完全是公司的重新创立，将按规定办理登记手续。新设合并的优点在于：合并各方是在解散后再重新融合为一个新公司的，因而在新公司成立过程中，各当事公司职员间的关系易于公平地予以协调，心理障碍相对较小，而且新设合并在开拓新领域方面也具有优势。13.公司解散的原因与法律效力如何？导致公司解散的原因有：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。股东(大)会决议解散。因公司合并或者分立而解散。公司因严重违反国家法律、法规，危害社会公共利益而依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。根据我国公司法的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10以上的股东，可以请求法院解散公司。公司解散的法律效力：公司即将消灭，失去法人资格，依法进入清算程序；如果是合并分立导致的解散，也必须依法处理现有的债权和债务。公司的权利能力受到限制，不得继续经营业务，只能在清算范围内从事活动。在解散过程中，由清算组接管公司代表机关和业务执行机关，行使对内执行清算业务、对外代表公司的权利。未到期的公司的债权和债务视为已到期，由清算组进行清理。对公司解散之前享有权利的人可以主张相应的权利，直至起诉公司。公司办理解散登记手续。14.公司清算有什么特征？公司清算的程序如何？公司清算的特征：清算是在公司解散过程中发生的行为；清算并不是针对公司解散的所有情况；清算的直接目的是终结公司尚存的法律关系；清算是严格按法律规定进行的活动。公司清算的程序：清算人的产生；向股东和债权人通知或公告公司解散的有关事宜；清算人估算公司财产和债权、债务；清算人处分公司财产；清算程序结束。15.公司人格否定的适用情形怎样？根据目前的实际情况，我国公司人格否定制度的适用情形主要有以下几方面：公司人格混同。指公司与股东人格或其他公司人格完全混为一体，使公司成为股东或其他公司的另一个“自我”，形成股东即公司或公司即股东的情形。公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。公司资本显著不足。在实行股东有限责任原则的前提下，公司资本作为公司的主要财产，是公司对外承担责任的基本保证，对公司债权人来说至关重要。如果出资人以公司方式从事生产经营，又不具备与公司经营的业务和隐含的风险相适应的足额资本，其经营风险就有可能转嫁给公司债权人，而股东则可以利用公司法人人格逃避责任。因此，公司资本显著不足可作为公司人格否定的重要依据。公司资本不足通常表现为以下两种情况：(1)公司设立时资本不足，主要表现为虚假出资或抽逃出资。(2)公司资本与其经营事业的性质和风险相比明显不足。关联法人之间的过度控制。利用公司人格逃避契约义务。主要是指股东利用公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或与公司本身不相称的风险，造成经济上的当事人（股东）与法律上的当事人（公司）错位，即经济上的当事人享有利益，而法律上的当事人独担风险的不公平状况。虚拟股东。虚拟股东是指公司的人数并没有达到法定人数，而采取其他方法使公司成员达到法律规定最低人数要求的情况。16.公司人格否定有什么特征？公司人格否认制度作为公司法人制度的补充，起源于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国，20世纪50年代的日本也开始适用这一制度。它弥补了单纯法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的独立人格和有限责任特性逃避承担法定或约定的义务，保护了社会公共利益和债权人的利益。公司人格否定的特征主要有：是对特定法律关系中公司独立人格的否认；是对失衡的公司利益关系的事后司法规制；是对法人制度的必要补充和发展。17.公司设立的方式有哪两类？各自适用于哪类公司？发起设立方式。又称共同设立、单纯设立，是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点，在我国，有限责任公司和股份有限公司均可以采取这种方式设立。募集设立方式。又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂，但其在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。股份公司和股份两合公司可以采取这种方式设立。18.公司设立的条件是什么？股东或发起人符合法定人数；制定公司章程；股东出资达到法定资本最低限额；民政府土地管理部门申请变更土地登记；有公司名称、组织机构和公司住所。19.公司设立的原则如何？自由主义原则。指对公司的设立在法律上不加干预或限制，完全由当事人的自由意志为之。由于这一原则极易导致滥设公司的弊端，所以其未能摆脱随着法人制度的完善而被淘汰的命运。特许主义原则。指公司的设立必须经过国家元首颁布命令，或者基于立法机关的立法，予以特别许可。在这一原则下，成立公司是一种由国家元首或法令赋予的特权。这种做法虽然杜绝了滥设公司的现象，但由于特许设立公司手续复杂、严格，因而已很少被采用。核准主义原则。又称许可主义，是指设立公司必须依照法律经过行政机关的审核、批准。其较之于特许主义有很大的进步，但仍然过于苛刻，有碍公司的成立和发展，所以当今许多国家仅对设立与国计民生有密切关系的公司适用这一原则。准则主义原则。又称登记主义，它经历了单纯准则主义和严格准则主义两个阶段。单纯准则主义即法律上预先对设立条件作出规定，只要符合法定条件，经过登记，就可设立公司。严格准则主义是对单纯准则主义进一步完善的结果，具体是指在严格规范公司设立条件的同时，增加了由法院判定设立或由行政机关登记设立的程序，为当今多数国家所采用。我国公司法借鉴大多数国家的先进经验，对一般的有限责任公司和股份有限公司的设立，采取严格准则主义原则，即只要经过工商行政机关的登记就能成立；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，须获得国务院证券监督管理机构的核准。20.公司有哪些主要特征？公司具有企业的一般属性公司具有法人资格公司是一种股权式的集