公司债券持有人会议规则-一次性发行.docx

AAAA（发行人）与xx证券股份有限公司（受托管理人）之AAAAxx年公司债券债券持有人会议规则二xx年 月目录第一章 释义1第二章 总则2第三章 债券持有人会议的权限范围3第四章 债券持有人会议的召集4第五章 议案、委托及授权事项7第六章 债券持有人会议的召开8第七章 表决、决议及会议记录9第八章 附则12第一章 释义除非本条或本协议其他条款另有定义，AAAAxx年公司债券募集说明书中之释义适用于本规则。本规则指发行人与受托管理人在本协议生效之前共同制订并签署的【AAAAxx年公司债券持有人会议规则、AAAA非公开发行xx年公司债券持有人会议规则】，是约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项的议事规则。甲方/发行人指AAAA。乙方/受托管理人/主承销商/xx证券指xx证券股份有限公司。本次债券指经中国证券监督管理委员会核准后，发行人拟在国内发行总额不超过人民币【】亿元整的AAAAxx年公司债券。发行人拟发行总额度不超过人民币【】亿元整的AAAA非公开发行xx年公司债券。募集说明书/募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的【AAAAxx年公司债券募集说明书、AAAA非公开发行xx年公司债券募集说明书。】本次债券条款指募集说明书中约定的本次债券发行概要以及其他条款。债券持有人指通过认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之投资者。受托管理协议指本次AAAA与xx证券股份有限公司共同签署之AAAAxx年公司债券受托管理协议及随时补充或修订本协议的补充协议。债券持有人会议指由债券持有人组成的议事机构，依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开，并对债券持有人会议规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。证监会指中国证券监督管理委员会。中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。交易日指上海证券交易所的营业日。第二章 总则第一条 为规范AAAAxx年公司债券之债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国合同法、公司债券发行与交易管理办法、非公开发行公司债券备案管理办法、【上海证券交易所公司债券上市规则、深圳证券交易所公司债券上市规则】等相关法律法规及其他规范性文件的规定，制订本债券持有人会议规则（以下简称“本规则”）。第二条 本规则项下公司债券系指AAAA（简称“发行人”）经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准发行的AAAAxx年公司债券（简称“本次债券”）；本次债券的受托管理人为xx证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”）；债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者。第三条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本次债券的法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。第四条 债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。第五条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。第六条 本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和【AAAAxx年公司债券募集说明书、AAAA非公开发行xx年公司债券募集说明书】（简称“募集说明书”）的规定行使权利，维护自身利益。但债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。第七条 本规则中使用的已在募集说明书中定义的词语，应具有相同的含义。第三章 债券持有人会议的权限范围第八条 债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议： 1、变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券票面利率；2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；3、对发行人重大债务重组方案作出决议；4、发行人、担保人（如有担保人）、出质股权/股票的所在公司（如有出质股权/股票）发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本次债券持有人权利的行使；5、抵/质押资产发生灭失，或抵/质押资产被查封、扣押、冻结或者被再抵/质押，或对抵/质押资产价值发生重大不利影响的其他情形（如有抵/质押资产）；6、变更本次债券的担保人（如有担保人）或者担保方式；7、变更本次债券受托管理人；8、对决定是否同意发行人与受托管理人修改受托管理协议或达成相关补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；9、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；10、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；11、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易场所及本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。第四章 债券持有人会议的召集第九条 在本次债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：1、拟变更债券募集说明书的重要约定；2、拟修改债券持有人会议规则；3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；4、发行人不能按期支付本息；5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； 6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；8、发行人提出债务重组方案；9、发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。第十条 债券持有人会议由受托管理人负责召集。在本次债券存续期间内，当出现本规则第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项时，发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起2个交易日内，在相关媒体上刊登公告并书面通知受托管理人，受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。受托管理人未按时发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。第十一条 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的1名债券持有人为召集人。发行人根据第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。第十二条 债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。第十三条 债券持有人会议召集人应至少在会议召开前15个交易日在相关媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券【三分之二】以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通知应包括以下内容：（1）债券发行情况；（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；（3）会议时间和地点；（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。第十五条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。第五章 议案、委托及授权事项第十六条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。第十七条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条的规定决定。单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、担保人、受托管理人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10个交易日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5个交易日内在相关媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。第十八条 债券持有人可以亲自参与债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为参与并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。本规则第三十一条规定的无权表决的债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。第十九条 债券持有人本人参与会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登记，并提交本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人参与会议的，应提交本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人参与会议的，代理人应提交本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。第二十条 债券持有人出具的委托他人参与债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：1、代理人的姓名；2、代理人的权限，是否具有表决权；3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；4、投票代理委托书签发日期和有效期限；5、个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。第二十一条 投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。第六章 债券持有人会议的召开第二十二条 债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取其他有利于债券持有人参加会议的方式召开。【债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。】拟参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登记的持有人视为不参与会议。第二十三条 债券持有人会议需由律师见证，见证律师应对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书，并向债券持有人披露法律意见书。第二十四条 债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。第二十五条 会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在会议名册上签字确认。第二十六条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。第二十七条 会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。第七章 表决、决议及会议记录第二十八条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每1张债券（面值为人民币100元）拥有1票表决权。第二十九条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。第三十条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式。第三十一条 除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册本次债券持有人均有权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；下列机构为债券持有人的，其代表的本次债券张数不计入有表决权本次债券张数总数：1、发行人或债券持有人为发行人关联方；2、债券持有人为担保人或其关联方（如有担保人）；3、债券持有人为出质股权/股票的所在公司或其关联方（如有出质股权/股票）；4、债券持有人为抵/质押资产拥有者或其关联方（如有抵/质押资产）；5、债券持有人持有的本次债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括本次债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。第三十二条 每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监票人代表当场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。第三十三条 现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。第三十四条 现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。第三十五条 债券持有人会议作出的决议，须经超过持有本次债券未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务或本次债券担保人对本次债券的保证义务的决议以及变更本规则的决议，须经债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）通过才能生效。第三十六条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。第三十七条 债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本次债券的张数及占有表决权的本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：1、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；2、召开会议的日期、具体时间、地点；3、会议主席姓名、会议议程；4、各发言人对每个审议事项的发言要点；5、每1表决事项的表决结果；6、债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；7、法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。第四十条 债券持有人会议记录会议召集人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并由受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期限届满2年之日止。法律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向中国证监会及本次债券上市交易场所报告。第八章 附则第四十二条 受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。第四十三条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。第四十四条 本规则项下的公告方式为：在发行人履行信息披露义务的媒体上进行公告，并在中国证监会指定的至少一种报刊上刊登披露的信息或信息摘要。第四十五条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协商解决的，可向受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第四十六条 当本规则与国家法律、法规和规范性文件的有关规定存在任何不一致、冲突或抵触时，受托管理人应根据本规则的规定，召开债券持有人会议，对本规则进行修改、修订或补充。除此之外，本规则不得变更。第四十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“之内”或“内”均含本数。第四十八条 本规则由发行人及受托管理人共同制订，自双方加盖公章之日起成立，并在本次债券发行截止日生效。（本页以下无正文）1（本页无正文，为【AAAAxx年公司债券债券持有人会议规则、AAAA非公开发行xx年公司债券债券持有人会议规则】之签字盖章页）AAAA 年 月 日（本页无正文，为【AAAAxx年公司债券债券持有人会议规则、AAAA非公开发行xx年公司债券债券持有人会议规则】之签字盖章页）xx证券股份有限公司年 月 日