国贸专业国际商复习大纲.doc

一、 题型及分值分布（1）全卷分单选题、多选题、简答及应用题。（2）单选题：30*2=60；多选题:5*3=15；简答题：3、案例题1，合计25。二、 主要知识点分布1、 级别管辖地域管辖专属管辖级别管辖：是要划分上下级法院之间受理第一审民事案件的分工和权限。地域管辖：同级人民法院之间受理第一审民事案件的分工和权限。 地域管辖与级别管辖不同：级别管辖纵向划分上、下级人民法院之间受理第一审民事案件的权限和分工，解决某一民事案件应由哪一级人民法院管辖的问题。地域管辖横向划分同级人民法院之间受理第一审民事案件的权限和分工，解决某一民事案件应由哪一个人民法院管辖的问题。 地域管辖与级别管辖联系：地域管辖在级别管辖的基础上划分的。只有在级别管辖明确的前提下，才能确定地域管辖；而要最终确定某一案件的管辖法院，则必须在确定了级别管辖之后，再通过地域管辖来进一步具体落实受诉法院。专属管辖：指法律强制规定某类案件只能由特定法院管辖，其它法院无权管辖，也不允许当事人协议变更管辖。与其他法定管辖相比，专属管辖具有优先性、排他性与强制性。专属管辖是法院管辖独有的制度，仲裁没有专属管辖。 专属管辖是地域管辖的一种形态，具有如下效力：排他效力、排除效力、限制效力、职权审查效力、撤销效力、拒绝承认效力。地域管辖：对于普通民事案件，原告起诉被告，在被告所在地起诉合同纠纷案：在被告所在地或者合同履行地侵权纠纷案：在被告所在地或者侵权行为行地专属管辖：不动产纠纷案：不动产所在地遗产继承案：主要遗产所在地或者被继承人死亡住所地首先考虑是否构成专属管辖,只有在不具备专属管辖情况下,再考虑适用一般地域管辖规则还是特殊地域管辖规则2、 二审终审制l 概念：即“两审终审制”。 指一个案件经过两级人民法院审判即告终结的制度，对于第二审人民法院作出的终审判决、裁定，当事人等不得再提出上诉，人民检察院不得按照上诉审程序抗诉。l 基本概述：刑事诉讼法第10条规定：“人民法院审判案件，实行两审终审制。”据此规定，对于人民法院作出的第一审刑事判决或裁定，被告人不服的，可以提起上诉，人民检察院认为有错误的，可以提起抗诉；但对于第二审人民法院作出的判决和裁定，被告人不服的不得再提起上诉，同级人民检察院也不得提起二审抗诉，除死刑案件外，二审判决或裁定一经作出立即发生法律效力。l 两审终审制的例外： 最高人民法院审理的第一审案件为一审终审； 判处死刑的案件，必须依法经过死刑复核程序核准后，判处死刑的裁判才能生效并交付执行； 地方各级人民法院依照刑法规定在法定刑以下判处刑罚的案件，必须经过最高人民法院核准，判决、裁定才能生效并交付执行； 民诉中的小额诉讼程序。l 缺陷表现： 不利于法律适用的统一。 一些终审法院的审判水平相对较低，第一审不当裁判难以通过上诉审得到纠正。 不利于消除地方保护主义以及法官与当事人之间的人情关系的影响。l 实行两审终审制的意义：有利于及时纠正错误的裁判、上级人民法院对下级人民法院的审判工作进行监督，维护国家法制的统一；因审级不多，方便诉讼参与人参加诉讼，防止案件因久拖不决而影响结案效率，维护当事人的合法权益。l 为什么实行两审终审制度呢？当初设计制度和立法的初衷可能是： 适应我国的经济、文化、政治现状。减少当事人诉讼成本，达到法律效益最大化。 认为我国的审判监督程序能弥补审级少的不足。 使高级人民法院和最高人民法院摆脱审理上诉案件工作的负担，从而集中搞好审判业务的指导、监督工作。3、 有限责任公司股东会职权、特别决议事项的范围、表决比例的，一般决议事项的范围、表决比例的要求l 有限责任公司股东会职权：1) 决定公司的经营方针和投资计划； （一般决议事项）2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （一般决议事项）3) 审议批准董事会、监事会或者监事的报告； （一般决议事项）4) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （一般决议事项）5) 对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券作出决议； （特别决议事项）6) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； （特别决议事项）7) 修改公司章程及公司章程规定的其他职权。 （特别决议事项）l 有限责任公司股东会特别决议事项的范围：公司增加或减少注册资本；公司分立和合并；公司解散；变更公司形式；修改公司章程。l 有限责任公司股东会特别决议事项表决比例的要求： 2/3以上董事出席及出席董事过半数。l 有限责任公司股东会一般决议事项的范围： 普通决议l 有限责任公司股东会一般决议事项表决比例的要求：出席会议的董事过半数。4、 合伙企业的种类l 普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合同法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。l 有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。5、 有限合伙企业中有限合伙人的出资的财产形式、对企业债务承担的责任以及其他权利和义务l 有限合伙企业中有限合伙人出资的财产形式：可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但不得以劳务出资。l 有限合伙企业中有限合伙人对企业债务承担的责任以及其他权利和义务：1) 以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。2) 应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。3) 不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。4) 可以自我交易（约定除外）；可以竞业禁止（约定除外）；可以财产份额出质（约定除外）；不得全部利润分配给部分合伙人（约定除外）。6、 普通合伙企业中普通合伙人出资的财产形式、对企业债务承担的责任、收益和亏损的承担l 普通合伙企业中普通合伙人出资的财产形式：可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。l 普通合伙企业中普通合伙人对企业债务承担的责任、收益和亏损的承担：1) 普通合伙企业中普通合伙人对企业债务承担的责任： 无限连带责任。2) 普通合伙企业中普通合伙人对企业债收益和亏损的承担：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。7、 普通合伙人退伙后的法律责任、新入伙的合伙人的法律责任l 普通合伙人退伙后的法律责任：1) 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。2) 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。3) 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。4) 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。l 普通合伙人新入伙的法律责任：1) 新入伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，除入伙协议另有约定外，新入伙人与合伙人享有同等权利，承担同等责任。8、 个人独资企业、合伙企业、有限责任公司对公司承担竞业禁止义务的主体包括哪些l 竞业禁止义务：投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。股东不用承担竞业禁止义务。l 个人独资企业对公司承担竞业禁止义务的主体包括：聘用的管理人员或受托管理人员。l 合伙企业对公司承担竞业禁止义务的主体包括：普通合伙人，有限合伙人不承担敬业禁止义务。l 有限责任公司对公司承担竞业禁止义务的主体包括：公司的高级管理人员，如董事，经理，财务负责人及公司的董事会秘书。9、 公司的高级管理人员的范畴l 董事，经理，财务负责人及公司的董事会秘书和公司章程规定的其他人员。10、 代位权l 因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。l 处理三角债，债务人对第三人享有债权，债权人代替债务人对第三人享有债权。11、 撤销权l 概念：又称废罢诉权，是指债权人在债务人与他人实施处分其财产或权利的行为危害债权的实现时，得请求法院予以撤销的权利。l 实质：撤销权为实体法上的权利；撤销权为附属于债权的权利；撤销权是一种综合性权利，具有形成权和请求权的性质。l 法律赋予债权人撤销权的三种情况：1) 债务人将自己的财产无偿赠送给第三人；2) 债务人免除第三人对其负有的债务；3) 债务人把自己的财产以明显不合理的价格转让给第三人，且受让人知道。l 撤销权的行使期限：1年。以债权人知道或应当知道之日起开始计算。12、 要约的构成要件，要约的撤回、撤销l 要约的构成要件：1) 要约的内容必须具体确定。2) 要约是由具有订约能力的特定人作出的意思表示。3) 要约必须向要约人希望与其缔结合同的受要约人发出。4) 要约必须具有订立合同的意图。l 要约的撤回、撤销：1) 要约的撤回：要约人发出要约后，到达受要约人之前取消要约。撤回要约的通知应在要约到达受要约人之前，最迟同时到达受要约人时生效。2) 要约的撤销：要约生效后使要约归于消灭。撤销要约的通知应在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。l 大陆法系规定：要约到达受要约人，要约就生效了，所以一律不可以撤销l 英美法系规定：要约一律可以撤销l 中国法系规定：要约可以撤销，但是撤销的通知必须在发出承诺之前到达受要约人。但是在以下两种情况下不得撤销：a) 要约人明确规定承诺期限，或者以其他合理的方式表明要约不得撤销；b) 受要约人有合理的理由说明不得撤销，并且为履行合同已经做了必要的准备工作。13、 承诺的构成要件，承诺的撤回l 承诺的构成要件：1) 承诺必须由受要约人或其代理人向要约人或其代理人作出。2) 承诺必须对要约的内容表示同意。3) 承诺必须在有限期限内作出。承诺若要对要约的内容作出实质性变更，承诺不是有效承诺；若不构成实质性变更，承诺依然有效。l 承诺的撤回：1) 撤回承诺应以通知的形式由承诺人向要约人发出，撤回通知应明确表明撤回承诺、不愿意成立合同的意思，否则不产生撤回承诺的效力。2) 合同法规定撤回承诺的通知应当先于或同时于承诺到达要约人，才能发生防止承诺生效的效果。3) 承诺撤回基本上只适用于书面形式的承诺，对于口头形式、电子数据方式的承诺，一经发出就到达要约人，不存在撤回的时间可能。14、 普通合伙人转让投资份额的规定l 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产和投资份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产和投资份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。而合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产和投资份额时，则应通知其他合伙人。（在合伙企业中普通合伙人如果要将自己的投资转让给合伙以外的人,需要其他合伙人一致同意）15、 有限责任公司股东转让投资份额的规定l 有限责任公司股东要将自己的股权转让给股东以外的人,需要经其他股东所持表决权的过半数通过，欲转让的股东应当书面通知其他股东,其他股东应当在30天内回复; 30天内不回复的视为同意，不同意的股东应当购买该股权，既不同意又不购买的视为同意。16、 无效合同的种类及法律后果l 无效合同的种类：无效合同自始无效,永远无效1) 一方以欺诈，胁迫的手段订立合同，损害国家利益的2) 双方当事人恶意串通损害国家，集体，第三人利益的3) 以合法形式掩盖非法目的的4) 损害社会公共利益的5) 违反法律，行政法规的强制性规定的l 无效合同的法律后果：无效合同自始就不具备法律效力。已经履行的，恢复原状；正在履行的，停止履行；没有履行的，不再履行。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。17、 可撤销合同的种类及法律后果l 可撤销合同的种类：1) 重大误解的合同；2) 显失公平的合同；3) 一方以欺诈胁迫，乘人之危的手段，违背对方当事人真实意思。l 可撤销合同的法律后果：可撤销合同可以撤销也可以不撤销，利益被损害的人有权提出撤销，撤销权期限1年。无效合同与可撤销合同的法律后果是相同的,他们有一个原则就是恢复原状:1）返还财产，2）赔偿损失，3）追缴财产）18、 同时履行抗辩权、顺序履行抗辩权、不安抗辩权l 同时履行抗辩权：指为双务合同的当事人，在对方没有就履行义务做出对价时，有权拒绝对方要求自己履行合同的请求。l 顺序履行抗辩权：指当事人互负债务，有先后履行顺序的，先履行一方未履行之前，后履行一方有权拒绝其履行请求，先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。 l 不安抗辩权：行使抗辩权的是先履行合同人,应当先履行合同人有证据证明后履行合同的当事人有重大的不能履行合同的可能时,可以中止合同;中止合同后应通知对方,对方如果提供担保的可以恢复合同,既不提供担保又不履行合同的,可以解除合同。19、 违约金和定金的适用l 定金：不得超过合同总价款的。付定金一方不履行合同的定金没收；收定金一方不履行合同的双倍返还定金。l 违约金：不得超过合同总价款的。违约金是补偿性质的，违约金低于造成的损失的可以要求增加；违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。20、 赔偿损失的范围l 赔偿损失范围包括:直接损失和可得利益损失(又称间接损失) 均受保护的（中国合同法立法角度）。l 赔偿损失范围不得超过违约方在订立合同时预见到或者应当预见到因为本方违约可能给对方造成的损失。（1） 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。（2）当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方在订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。21、 继续履行的适用：也称“强制履行”，指在一方违反合同时，另一方有权要求其依据合同的规定继续履行。l 继续履行的适用条件：1) 继续履行是一种违约后的补救方式。2) 继续履行的基本内容是要求违约方继续依据合同规定做出履行。3) 继续履行可以与违约金、损害赔偿金和定金责任并用，但不能与解除合同的方式并用。金钱债务:违约方违约时一定可以继续履行非金钱债务的在以下三种情况不继续履行:1、法律上或者事实上不能履行的；2、债务的标的不适宜强制执行或履行费用过高的；3、 债权人在合理期限内没有提出继续履行的请求的。22、 有限责任公司的设立条件1) 股东符合法定人数:由两人以上五十个以下股东人数。2) 股东出资金额需达到法定出资最低限额人民币3万元。3) 全体股东共同制定公司章程。4) 有公司名称和符合公司法要求的组织机构。5) 有固定的生产经营场所及必要的生产经营条件。23、 股份有限公司的注册资本：股份有限责任公司注册资本最低金额人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。24、 股东的分红权、表决权l 股东的分红权：即股东的股利分配请求权，指股东基于其公司股东的资格和地位所享有的请求公司向自己分红的权利。l 股东的表决权：又称股东议决权，是指股东基于股东地位享有的，就股东会、股东大会的议案做出一定意思表示的权利。股东表决权为固有权、共益权、单独股东权、是一种特殊的民事权利。建立基础:按照出资比例行驶分红权和表决权公司章程有特别约定的可以不按出资比例行驶25、 股东的出资义务以及虚假出资、抽逃出资的法律后果l 股东的出资义务：指股东根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。股东出资义务的性质既是一种约定义务,同时也是一种法定义务。l 股东虚假出资、抽逃出资的法律后果：(一) 虚假出资、抽逃出资的民事责任1) 虚假出资、抽逃出资股东对公司和其他股东的违约责任；2) 虚假出资股东对公司的差额补充责任以及其他股东的连带责任；3) 虚假出资对公司债权人的债务清偿责任；4) 抽逃出资股东对公司债权人的民事责任。(二) 虚假出资、抽逃出资的行政责任1) 虚假出资和抽逃出资行为本质上是一种欺诈行为。2) 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。3) 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。(三) 虚假出资、抽逃出资的刑事责任1) 对于发起人、股东虚假出资、抽逃出资构成虚假出资、抽逃出资罪的，应负相应的刑事责任。2) 公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。3) 单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。4) 公司发起人、股东违反公司法的规定虚假出资，或者抽逃出资，有下列情形之一的，应予追诉：虚假出资、抽逃出资，给公司、股东、债权人造成的直接经济损失累计数额在十万元至五十万元以上的；虽未达到上述数额标准，但具有下列情形之一的：a、致使公司资不抵债或者无法正常经营的；b、公司发起人、股东合谋虚假出资、抽逃出资的；c、因虚假出资、抽逃出资，受过行政处罚二次以上，又虚假出资、抽逃出资的；d、利用虚假出资、抽逃出资所得资金进行违法活动的。26、 单方解除合同的条件及程序l 单方解除合同的条件：1) 因不可抗力致使不能实现合同目的。 2) 在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务。3) 当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合同期限内仍未履行的。4) 当事人一方迟延履行合同或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。5) 应当先履行债务的当事人有确切证据证明对方有下列情形之一的：经营状况严重恶化；转移财产、抽逃资金以逃避债务；丧失商业信誉；有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形，可以终止履行。终止履行后对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，终止履行的一方可以解除合同。6) 法律规定的其他情形：借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或解除合同；承租人未经出租人同意转租货物的，出租人可以解除合同。通知到达对方时合同解除。若对方对解除有异议的请求人民法院或仲裁机构确认解除的法律效力。l 单方解除合同的程序：单方解除，即享有合同解除权的一方当事人通过行使解除权而解除合同。解除权属形成权，不需对方当事人同意，只需解除权人的单方意思表示，即可发生解除合同的法律效果，但解除权的行使并非毫无限制，合同法对其行使期限和行使方式均有明确规定。27、 股东会决议的法律效力：股东会是公司的最高权力机构，依法作出的股东会决议具有法律效力，但股东会作出的决议应当做到决议程序合法、内容合法并符合公司章程规定，否则就可能会影响股东会决议的效力。股东会决议对股东、董事会、监事会和总经理都有法律效力。28、 一人有限责任公司的最低注册资本：10万元。29、 一人有限公司股东连带责任的规定：一人有限公司的股东在不能证明公司财产独立于股东自己的财产时应当对公司债务承担连带责任。30、 什么是不可抗力，法律后果是什么l 不可抗力的含义：一项免责条款，是指合同签订后，不是由于合同当事人的过失或疏忽，而是由于发生了合同当事人无法预见、无法预防、无法避免和无法控制的事件，以致不能履行或不能如期履行合同，发生意外事件的一方可以免除履行合同的责任或者推迟履行合同。l 不可抗力的法律后果：因不可抗力而不能履行合同的，根据不可抗力事件的影响，部分或者全部免除责任。当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以使对方采取措施防止损失的扩大。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。31、 有限责任公司组织机构体系、各自职权l 有限责任公司组织机构体系：股东会、董事会、监事会、经理。l 有限责任公司组织机构各自职权：股东会决议产生董事会和监事会1) 股东会的职权： 决定公司的经营方针和投资计划； （一般决议事项） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （一般） 审议批准董事会、监事会或者监事的报告； （一般） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （一般） 对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券作出决议； （特别决议事项） 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； （特别决议事项） 修改公司章程及公司章程规定的其他职权。 （特别决议事项）2) 董事会的职权：对内管理公司事务，对外代表公司行使职权。3) 监事会的职权： 检查公司财务； 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行商事组织法规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议； 向股东会会议提出提案； 对董事、高级管理人员提起诉讼。4) 经理的职权：经理的职权来自董事会的授权。执行董事会确定的经营方针，任免公司的职员，对外代表公司签订合同，负责管理公司的日常事务等。32、 合伙企业表决的方式：按人数表决，对重大事件需全票通过。33、 合同形式：书面形式，口头形式和其他形式。法律，行政法规规定：采用书面形式的或者当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。34、 有限责任公司、股份有限公司的最低注册资本的要求l 有限责任公司最低注册资本：两人以上3万元，一个人是10万元，必须一次缴足。l 股份有限公司最低注册资本：500万元35、 有限责任公司股东的决议事项和表决比例的要求l 有限责任公司股东的决议事项：1) 决定公司的经营方针和投资计划； （一般决议事项）2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （一般）3) 审议批准董事会、监事会或者监事的报告； （一般）4) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （一般）5) 对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券作出决议； （特别决议事项）6) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； （特别决议事项）7) 修改公司章程及公司章程规定的其他职权。 （特别决议事项）l 有限责任公司股东的表决比例的要求：8) 一般决议事项表决比例的要求：出席会议的董事过半数。9) 特别决议事项表决比例的要求： 2/3以上董事出席及出席董事过半数。36、 UCP600/CISG/INCOTERMS的法律性质，主要内容及在国际商法领域的地位l UCP600的法律性质、主要内容及在国际商法领域的地位：跟单信用证统一惯例2007年修订本，国际商会第600号出版物。由国际商会发布,法律性质是国际惯例。是国际银行界、律师界、学术界自觉遵守的“法律”，是全世界公认的、到目前为止最为成功的一套非官方规定。适用于跟单信用证（下称“包括备用信用证”。）除非信用证明确修改或排除，本惯例各条文对信用证所有当事人均具有约束力。l CISG的法律性质、主要内容及在国际商法领域的地位：联合国国际货物销售合同公约。由联合国国际贸易法委员会发布,法律性质为国际条约,主题是国际货物的买卖合同。是我国进行货物进出口贸易关系最大、最重要的一项国际条约。该公约内容分为四个部分，一是规定公约适用范围和总则；二是规定合同的订立；三是规定货物销售；四是规定条约的批准、接受、核准和加入，公约的保留，公约的生效，缔约国的声明退出等。l INCOTERMS的法律性质、主要内容及在国际商法领域的地位：国际贸易术语解释通则。国际商会颁布的,法律性质为国际惯例，它规定的主题是贸易术语。(1) 根据中国法律规定,国际条约优先优越于国内法。 (2) 但当国际条约和国内法出现矛盾时,以国内法为准。只有CISG可以成为国内法判决依据(3) 国际条约不能成为国内法的判决依据,只有当国际条约成为中国国内法规定的法律内容时,可作为判决依据国内法有规定就按国内法判，没有规定的参照UCP600，NCOTERMS惯例(UCP600，INCOTERMS惯例在当事人约定选择时可以使用。