资产转让协议天津金融资产交易所.doc

合同编号：【】中国东方资产管理公司长沙办事处与【】资 产 转 让 协 议本协议由下列双方于2016年【】月【】日共同签署：甲方：中国东方资产管理公司长沙办事处（转让方）负责人：涂光明注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段593号湖南国际金融大厦17楼邮编：410005联系电话：[phone]传真：[phone]乙方：【 】（受让方）法定代表人/负责人：【】注册地址：【】邮编：【】联系电话：【】传真：【】以上主体单称“一方”，合称“双方”。鉴于：1、甲方中国东方资产管理公司长沙办事处（以下简称“甲方”）是中国东方资产管理公司在长沙的分支机构，持有中国银行业监督管理机构颁发的金融机构经营许可证和工商管理机关颁发的营业执照；2、乙方为依法成立并合法存续的企业法人或其他组织，根据本协议约定的条款和条件，甲方同意转让且乙方作为优先购买权人同意受让与标的资产（定义见第1.1条）相关的所有权利、权益、利益和收益及其从权利。为明确双方的权利义务和责任，甲方和乙方在平等自愿、等价有偿的基础上，遵循实际履行和诚实信用原则，依据法律法规规定，经友好协商一致，就甲方向乙方转让标的资产事宜达成以下条款，供双方共同遵守。第一条 定义与解释除本协议另有约定外，对本协议中的下列词语应作如下解释： 1.1 标的资产：指本协议附件一资产明细表列明的全部资产。1.2债务人：指本协议附件一资产明细表所列明的标的资产的借款人、共同债务人（如有）和/或担保债务人（如有）及其义务承继主体。1.3 瑕疵/资产瑕疵：指标的资产已经或可能存在的，对该等资产的价值及/或对有关该等资产的权利归属、权利状况、权利性质、权利内容、权利实现等产生不利影响的任何事实上或法律上的瑕疵。 1.4费用：指与标的资产的取得、管理、处置直接相关的费用，包括已经支付或者应当支付的中介机构费用和报酬（律师费用、其它处置代理费用）、司法机关/仲裁机构收取的费用（诉讼费/仲裁费用、财产保全/证据保全费用、申请执行费用、鉴定费用）、评估费用等等，但不含人员工资和非对应本项目的办公费用。1.5 资产文件：指本协议附件三资产文件清单所列文件。甲方或其前手对标的资产的内部审批文件不包括在资产文件范围之内。1.6 处置费用：指自基准日（含该日）起的任何期间内，在处置标的资产过程中实际发生的所有必要和合理的第三方费用，包括为资产管理、处置所发生的案件受理费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、公告费及其他相关费用支出等。1.7前手：指向甲方转让标的资产的主体，包括委托贷款的贷款银行渤海银行股份有限公司长沙分行及委托贷款的委托人东兴证券股份有限公司。本协议中的“前手”并非票据法下“前手”的法律涵义。1.8追索权：指任何国家/地区法律下的任何请求权和/或诉权。包括但不限于通常情况下买卖合同中或者资产转让协议中因瑕疵担保责任或者基于一般保证及承诺而可能享有的乙方对甲方和/或前手的赔偿请求权，因本协议中规定或者其他可能存在的各种瑕疵而产生的追偿权利。“不追索”指放弃“追索权”。1.9 基准日：指计算标的资产项下贷款本金及利息余额、承诺服务费债权金额的截止日，即2015年12月20日。1.10转让价款：指本协议第3.2条规定的，乙方受让标的资产所应支付的对价。1.11 资产转让通知：指由甲方就标的资产转让通过公告方式向债务人发出的通知。1.12 风险：指标的资产因法律、政策、商业、标的资产本身及其证明文件等任何原因导致的不能全部或者部分实现的可能性，以及因受让标的资产而受到的经济损失和预期利益无法实现的可能性。1.13 日：指公历日，除非特别约定，涉及本协议项下义务履行时，指中国法定工作日，遇法定节假日相应顺延；涉及付款安排时，指相关付款银行工作日。第二条 风险揭示2.1乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的资产后，由于相关法律法规规章政策限制，导致乙方能够行使的标的资产数额/金额可能小于本协议（含附件）中列明的标的资产的数额/金额。2.2乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的资产后，对标的资产在基准日以后产生的利息、罚息的请求权，乙方可能无法继续享有。2.3乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的资产后，可能无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。2.4乙方已被告知并完全理解，标的资产可能存在已经发现或尚未发现的瑕疵，以至于乙方预期利益无法实现。乙方受让的标的资产可能存在的瑕疵包括但不限于下列一项或多项：(1) 与标的资产相关的债务人和/或第三方可能存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；(2) 资产文件可能存在未生效、无效、失效或被撤销的情形；(3) 标的资产项下担保物可能存在已被司法冻结、涉及拆迁安置/拆迁补偿、存在工程欠款、已办理网上签约/预售、已出租等影响担保权利行使的情形；(4) 标的资产项下担保物可能存在仍登记在前手名下、尚未办理以甲方为担保权人的转移登记手续的情形；(5) 标的资产可能存在无担保措施的情形，包括但不限于：(i) 债权发生之际未设担保措施的情形；(ii) 因增加担保人担保责任而未取得担保人同意，从而造成增加后的债权可能不属于担保范围的情形；(6) 标的资产可能存在资产文件不完整、原件缺失或内容冲突等影响权利行使的情形；(7) 标的资产项下担保物可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、无相关权属证明、无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物价值的相关情形；(8) 涉诉标的资产可能存在败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险；(9) 标的资产可能存在欠缴各种费用（包括但不限于诉讼费用、欠付政府的费用）的情形。2.6乙方已被告知、仔细阅读并完全理解本协议揭示的风险，除本协议另有约定外，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。第三条 转让标的、转让价款及支付方式3.1 转让标的本协议转让标的系指本协议附件一资产明细表列明的全部资产。3.2 转让价款甲乙双方确认，本协议项下标的资产的转让价款计人民币【】元（大写）（￥【】）。乙方与代其支付转让价款的缴款人名称不一致的，应当事先书面通知甲方并取得甲方同意，且应取得代其支付转让价款之人的书面确认。3.3 转让价款的支付乙方应于本协议生效日起五（5）日之内，将本协议第3.2条约定的转让价款一次性全额汇入甲方指定的下列银行账户： 户名：中国东方资产管理公司长沙办事处开户银行：中国银行股份有限公司湖南省分行账号：589857346551截至本协议签署日，标的资产自基准日起至本协议签署日期间内回收的现金金额为人民币【】元（明细见本协议附件二，不计利息），该期间内标的资产处置费用为人民币【】元（明细见本协议附件二），【如处置费用大于回收金额的，此处填写：乙方应在向甲方支付转让价款的同时向甲方一次性全额支付本条所列处置费用减去现金回收金额后的差额】/【如处置费用小于回收金额的，此处填写：本条所列处置费用减去现金回收金额后的差额可用于冲减转让价款】。3.4 不做扣减除本协议明确约定外，乙方在本协议项下的所有付款不应进行任何性质的扣减、抵扣、或附加任何限制或条件，并且该等付款应免于扣除任何税款或其他扣减。3.5 收款凭证甲方在收到乙方付款后，应在十（10）日内向乙方出具收款凭证。第四条 标的资产的交割与交割后合作事项4.1 资产文件的交付甲方应于乙方付清转让价款及处置费用（如有）之日起三十（30）个工作日内，将本协议附件三资产文件清单所列资产文件交付乙方。4.2 债权转让通知在甲方将资产文件全部移交给乙方之日起五（5）个工作日内，甲方可根据乙方要求以在相关媒体发布转让公告方式或向乙方提供由甲方盖章的对主、从债务人（担保人）的债权转移事宜的书面通知（格式见本协议附件四）的方式完成通知义务。乙方承担上述通知所需支付的一切费用。乙方确认，甲方仅有义务依据上述约定的形式（在相关媒体发布转让公告或向受让方交付书面通知文件）进行债权转让通知，无论主债务人或者从债务人是否对债权转让的通知进行签收或确认，亦无论案件受理法院或仲裁机构是否确认该等债权转让通知的法律效力，均视为转让方已完成债权转让通知的义务，乙方不得对此提出任何抗辩，本协议的效力亦不受任何影响。因债权转让通知未送达债务人、担保人对乙方行使标的资产项下权利产生的任何不利影响由乙方自行承担。4.3 标的资产权益与风险的转移自乙方付清转让价款及处置费用（如有）后，标的资产自基准日后产生的全部收益及风险均由乙方享有或承担。4.4 诉讼、执行主体的变更及担保权登记自乙方付清转让价款及处置费用（如有）后，乙方应负责尽快完成任何因标的资产转让而引起的诉讼主体、执行主体的变更手续以及与标的债权相关的担保权登记变更的手续（如需要），甲方可给予必要的协助。由此产生的一切费用，均由乙方承担。无论任何原因（特别是由于司法政策或司法实务的原因）无法办理相关手续的风险由乙方承担。尽管有上述约定，甲方不承担实现上述诉讼和执行主体变更、担保权登记变更（如需要）、破产程序中的债权人变更以及本协议项下资产转让给乙方的其它法律手续的责任。4.5 债权时效的维护本协议生效且甲方将资产文件全部移交给乙方后，由乙方负责对标的资产涉及的债务人及担保人进行催收以维护诉讼时效，若乙方没有及时催收发生诉讼时效丧失的风险由乙方承担。4.6 转让后的协助甲方同意在本协议生效后九十（90）天内向受让方提供必要的协助，包括但不限于：变更诉讼或执行主体；变更担保权登记变更；在诉讼或执行主体无法变更时代为出具诉讼或执行文件。但是，如果由于政府主管部门要求或其他非甲方的原因导致甲方无法完成上述协助，甲方不承担任何责任。4.7 转让后的处置收益及文件转交在乙方付清转让价款及处置费用（如有）后，若甲方实际收到与任何标的资产有关的任何处置收入或非现金财产，则在乙方向甲方结清标的资产在该期间内实际发生的处置费用（如有）的前提下，甲方应在收到该等财产之日起的十（10）日之内，将该等款项或非现金财产全部转给乙方。对于需办理产权过户的非现金财产，甲方向乙方转移占有或移交相关资产文件即视为甲方已实际交付，相应的过户手续由乙方自行办理并承担相关费用。在乙方付清转让价款及处置费用（如有）后，若甲方实际收到与标的资产有关的任何账单、发票、保险单、信函、文件或其他通信往来文书的，应当在收到之日起十（10）日之内，将该等资料的原件交付、转交或转发给乙方。第五条 过渡期管理5.1自基准日起至本协议生效日的期间内，甲方应为双方的共同利益，在遵守所有相关的中国法律、法规的规定以及本协议约定的前提下，按照基准日前对本协议项下资产管理和处置的标准继续管理和处置该等资产。5.2 自本协议生效日起至甲方将资产文件全部移交给乙方之日的期间（以下简称“过渡期”）内，甲方除对资产根据以往的管理方式进行管理及向乙方进行移交外，不再进行任何主动处置，亦无义务代乙方进行任何处置。5.3 在过渡期内，甲方因管理、处置和维护标的资产而产生的处置费用，由乙方承担，甲方应提供相关费用的有效证明（复印件），如过渡期内标的资产产生现金回收款项的，该费用金额可由甲方自该等现金回收款中直接予以扣除，如过渡期内标的资产未产生现金回收款项或实际产生的现金回收款项不足支付，不足部分由乙方于甲方向乙方移交全部资产文件之前按照甲方通知的金额另行支付给甲方。5.4在过渡期内，若本协议项下标的资产中的任何部分已经依据乙方的要求被出售或以其他方式被处置，则甲方对已处置部分不再承担任何责任，同时应当视为乙方已经放弃了就已处置部分对甲方违反其在本协议项下声明和保证主张权利的权利。对依照乙方的要求而采取的作为或不作为所直接导致的任何对甲方声明和保证的违反，甲方不承担责任。第六条 资产的剔除、替换和回购本协议项下的交易为无追索权的资产转让，即本协议生效后，乙方无权向甲方要求本协议项下标的资产全部或者部分的剔除、替换或回购，亦不得基于标的资产转让的事实要求甲方退款或对甲方提出任何索赔或诉讼。第七条 税费承担7.1本协议或与之相关的任何其它交易文件的印花税，由双方依法缴纳与承担。 7.2本协议项下标的资产交割所涉的任何税收及费用，包括但不限于税款、土地出让金、未付征地补偿款、过户税费、收费、费用、付款、付款义务等，由乙方缴纳与承担。7.3除本协议另有约定，双方应当依照中国有关法律法规，各自承担与本协议项下标的资产转让有关的任何税款、税负、收费和费用。7.4乙方承诺，在任何时候都不得就其已经承担和应当承担的任何税费向甲方提出任何主张。第八条 声明和保证8.1甲方的声明和保证8.1.1甲方就其自身向乙方声明和保证：甲方是按照中国法律组建并合法存续的企业法人分支机构。甲方已采取所有必要的行动，取得签署、履行本协议的授权，而且甲方拥有签署、履行本协议以及本协议项下交易的必要授权和权利。甲方在本协议项下的所有义务都是合法、有效且对甲方有约束力的义务，并可按本协议的条款和条件予以强制执行。8.1.2甲方对标的资产不做出任何声明和保证，包括但不限于处置权、未偿债务余额、标的资产的有效性和可强制执行性等任何方面。在任何情况下，乙方均不以甲方违反对标的资产的声明和保证为由对甲方提出剔除、回购或索赔。8.2乙方的声明和保证就本协议项下标的资产的转让事宜，乙方特此声明与保证：8.2.1乙方是按照中国法律组建并合法存续的企业法人或其他组织。乙方已采取所有必要的行动，取得签署、履行本协议的授权，而且乙方拥有签署、履行本协议以及本协议项下交易的必要授权和权利。乙方在本协议项下的所有义务都是合法、有效且对乙方有约束力的义务，并可按本协议的条款和条件予以强制执行。8.2.2乙方已就与不良资产处置相关的中国法律、行政法规、规章、司法解释及政策性文件等规定进行了充分和必要的研究及/或就此取得了充分和必要的专业咨询意见，乙方确认该等相关规定适用于本交易、资产文件项下的权利义务及对资产文件的管理和执行，并且自愿遵守该等规定并自愿承担因不熟悉或不能正确理解该等规定而引发的任何风险。8.2.3乙方确认，基于标的资产的现状及其风险，乙方已知晓甲方提供的资产文件的复制件、扫描件中部分文件可能会缺乏相对应的原件，乙方承诺愿意接受资产文件现状，不以缺少部分资产文件的原件为理由而主张变更或撤销本协议。8.2.4乙方确认，除本协议明确约定的甲方的声明、保证与承诺外，甲方未就本协议项下的任何资产的性质、条件或可回收性做出任何明示或暗示的声明和保证，亦未对乙方的预期收益做出任何明示或暗示的声明和保证。本协议一经签署，乙方即放弃以误解、欺诈、显失公平或其他类似理由主张变更、撤销本协议或申请宣布本协议无效的权利，并且一并放弃任何可能影响本协议效力的其他权利，包括在所受让的债权不能获得全部或部分清偿时，向甲方及/或其前手追索的权利。8.2.5 乙方确认，如因其不具有受让资格导致转让合同被认定为无效，甲方因此发生的一切损失均应由乙方承担，甲方在返还对价款前有权扣除所受损失，并且乙方无权要求甲方赔偿其实际支付的价金之利息损失。8.2.6乙方确认，甲方未对下列内容的真实性、准确性、完整性和合法有效性做出任何声明、保证与承诺：(1)由债务人、前手或其他任何第三方提供给甲方的或非由甲方准备和制作的文件和其他资料及其所陈述的事实；(2)资产文件中关于本协议项下资产的贷款分类划分的内容；(3)除上述(1)-(2)项以外的，与本协议项下资产相关的甲方披露的任何其它信息。乙方进一步确认，本协议一经签署，乙方即不得以转让债权虚假为由主张本协议全部或部分无效或申请撤销，亦不得向甲方及/或其前手主张赔偿责任。8.2.7乙方确认，乙方就本协议项下标的资产的任何部分或者全部无权要求甲方回购、剔除或者替换，对甲方无任何追索权和赔偿请求权。乙方无权就本协议项下标的资产向甲方提出调整、退还、替换、相应减少转让价款、不支付或延迟支付转让价款、终止或暂缓履行本协议及/或任何其他类似请求。8.2.8乙方不因影响本协议项下标的资产的处置及处置所得的任何事由，包括但不限于债务人的主体状态发生变化、债务人现时及将来无偿付能力、发生不可抗力或者国家相关政策的不利变化等，向甲方及/或其前手行使任何追索的请求权及其他相类似的请求权。乙方亦承诺不可更改地放弃追索权。乙方承诺，若向第三方转让全部或部分标的资产，将通过对第三方有法律约束力的方式，要求该第三方做出与本条约定相同的承诺。乙方承诺并确认，自基准日起，在相应的交割发生的前提下，若因任何除甲方和乙方之外的第三方就任何本协议项下资产向甲方及/或其前手提出任何权利主张，致使甲方及/或其前手承担责任或造成甲方及/或其前手损失，乙方将给予甲方及/或其前手及时足额的补偿。第九条 保密义务双方承诺，对其因签署和履行本协议所了解到的对方的任何商业信息、资料（无论是书面或其他形式）以及本协议转让价格、转让条件承担保密责任，不以书面、口头或其他任何形式向任何第三方透漏，并不会利用其知悉的信息从事损害对方权益的行为，但根据相关法律、法规规定及有关监管机构的要求进行披露的除外。第十条 违约责任10.1 违约责任的承担10.1.1乙方违反本协议约定的付款义务，每逾期一日，即按应付而实际未付的价款的万分之五支付违约金，违约金不足以补偿甲方所遭受的损失的，应继续予以补偿，直至补足为止。10.1.2乙方违反本协议约定的其他义务，并给甲方造成损失的，应赔偿甲方所遭受的损失。10.1.3如因乙方未在本协议生效之日起五（5）日内付清转让价款及处置费用（如有）导致本协议自动解除并给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方所遭受的损失，如乙方已向甲方支付部分转让价款或处置费用的，该等款项可用于冲抵乙方应向甲方支付的赔偿金。10.2 不视为违约事项10.2.1 任何本协议项下标的资产的瑕疵于任何时间被发现均不视为甲方违约。10.2.2乙方对本协议项下标的资产权利性质、权利内容等任何方面的理解与甲方的判断及/或本协议中的描述不同，不视为甲方违约，不影响本协议的有效性和实际履行，且乙方不得因此向甲方主张任何赔偿。10.2.3 乙方已被告知并完全知悉，其受让的标的资产可能因存在计算误差或其他原因，导致乙方实际接收的资产之金额与本协议（含附件）所列各项资产金额不完全一致，若实际发生不一致的情况，不视为甲方违约。第十一条本协议的变更本协议如有变更，修改或补充，双方需协商一致并签订书面变更、修改或补充合同，作为本协议的补充，与本协议具有同等法律效力。第十二条法律适用及争议解决12.1本协议的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，中国法律不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。12.2双方因履行本协议或与本协议相关的所有纠纷，均应友好协商解决；若经协商未能解决，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。12.3 本协议由各方在平等的基础上，经友好协商共同起草和写作而成。对本协议的解释不应考虑任何要求起草或促成起草本协议的一方作出不利解释或诠释的假设或规则。第十三条 其他事项13.1 权利义务的转让在本协议生效日至交割完成之日的期间，未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何形式向任何第三方转让或试图转让其在本协议项下的权利和义务。为避免疑问，就本协议项下标的资产而言，双方确认本条的目的不在于限制或禁止乙方在获得本协议项下标的资产后向第三方再次转让全部或部分标的资产。13.2 条款的独立性若本协议任何条款不合法、或者因任何原因不可执行，该条款应被视为与本协议的其他条款相独立，并且不影响其他条款的效力或执行，其他条款按其规定继续具有效力并可以被执行。第十四条 通知条款14.1本协议项下合同一方对另外一方的任何通知或请求，应当发送至本协议首页载明的双方联系地址。14.2本协议所要求的任何通知，或根据本协议发出的任何通知，均应使用中文同时采取书面形式。任何一方向对方发出通知文件，应按照上述地址用特快专递或挂号方式发出原件通知对方。14.3联络方法发生变更的，变更方应及时书面通知另一方。在另一方收到有关通知之前，其根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。第十五条 本协议的生效、解除及份数15.1 本协议由双方法定代表人/负责人签字或盖章并加盖公章后生效。15.2 如乙方未在本协议生效之日起五（5）日内（即“乙方付款期限”）付清转让价款及处置费用（如有）的，则无论乙方是否支付部分转让价款或处置费用（如有），均视为乙方放弃对本协议项下标的资产的优先购买权，本协议于乙方付款期限届满日之次日自动解除、失效，甲方无需另行向乙方发出任何书面通知。15.3 本协议以中文签署，正本四份，双方各执二份，具有同等的法律效力。第十六条本协议附件 16.1本协议包括以下附件：附件一：资产明细表附件二：标的资产现金回收及处置费用明细表附件三：资产文件清单附件四：债权转让及催收通知16.2附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。本页以下无正文，后附签字页及相关附件本页无正文，系中国东方资产管理公司长沙办事处与 公司资产转让协议之签字页甲方：中国东方资产管理公司 办事处（公章）负责人或授权代表（签字）： 乙方： 公司（公章） 法定代表人/负责人或授权代表（签字）：附件一 资产明细表中国东方资产管理公司 办事处（盖章）【】公司（盖章）负责人/授权代表： 法定代表人/负责人/授权代表：地址： 地址：联系电话：联系电话附件二 标的资产现金回收及处置费用明细表附件三 资产文件清单序号合同/文件名称合同/文件编号原件/复印件备注附件四 债权转让及催收通知致：“债务人”的名称 根据中国东方资产管理公司长沙办事处(甲方)与受让方名称于2016年* 月* 日签订的资产转让协议，甲方已于2016年* 月* 日将其在下表所列的贷款合同及相关担保合同项下的全部债权及担保权益依法转让给乙方，原合同内容不变。请贵单位(您)向乙方履行上述贷款合同及/或相关担保合同项下的全部义务。合同名称合同编号（含担保合同号）合同签定时间合同到期日币种本金余额利息余额（暂计至2015年12 月20 日）乙方的联络方式如下：地址：电话：收件人：转让方（公章） 受让方（公章）2016年*月*日回执我单位(债务人名称)已收到上述资产转让通知。单位(盖章)： 法定代表人或授权代表(签字)： 2016年*月*日