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独家购买选择权协议 合同编号：6-4

独家购买选择权协议

本独家购买选择权协议（“本协议”）由以下各方于xx年【 】月【 】日在中华人民共和国（以下简称“中国”）上海市签订：

甲方：xx创业投资管理（上海）有限公司，一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的外商独资企业。

乙方之一：xx，中国公民，其身份证号码：zz；

乙方之二：xx，中国公民，其身份证号码：xx。

丙方：苏州xx股权投资管理有限公司，一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的有限公司。

在本协议中，甲方、乙方和丙方各方分别称“一方”，合称“各方”。

鉴于：

1. 本协议签订之日，乙方xx、xx为丙方登记在册的全部股东，合法合计持有丙方100%的股权。

2. 乙方同意不可撤销地授予甲方购买乙方所全部持有的丙方股权的独家购买选择权，以使甲方或其指定的第三方（以下简称“被指定人”）有权在中国法律允许且甲方认为适当的时候购买所有由乙方持有的丙方股权（以下简称“标的股权”）。甲方愿意接受上述独家购买选择权。

基于上述情形，经各方协商一致，依照中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件（以下简称“中国法律”），同意签署本协议并遵照执行。

1. 购买选择权的授予和行使

乙方在此不可撤销地授予甲方购买其所全部持有的丙方股权之独家购买选择权（以下简称“购买股权选择权”）：

1.1 自本协议生效后的十（10）年（以下称“行权期限”）内，在当时中国法律法规允许的前提下，甲方或其被指定人有权选择按照本协议规定的条款和条件，随时以购买股权行权价格（定义见后）向乙方收购其全部或部分持有的丙方股权（以甲方的具体要求为准）。甲方或其被指定人向乙方收购其全部或部分持有的丙方股权并支付价款的前提条件是，乙方承诺将用该笔价款偿还其对甲方的债务。乙方同意届时与甲方或其被指定人签订股权转让协议（以下称“股权转让协议”）。本协议的行权期限在期满日之前可以经甲方书面同意延长，且延长的期限由甲方自行确定。

1.2 在中国法律允许且甲方发出购买股权行权通知书（见第2.1.1条之定义）时，乙方及丙方应无条件地配合执行上述程序，将全部或部分标的股权转让给甲方或其被指定人，并配合甲方办理有关转让之所必要的审批、许可、登记、备案等手续。

1.3 标的股权应当不存在任何担保利益。为本协议之目的，担保利益是指任何抵押、质押、第三方的权利或利益、任何股权利益的购买权、收购权、优先购买权、优先抵消权、使用权保留或其它担保安排，但是不包括任何在与本协议同一日由甲方和乙方签署的股权质押协议（以下简称“股权质押协议”）创设的任何担保利益。

1.4 在行权期限内，如果乙方继续持有全部或部分标的股权将导致违反法律，则乙方和丙方应立即向甲方发出书面通知，并说明具体的理由。

2. 行权步骤

2.1 根据相关中国法律，甲方有权决定行使购买股权选择权的时间、方式和数量。

2.1.1 在行权期限内，在当时中国法律允许的前提下，甲方可以向乙方发出行权通知书（以下称“购买股权行权通知书”），行使其在本协议项下的购买股权选择权，收购全部或部分标的股权或要求将标的股权转让给被指定人。

2.1.2 一旦乙方收到甲方根据上述第2.1.1条发出的购买股权行权通知书，乙方应立即：

(a) 取得丙方当时的其他股东（如有）放弃对该等股权行使优先购买权的文件；

(b) 根据购买股权行权通知书的要求与甲方和/或其被指定人签署股权转让协议；

(c) 按照股权转让协议的规定与甲方和/或其被指定人以及丙方当时的其他股东一起修改丙方章程；

(d) 促使丙方立即召开股东会，审议通过有关批准该次行权项下的股权转让以及对丙方章程的修改的股东会决议；

(e) 与甲方和/或其被指定人以及丙方当时的其他股东一起，在收到购买股权行权通知书之日起30个工作日内或各方同意的时间内，办理所有中国法律要求的审批、登记和备案手续；以及

(f) 签署所有其他必要的合同、安排或文件，获得所有必要的政府批准和许可，实施所有必要行为，将标的股权的有效所有权（不存在任何担保利益）转移给甲方和/或其被指定人，并使甲方和/或其被指定人成为经登记的标的股权所有权人。

2.2 在甲方通过行使购买股权选择权获得标的股权之前，乙方和/或丙方应当委托甲方依据甲方与丙方在与本协议同一日签署的《独家管理顾问与技术支持协议》对丙方进行管理。

3. 行权条件

在行权期限内，甲方认为有必要并且依据当时的中国法律可以依法对丙方的股权予以收购时，甲方可立即行使购买股权选择权，对标的股权进行收购。

4. 行权价格

4.1 购买股权选择权的行权价格（以下称“购买股权行权价格”）

对于甲方行使购买股权选择权，标的股权的购买价格在不违反当时适用的中国法律的前提下，以购买股权时丙方注册资本的数额为基础，结合标的股权占该等注册资本的比例进行计算。

4.2 价款支付。甲方应根据双方的另行约定支付前述购买股权行权价格之款项。

5. 陈述和保证

5.1 本协议各方在此分别向其它协议各方作出如下陈述及保证：

5.1.1 其有权订立本协议与股权转让协议，并有能力履行本协议及股权转让协议项下的义务；

5.1.2 其为订立及履行本协议及股权转让协议，已履行了必要的内部决策程序，获得适当的授权，并取得任何必要的第三方和政府主管部门的所有必要许可及批准；以及

5.1.3 本协议及股权转让协议一经签署即构成对各方合法、有效、有约束力之义务，并可依本协议及股权转让协议之条款对其强制执行。

5.2 乙方在此向甲方作出如下陈述和保证，据乙方所知：

5.2.1 乙方是经合法登记的丙方股东并已依据中国法律认缴注册资本；

5.2.2 乙方持有的标的股权可以不经除甲方外的任何人事先同意而自由转让，除《股权质押协议》项下的担保利益外，标的股权不存在任何种类的担保等负担；

5.2.3 乙方已经遵守所有适用于与本协议及股权转让协议有关股权购买的中国法律；

5.2.4 本协议签订之时，丙方不存在正在进行的或待决的与标的股权或乙方自身有关的诉讼、仲裁或行政程序，并且就乙方所知，不存在任何正在发生或潜在的诉讼请求；

5.2.5 未经甲方同意，乙方不将其标的股权出售给或者同意出售给甲方或其被指定人之外的任何第三方，也没有任何有关将标的股权销售给或同意销售给甲方或其被指定人之外的任何第三方的计划；

5.2.6 乙方严格遵守了丙方章程项下的各项义务，不存在任何可能影响乙方为丙方股东之合法地位的情形，也不存在任何可能阻碍甲方行使本协议项下的购买股权选择权的情形；

5.2.7 促使丙方的其他股东（如有）表决赞成本协议项下的标的股权转让，如该等股东系甲方或其指定方安排的股东，乙方免除该义务；

5.2.8 本协议及股权转让协议的签署和交付，以及本协议及股权转让协议项下的义务履行，皆不会：(i)违反任何中国法律；(ii)与公司章程或其它组织文件冲突；(iii)违反其为一方当事人的合同或文件，或违反对其有约束力的合同或文件；(iv)违反任何需要的许可、批准或任何有效资质；或(v)导致所需的许可或批准终止或撤销，或导致该等许可或批准需要满足其它条件；

5.2.9 根据甲方的随时要求，在中国法律允许的情况下向甲方或被指定人在任何时间无条件地并立即转让其标的股权；

5.2.10 经甲方请求，乙方应在其作为丙方股东的权力范围内，委任甲方指定的任何人作为丙方的董事；以及

5.2.11 乙方应当立即通知甲方任何与丙方的资产、业务和收入有关的正在发生的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序，并在其作为丙方股东的权力范围内，授权甲方自行决定对该等诉讼请求的抗辩和解决。

5.3 丙方在此向甲方作出如下陈述和保证：

5.3.1 丙方是根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司；

5.3.2 丙方业务之经营运作在所有重要方面皆符合中国现行法律的规定；

5.3.3 按照良好的商业标准及惯例，保持丙方的有效存续，审慎地及有效地经营其业务和处理丙方事务；

5.3.4 丙方遵守所有适用于与本协议及股权转让协议有关股权购买的中国法律；

5.3.5 正常经营丙方的所有业务，以保持其资产价值，不进行任何足以严重影响其经营状况和资产价值的作为/不作为；

5.3.6 丙方的股权可以转让，除《股权质押协议》下的担保利益外，丙方未许可或促使在丙方的股权之上设置任何担保利益；

5.3.7 丙方不存在任何未清偿债务，但以下除外：(i)丙方因日常经营活动而产生的债务，以及(ii)向甲方披露并获得甲方书面同意的债务；

5.3.8 不存在正在进行的或待决的与其资产或丙方自身有关的诉讼、仲裁和行政程序，并且就丙方所知，不存在任何正在发生或潜在的诉讼请求；

5.3.9 丙方没有将其资产出售给或者同意出售给甲方或其被指定人之外的任何第三方，也没有任何有关将标的资产销售给或同意销售给甲方或其被指定人之外的任何第三方的计划；

5.3.10 本协议及股权转让协议的签署和交付，以及本协议及股权转让协议项下的义务履行，皆不会：(i)违反任何中国法律；(ii)与公司章程或其它组织文件冲突；(iii)违反其为一方当事人的合同或文件，或违反对其有约束力的合同或文件；(iv)违反任何需要的许可、批准或任何有效资质；或(v)导致所需的许可或批准终止或撤销，或导致该等许可或批准需要满足其它条件；

5.3.11 经甲方请求，丙方应当提供丙方可以获得的与丙方的经营活动和财务有关的全部资料；以及

5.3.12 丙方应当立即通知甲方任何与丙方的资产、业务和收入有关的正在发生的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序，并授权甲方自行决定对该等诉讼请求的抗辩和解决，且由丙方自行承担费用协助进行该等抗辩和/或解决。

5.4 在甲方通过行使购买股权选择权获得全部标的股权前，在未得到甲方事先书面同意的情况下，乙方和丙方不得共同或单独：

5.4.1 以任何方式修订、修改或更改丙方的公司章程，或改变丙方的股权结构；

5.4.2 同意增加或减少注册资本或丙方现有股东的数量；

5.4.3 使丙方进行任何会对其资产、业务、净资产或者其他法定权利和责任产生实质性影响的交易，除非这些交易与其日常经营活动有关或者已向甲方披露并且获得甲方的书面同意；

5.4.4 以任何方式转移或处置标的股权，或在标的股权上设置任何担保利益或其他第三方权利；

5.4.5 出售、转让、抵押或以其他任何方式处置丙方的任何资产、收入或任何其他法定收入或利益，或同意在其上设置任何负担或担保利益；

5.4.6 向第三方作出或提供保证，发放或提供贷款或信用，或引发任何债务，但以下情况除外：(i)该等债务是在日常经营活动中产生的；及(ii)已向甲方披露并且获得甲方的书面同意；

5.4.7 终止或使丙方终止由丙方签署的任何重大协议，或签署任何重大协议，除非：(i)该等重大协议与其日常经营活动相关；且(ii)与丙方和/或乙方所订立的现行重大协议不存在冲突。重大协议的定义及范围由甲方届时自行确定；

5.4.8 聘任或解聘丙方任何董事、监事及高级管理人员；

5.4.9 实施任何影响丙方合法存续的行为；

5.4.10 向股东发放丙方的任何可发放利润、奖金、红利或利益，除非中国法律另有规定；或

5.4.11 在丙方的股东会批准或通过任何股东会决议，导致丙方被甲方之外的任何实体合并、收购或投资，或导致丙方合并、收购或投资甲方之外的任何实体，或导致丙方与该等实体联合。

6. 协议的转让

6.1 未取得甲方的事先书面同意，乙方和丙方不得将其在本协议项下的权利或者义务分包、许可或转让给任何第三方或其关联方；未经甲方事先书面同意，对本协议的任何转让皆应无效。

6.2 乙方和丙方同意并确认，甲方可以在未经乙方和丙方同意的情况下将甲方在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，但甲方需将该等转让事项以书面形式通知乙方和丙方。

7. 保密条款

7.1 本协议各方同意，对于在本协议及股权转让协议的协商和签署或履行时获得的所有资料、文件、通信及其他信息（无论是商业的、技术的或其他类型的）（以下简称“保密信息”）都应严格保密，且只能用于履行本协议及股权转让协议的义务。除非协议其他各方书面同意，本协议任何一方不得向任何第三方发布、泄露、披露任何保密信息。

7.2 任何一方可在下列情况下披露保密信息：(i)法律、法院命令或具有管辖权的法院要求披露，但仅得在要求的范围内进行披露；(ii)具有相应权限的主管部门或政府机关要求披露；(iii)若保密信息已为公众所知；(iv)若保密信息已为披露方合法持有，而不是自本协议的其他一方处取得；(v)适用的法律，或证券交易所或证券监督管理机构的规则或规定，要求披露保密信息；以及(vi)本协议各方将保密信息披露给与本协议及股权转让协议所涉交易有关的法律或财务顾问，且该法律或财务顾问应当遵守第7条规定的保密义务。但在前述情形出现时，一方披露保密信息时，应事先向另一方通知拟披露的保密信息。

7.3 无论第7条其它条款作何规定，本协议各方皆有权向其律师、会计师、其他专业顾问、董事或高级职员披露保密信息，但该等人员应以书面形式承诺将采取类似于第7.1条所规定的措施将该等信息作为保密信息予以对待。

7.4 本协议任何一方的员工或其聘请的机构对保密信息的披露，应当视为该方对该等保密信息的披露，且该方应当承担违约责任。

7.5 不论本协议因任何原因而无效、被修订、被解除、终止或无法执行，第7条均继续有效。

8. 违约事项

8.1 各方应充分履行本协议的约定，任何一方违反约定，应承担相应的违约责任。如因违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿对方因此而遭受的全部损失。

8.2 如果乙方违约，除中国法律的违约救济措施外，甲方还可以采取以下措施：

8.2.1 在当时中国法律允许的情况下，要求乙方立即将其持有标的股权的全部或部分以购买股权行权价格转让给甲方或其被指定人；以及

8.2.2 要求乙方赔偿一切直接和间接损失，包括但不限于为寻求或实施该等救济所支付的一切律师费、差旅费、调查费等费用。

8.3 如果丙方违约，除中国法律的违约救济措施外，甲方还可以采取以下措施：

8.3.1 要求乙方行使其股东权利，纠正丙方的违约行为，如果在甲方向乙方或丙方中任何一方作出书面通知后10日内，该等违约行为尚未得到纠正，则甲方有权在当时中国法律允许的情况下，要求乙方立即将标的股权的全部或部分以购买股权行权价格转让给甲方或其被指定人；或

8.3.2 要求乙方和丙方赔偿一切直接和间接损失，包括但不限于为寻求或实施该等救济所支付的一切律师费、差旅费、调查费等费用。

9. 法律适用和争议解决

9.1 本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议解决均适用中国正式公布并可公开得到的法律。对正式公布并可公开得到的中国法律没有规定的事项，将适用国际法律原则和惯例。

9.2 所有各方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过协议各方的友好协商来解决。如果通过友好协商不能在45天内得到解决，任何一方均有权将争议提交国际经济贸易仲裁委员会北京分会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。该仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，且在有管辖权的法院可以得到强制执行。仲裁费用由败诉方承担。

9.3 因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁期间，除争议的事项外，本协议各方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。

10. 生效和终止

10.1 本协议在各方签字和/或盖章之日起生效。

10.2 本协议在下述情况下终止：

10.2.1 在行权期限内，各方达成协议，一致同意终止本协议；

10.2.2 在行权期限内，甲方提前30天通知其它各方终止本协议；在此情况下，甲方无须承担因此而发生的或与之相关的任何责任；或者

10.2.3 行权期限届满，甲方可自行决定延长行权期限和本协议。

10.3 第7条关于保密和第12条关于赔偿的规定在本协议终止后继续有效。

11. 税费

因本协议及股权购买协议的签署和履行而产生的税费，由甲方承担。

12. 赔偿

丙方和乙方应当赔偿并使甲方或其被指定人、它们的关联方以及它们各自的继承人和受让者、各自的高管、董事、员工和代理人（以下统称“被赔偿方”）免于经受、遭受或促使其承担任何责任、索赔（包括第三方索赔）、请求、判决、损失、花费、损害或任何费用（包括合理的律师费、顾问费和其它专业费用，以及任何种类、性质和类型的开支）（以下统称“损失”）。该损失为乙方或丙方故意违反本协议及股权购买协议而发生的或与之有关的损失。

13. 一般条款

13.1 全部协议。本协议包含了协议各方之间的全部谅解。除此之外，没有其它任何致使任何一方签署本协议的陈述、保证或约定，且本协议替代以前或同时期的与本协议所述之事项相关的协议。

13.2 修订。任何修订和/或撤销必须采用书面形式，并由各方的授权代表签字。此修订应为本协议的有效组成部分。

13.3 标题。本协议条款或其它部分的标题仅为方便之目的，不应理解为对本协议进行解释。

13.4 解释。除非另有特别规定，在本协议中使用“在此”、“此处的”和“此后的”以及类似词语时，该等词语应指本协议的全部，而不是本协议的任何特别条款；本协议中使用的“包括”应当是指“包括但不限于”；除非在本协议中另有特殊约定，本协议中提及(i)任何协议、文件、证明或其它书面文件应当是指此该等协议、文件、证明或其它书面文件以及其所有附表、附录、附件，以及根据条款规定不时予以修订、重述、补充或以其它方式修改的相应内容；以及(ii)任何法律、法规或规定应当视为是指该等法律、法规或规定，以及对其不时进行的补充、修订、合并、替换或修改的相应内容。

13.5 分割性。如果本协议中任何条款在任何法域被禁止或无法执行，则对于该法域，该条款仅在其被禁止或无法执行的部分无效，并不影响其它条款的效力，且任何法域存在的此等禁止或无法执行不应导致该条款在其它法域的无效或无法执行。

13.6 弃权。任何一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利不应构成对该权利的放弃。除非以书面方式作出，任何弃权都是无效的，且弃权仅对其所针对的特定行为或情形有效，对任何将来的行为或情形不产生效力。

13.7 本协议的继承。本协议应对协议各方的继承人或者受让人具有约束力。

13.8 通知。

13.8.1 本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付或商业快递服务或传真的方式发到该方下列地址。每一通知还应再以电子邮件送达。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定：

(a) 通知如果是以专人递送、快递服务或挂号邮寄、邮资预付发出的，则以于送达至设定为通知的地址在或在该地址被拒收之日为有效送达日。

(b) 通知如果是以传真发出的，则以成功传送之日为有效送达日（应以自动生成的传送确认信息为证）。

13.8.2 为通知的目的，各方地址如下：

(a) x

13.8.3 任何一方可按本条规定随时给其他各方发出通知来以更改其接收通知的地址。

13.9 甲方如安排乙方以外的其他方作为丙方股东，应促使该其他方作为一方加入本协议，并受本协议约束，乙方不对该其他方义务的履行承担责任。

13.10 协议份数。本协议一式六份，各方各执一份，剩余用于办理有关手续。每份皆应视为原件，具有同等的法律效力。

（以下无正文）

各方已于约首所载之日期通过其各自的授权代表签署本协议，以资为证。

甲方：xx创业投资管理（上海）有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：

xx（签字）

xx（签字）

丙方：苏州xx股权投资管理有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
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