股权及权益转让协议.docx

股权及权益转让协议本股权及权益转让协议（以下简称“本协议”）由甲、乙双方于【】年【】月【】日（以下简称“签署日”）在中华人民共和国【】市共同签署。甲方：ZHHBJT（转让方，以下或简称“ZHHBJT”）注册号：地址：授权代表：乙方：（受让方，以下或简称“”）注册号：地址：法定代表人：鉴于：1、ZHHBJT是一家依据香港特别行政区法律成立并存续的企业；2、乙方是一家依据【】成立并存续的企业；3、FJFK（以下简称“FJFK”或“目标公司”）是一家依据中华人民共和国法律成立并存续的有限责任公司，注册资本为2.75亿元人民币；4、ZHHBJT拥有FJFK100%的股权，至本协议签署之日，ZHHBJT已按相关法律、法规及公司章程的规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有FJFK全部、完整的股权；5、ZHHBJT拟通过股权转让的方式，将FJFK的全部股权转让给乙方，且乙方同意受让；6、ZHHBJT、乙方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。基于上述，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法以及其他相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就FJFK股权转让事宜达成如下协议，以兹共同遵守。第一条 本次转让1.1 本协议项下转让标的为ZHHBJT拥有的FJFK100%股权及其所包含的一切附属权益（以下简称为“目标股权”）。FJFK的资产及债权债务情况详见本协议附件【】。1.2 经各方协商同意，乙方将根据本协议列明的条款和条件购买目标股权。1.3 本次转让完成交割后，目标股权由乙方享有并承担，ZHHBJT不再就目标股权享有任何名义或实际的权益。第二条 转让价款2.1 转让价格以净资产为依据。（详见附件公司财务审计报告书）2.2 双方一致同意，目标股权的转让价款为人民币【】元整。第三条 转让价款的支付3.1 本协议签署日后【】日内，乙方通过【】方式向ZHHBJT支付首付款，即转让价款的【】%。3.2 ZHHBJT收到上述首付款之日起【】日内，ZHHBJT、乙方就本次转让事宜积极协助、配合FJFK修改股东名册、公司章程、提交本次转让的外商投资企业股东变更和股权转让审批手续。3.3 FJFK收到商务部门签发的同意本次转让的批准文件后【】日内，乙方应通过【】方式将剩余的股权转让价款一次性支付给ZHHBJT。3.4 ZHHBJT收到本协议3.3条款约定的剩余股权转让价款后【】日内，协助FJFK向工商行政管理机关申请办理本次转让的相关变更登记手续。第四条 先决条件4.1 交割的先决条件本次转让的交割以下列各项均已获得满足为先决条件：4.1.1 本协议已经相关方适当签署，并已依法成立且生效；4.1.2 各方的内部有权决策机构已批准本次转让相关事宜并提供相关证明文件；4.1.3 FJFK已就本次转让获得商务部门签发的批准文件，并于工商行政管理部门办理了本次转让相关的变更登记手续；4.1.4 乙方已按照本协议的约定完成目标股权转让价款的支付义务；4.1.5 截至本次转让交割日，各方于本协议所载的陈述、保证和承诺直至本次转让交割日仍然保持真实、准确、完整，本协议另有规定的除外。4.2 实现先决条件的努力双方应基于诚实信用原则尽其最大的努力促使本协议第4.1条的各项先决条件尽快获得满足。如适用于一方的任何先决条件的实现需要对方的协助，对方应尽其最大的努力给予该等协助。自本协议签署日后，任何一方不得从事任何妨碍和限制本协议第4.1条所述各项先决条件实现的行为。第五条 交割5.1 交割时间及地点本次转让的交割应于本协议第4.1条规定的各项先决条件中最晚获得满足的一项已获得满足后的第【】个工作日（即本次转让交割日），在FJFK的住所或各方商定的其他地点进行。5.2 交割交割时：5.2.1 ZHHBJT应向乙方提交以下文件、资产：5.2.1.1 ZHHBJT应向乙方提交其董事会批准本次转让相关事宜的决议及相关证明文件；5.2.1.2 移交FJFK及其子公司的资产及管理权（具体移交方式和细节，详见附件【】）； 5.2.1.3移交FJFK所涉各项文书、资料、与商业秘密有关的资料（具体移交方式和细节，详见附件【】），并将相关实物资产移交乙方；5.2.1.4 移交FJFK及子公司的印章、印鉴、财务资料（具体移交方式和细节，详见附件【】）。 5.2.2 乙方应向ZHHBJT提交以下文件：5.2.2.1 乙方内部有权决策机构批准本次转让相关事宜的决议及相关证明文件。第六条 陈述、保证与承诺6.1 ZHHBJT的陈述、保证与承诺6.1.1ZHHBJT是依据香港特别行政区法律合法设立并有效存续的公司，具备独立承担法律责任的民事行为能力，拥有签署与递交本协议，以及履行其在本协议项下各项义务的完全的、合法的权力及权利；6.1.2 ZHHBJT已采取所有必要的公司行动，包括但不限于由其内部有权决策机构作出书面决议，批准其签署、递交本协议，以及履行其在本协议项下的各项义务，而且上述公司行动保持有效；在本协议签字的ZHHBJT的代表拥有签署本协议的充分权利或授权；6.1.3 ZHHBJT在本协议项下的各项义务均于本协议签署时即对ZHHBJT产生约束力；ZHHBJT签署、递交本协议，以及履行本协议项下的各项义务，在可能影响ZHHBJT履行本协议的范畴内，除已向乙方披露的关系外，不会：6.1.3.1 违反任何对ZHHBJT有约束力的法律法规、判决、裁决、裁定、命令或指令，或致使该等法律法规、判决、裁决、裁定、命令或指令的任何内容不被履行或不能履行；6.1.3.2 违反ZHHBJT章程的任何规定或致使该公司章程的任何内容不被履行或不能履行，或按其规定需要分别取得任何同意（需根据本次转让履行修改及核准程序的除外）；6.1.3.3 违反任何ZHHBJT作为一方的协议、证照或其它文件的规定或致使该等协议、证照或其它文件的任何内容不被履行或不能履行。 6.1.4 ZHHBJT在目标股权上未设置任何质押、信托、第三方权利或其他权利限制；目标股权不存在任何现实的或潜在的权属争议； 6.1.5ZHHBJT不存在任何可能对本协议的签署或履行产生重大不利影响的索赔、仲裁、诉讼或行政处罚； 6.1.6ZHHBJT已向乙方披露了所有其已知的可能影响乙方签署本协议的意愿或影响乙方同意支付的本协议项下相关款项的任何文件、信息或事实、且已披露的所有文件、信息或事实在任何方面均是真实、准确的，没有误导性内容和重大遗漏，任何尚未书面披露给乙方的并不会导致任何前述文件、信息或事实不真实、不准确、含有误导成分或重大遗漏； 6.1.7 自本次转让交割日起，ZHHBJT及任何第三方将不会就目标股权及该等股权的一切附属权益以任何形式提出任何主张；6.1.8 ZHHBJT保证转让前后FJFK生产经营秩序的稳定；6.1.9 在本次转让交割日之前，FJFK已与重要技术人员或公司其他重要岗位的人员签署了有效的书面保密和竞业禁止协议； 6.1.10 ZHHBJT保证FJFK目前依然是有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可； 6.1.11 ZHHBJT将尽最大的努力配合FJFK取得商务部门关于本次转让相关事宜所有必要的批准、核准或同意。6.2 乙方的陈述、保证与承诺6.2.1乙方是依据【】合法设立并有效存续的【】，具备独立承担法律责任的民事行为能力，拥有签署与递交本协议，以及履行其在本协议项下各项义务的完全的、合法的权力及权利；6.2.2乙方已采取所有必要的公司行动，包括但不限于由其内部有权决策机构作出书面决议，批准其签署、递交本协议，以及履行其在本协议项下的各项义务，而且上述公司行动保持有效；在本协议签字的乙方的代表拥有签署本协议的充分权利或授权；6.2.3 乙方在本协议项下的各项义务均于本协议签署时即对乙方产生约束力；乙方签署，递交本协议，以及履行本协议项下的各项义务，在可能影响乙方履行本协议的范畴内，不会：6.2.3.1 违反任何对乙方有约束力的法律法规、判决、裁决、裁定、命令或指令，或致使该等法律法规、判决、裁决、裁定、命令或指令的任何内容不被履行或不能履行；6.2.3.2违反乙方章程的任何规定或致使该公司章程的任何内容不被履行或不能履行，或按其规定需要分别取得任何同意（需根据本次转让履行修改及核准程序的除外）；6.2.3.3违反任何乙方作为一方的协议、证照或其它文件的规定或致使该等协议、证照或其它文件的任何内容不被履行或不能履行。6.2.4 乙方依据本协议支付的与本次转让的相关款项是其合法自有资金，不存在违反强制性法律规定的情形；6.2.5 乙方不存在任何可能对本协议的签署或履行产生重大不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序；6.2.6 乙方将尽最大的努力配合FJFK取得商务部门关于本次转让相关事宜所有必要的批准、核准或同意；6.2.7 乙方将保证继续履行FJFK现存且尚未履行完毕的合同、协议等，包括但不限于肥城项目协议，昆明项目协议、周口项目协议，咸宁项目协议 (具体项目协议内容作为本协议附件) 。6.3 陈述、保证与承诺的违反各方确认，本次转让依赖于上述各项陈述、保证与承诺，任何一项陈述与保证不真实、不准确或不完整，或违反承诺，除非已取得接受该等陈述、保证与承诺的相关的书面豁免或认可，均构成对本协议的违反。第七条 债权债务7.1 FJFK在本次转让交割日前所负的一切债务，以及转让交割日后因转让前的原因造成的债务均由ZHHBJT承担；有关行政、司法部门对FJFK因此次转让之前所存在的行为所做出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由ZHHBJT承担；7.2 FJFK在本次转让交割日后所负的一切债务，由乙方承担。第八条 其他权利归属本次转让交割日后，ZHHBJT不再享有基于与FJFK相关的涉及FJFK现实或将来利益的一切权利，包括已经实际存在和将来可能实现的权利（包括但不限于与任何第三方签订的合同中将来可能实现的权利）。第九条 税款及费用负担9.1 税款负担本协议中应由一方交纳的各项税款由该方根据适用法律法规自行承担并缴纳或由扣缴义务人依法代扣代缴。9.2 费用负担除各方另有约定外，不论本次转让是否完成，与本协议及本次转让相关的一切成本和费用应由发生该等费用的一方支付。第十条 违约责任10.1 违约事件本协议任何一方的下列行为之一即构成本协议项下的违约事件：10.1.1 未按本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务或承诺；10.1.2 其在本协议项下的陈述和保证是不真实、不准确或不完整。10.2 纠正的通知违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。10.3 违约责任10.3.1 因ZHHBJT违反第七条承诺或有其他违约行为或者因转让前既已存在的原因，导致乙方受让目的无法实现的，ZHHBJT应当无条件全额退还已收取的转让款，并赔偿因此给乙方造成的所有损失；10.3.2 ZHHBJT有其他违约行为给FJFK或乙方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；10.3.3 乙方不按约定支付转让款的，每逾期一日，按应付未付转让款的【】%向ZHHBJT支付迟延违约金；10.3.4 乙方不按约定履行FJFK现存且尚未履行完毕的合同、协议的，乙方应就其对合同、协议项下的违约行为，承担相应的违约责任。10.4 前三款规定不影响守约方依本协议其他条款的约定要求违约方承担违约责任的权利。10.5 如违约方的行为对本协议的履行造成重大影响，并致使本协议的目的无法实现的，守约方可单方以书面通知形式提出解除本协议。第十一条 保密一方应对涉及本协议和股权和权益转让的有关信息，本协议条款及为完成股权及权益转让及签署、履行本协议而知悉的与对方业务和事物有关的信息（以下简称“保密信息”）保密，除非为实现本协议之目的外不得使用，也不得向任何第三方泄露。尽管有前述之规定，各方可以为签署、履行本协议而向必须知道该等保密信息的各自的股东、雇员、董事、专业顾问及审批机关披露该等信息，前提是该方应采取一切合理的措施以保证任何该等人员知晓保密信息的保密性并同意根据本协议履行上述保密义务。各方应对保密信息负有永久性保密义务，不随本协议的终止而终止。第十二条 法律适用及争议解决12.1 本协议的订立、生效、解释、履行及争议等均适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律；12.2 任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过协商方式解决，协商不成的，任何一方可以向FJFK住所地的人民法院提起诉讼。第十三条 协议的修改和补充本协议的修改和补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。第十四条 协议的生效、变更和解除14.1 协议的生效本协议自各方法定代表人或授权代表签署和/或加盖公章后于文首所载的日期生效。14.2 协议的变更和解除本协议生效后，除非是以下情况，否则不得变更或解除本协议：14.2.1 非因任何一方的原因导致本次转让最终未能取得商务部门或其他有权监管机关的批准从而无法完成交割的，任何一方可以解除并终止本协议且不承担任何违约责任，对于ZHHBJT可能存在的已收取的部分股权转让款，由ZHHBJT返还给乙方（无息）；14.2.2 如一方违反本协议项下的义务或陈述、保证和承诺，致使本协议目的无法实现。由守约方根据本协议第10.5条款的规定发出书面通知解除本协议。上述解除通知自送达之日起生效；14.2.3 乙方因违反本协议的规定不按期支付转让款，超过【】日仍不支付，ZHHBJT有权本协议第10.5条款的规定发出书面通知解除本协议。上述解除通知自送达之日起生效；14.2.4 各方协商一致以书面形式变更或解除本协议。14.3 本协议的转让未经各方书面同意，本协议任何一方均不得将本协议项下的权利和义务转让给第三人。第十五条 通知15.1 通知方式及送达任何根据本协议要求发出的通知或者其他通讯应以中文书写，并经专人递送、快递服务、挂号或传真方式至下列地址，通知被送达的日期应以下列方法确定：15.1.1以专人递送发出的通知，在专人交付之日视为送达；15.1.2 以快递服务发出的通知，在交付快递公司之日后第3个工作日视为送达；15.1.3 以挂号信发出的通知，在该等通知被投邮之日后第5个工作日视为送达；15.1.4 以传真发出的通知，在该等通知成功发送时视为送达。15.2 各方的通讯地址ZHHBJT地址：传真：联系人：乙方地址：传真：联系人：FJFK：地址：传真：联系人：第十六条 其他本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。16.1 不弃权一方未行使或迟延行使本协议项下的权利并不构成放弃这些权利，单一或部分行使这些权利并不排斥行使任何其他权利。对本协议部分条款的放弃，不应视为或构成对本协议其他条款的放弃。16.2 可分割性如果本协议中的任何条款被认定为无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性，本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图及经济实质。16.3 协议文本本协议一式四份，双方各执一份，其他备存于FJFK。副本若干份，供用于办理与本次转让、报批及备案等有关程序使用。每份协议具有同等效力。第十七条 本协议之附件17.1 公司财务审计报告书；17.2 公司固定资产与机器设备清单；17.3 公司债权债务清单；17.4 和商业秘密有关的资料的移交内容与方式；17.5 （以下无正文）（本页无正文，为股权及权益转让协议之签字页）甲方： 授权代表： 乙方：授权代表：第12页 共12页