股权转让及回购协议.doc

股权转让及回购协议甲方： 张三 身份证号： 李四 身份证号： 王五 身份证号： （以下简称甲方）乙方： 身份证号： （以下简称乙方）甲方是根据中华人民共和国公司法登记设立的江西高新房地产开发有限公司（以下简称转让公司）全体股东，该公司注册资本人民币 万元，实收资本 万元。现甲方决定且经股东会决议同意将该公司股东 张三 所持本公司 20 %的股权和李四所持本公司 10 %的股权按照本协议约定的条件转让给 乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：第一部分 声明、保证及承诺第一条 声明、保证及承诺合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。1、甲方承诺：甲方拥有的江西高新房地产开发有限公司是根据中华人民共和国公司法依法成立的有限责任公司，其中 张三 持有股权 %，李四持有股权 %， 王五 持有股权 %，三方股东持有该公司全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。 2、乙方承诺：出资人民币 万元（大写 ）受让甲方转让公司的 %股权，并按本协议约定按时足额向甲方支付受让款（甲方向乙方的借款可以直接冲抵）。3、甲方承诺：甲乙双方在协议生效后 内，即20 年 月 日之前由甲方向乙方回购全部转让股份，回购价格约定为人民币 万元（大写 ）。 4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。第二部分 甲方转让公司的基本信息第二条 转让公司的基本信息1、法定代表人： ；2、营业执照注册号： ； 3、注册地址： ；4、公司类型： ；5、联系电话： ； 6、注册资本：人民币 万元；7、股本结构（见下表）：序号股 东出资额（万元）出资方式出资比例1 万元2 万元3 万元4 万元5 万元第三部分 股权转让第三条 转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将转让公司股东 张三 所持有 20 %的股权和李四所持有 10 %的股权分别以 万元（大写 ）和 万元（大写 ）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。2、乙方应当在与该股权转让相关的股权变更手续完成后的3个工作日内，将该股权转让费共计人民币 万元（大写 ）支付给甲方。第四条 甲方保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。甲方不存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任，对于甲方在本股权转让及回购协议之前的资产负债情况以本股权转让及回购协议签订日止的资产负债表上披露的数据为准，甲方保证不存在其他任何负债或者是或有负债。若甲方违背上述保证条款，由此引起的所有责任，由甲方承担，并赔偿由此给乙方造成的经济损失。2、甲方保证所转让给乙方的股权，是经股东会决议，全部股东均同意转让并放弃优先购买权的股权。3、甲方保证在本协议生效后 日内，即20 年 月 日之前到工商行政管理局办理股权变更登记手续，将 张三、李四名下的股权变更到乙方名下。同时转让公司的财务和重大经营活动必须经乙方同意。第五条 股权转让的费用负担股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由 甲 方承担。第四部分 股权回购第六条 回购标的回购标的系指本协议中乙方所受让的甲方 %的股权。第七条 回购时间及生效甲方必须在本协议生效的 月内，即20 年 月 日之前回购本次协议所转让的股权，乙方应当无条件同意甲方回购要求。若甲方未在约定日期前（20 年 月 日之前）回购所转让股权，该股权则由乙方自行处置，同时甲方承担违约责任。第八条 回购价格 双方约定：甲方以人民币 万元（大写 ）回购本协议中甲方所转让给乙方的全部股权。第五部分 协议的生效与解除第九条 本协议经甲乙双方签字盖章后成立，在甲方未能按照主合同约定按时归还乙方全部借款时生效。第十条 甲、乙双方除合同约定或法律规定情况外（含不可抗力）均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。第六部分 其他部分第十一条 违约责任1、甲方未按合同约定时间将转让公司股权过户到乙方名下，迟延每日按转让费的千分之一向乙方支付迟延违约金，超过 10天仍未履行的，乙方有权单方终止协议，同时甲方向乙方支付违约金人民币 万元（大写 ）。 2、甲方没有按时回购本协议约定的乙方持有的 %江西高新房地产开发有限公司股权，乙方有权处置乙方持有的 %江西高新房地产开发有限公司股权，超过每日甲方向乙方按回购总价格的千分之一支付违约金，超过 10天仍未履行的，乙方有权单方终止协议，同时甲方向乙方支付违约金人民币 万元（大写 ）。3、甲方违约责任由甲方共同承担连带赔偿责任。4、甲方未按合同约定及时支付回购股权的款项，则迟延每日按转让费的千分之五向乙方支付迟延违约金。第十二条 争议的解决1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、由于乙方的常住地为南昌市西湖区，若争议双方协商不成，双方自愿在南昌市西湖区人民法院提起诉讼。第十三条 法律适用本协议及其所依据之相关文件的成立、有效性、履行和权利义务关系，应适用中华人民共和国法律进行解释。第十四条 本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，各份均具有同等法律效力。甲方： 乙方： 年 月 日4