企业通用合同包-软件开发合同.doc

软件开发合同
甲方：
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根据《中华人民共和国合同法》的有关规定及公开招标结果，经平等协商，特就甲方委托乙方进行开发事宜，签订以下合同主要条款：
第一条 定义
1.1 项目是指甲方委托乙方按照本合同约定进行软件开发的［ ］软件。
1.2 开发软件是指乙方根据本合同规定向甲方提供的满足甲方需求的计算机程序及其有关文档。
1.3 文档指用来描述程序的内容、组成、设计、功能规格、开发情况、测试结果及使用方法的文字资料和图表等。
1.4 资料是指与开发软件相关的软件、工作记录及工程文档。
1.5 知识产权指本合同涉及的所有著作权、商标权、专利权和其他智力成果的专有的权利和利益。
1.6 需求变更是指经双方商定后对开发软件或资料所做的需求修改。
1.7 商业秘密指甲、乙方各自所拥有的，不为公众所知的管理信息、方式方法、顾客名单、商业数据、产品信息、销售渠道、技术诀窍、源代码、计算机文档等，或由甲、乙方在履行本合同过程中明确指明为商业秘密的、法律所认可的任何信息。
1.8 测试是指根据本合同各方约定的方法和标准，对乙方所完成开发成果的全部或部分功能及运行状态所做的检测。
1.9 上线是指乙方开发的应用软件在甲方的工作环境中正式运行或被甲方用于业务办理。
1.0 工作日指国家所规定的节假日之外的所有工作日。
第二条 项目的内容和要求
2.1 甲方委托乙方根据本合同规定的条款和条件开发[ ]软件，乙方接受甲方的委托为甲方提供开发。
2.2 软件使用期限：甲方可永久使用该开发软件。
2.3 软件开发内容：乙方应根据《工作范围说明书》（附件一）的规定，与甲方共同对业务需求进行识别，并和业务、技术部门进行确认，最终形成《需求确认书》，并在需求确定后双方签署《需求评审报告》（附件二），作为软件开发依据，乙方开发软件应达到的技术指标和参数达到本合同所附《工作范围说明书》（附件一）技术要求。

第三条 项目的开发工作
3.1 项目期限：在甲方配合工作按计划执行的基础上，项目自启动之日起[ ]个月内完成项目一期系统上线。
3.2 项目实施地点：本项目的需求、软件设计、编码、安装调试、用户测试、上线及维护均在甲方现场完成。
3.3 项目联系人：在项目实施工作中双方须确定项目联系人，代表各方发表的对项目实施的具体意见，项目联系人的变更应书面通知对方。
第四条 项目的测试和验收
4.1 乙方应协助甲方根据《项目工作范围说明书》（附件一）的规定对项目进行系统测试。测试验收成立验收小组，由甲方、乙方及专家等人员组成，对项目建设进行验收。验收时，由乙方草拟并经甲方审定验收方案，编制测试手册，经验收小组确认后，由验收小组负责验收。
4.2 验收测试的评定：系统测试完成后，验收小组签署《测试验收报告》（附件四），验收合格后，代表系统已满足需求，达到上线条件。
4.3 验收合格后，甲乙双方共同签署《实施项目阶段验收报告》（附件五）。验收不合格的，乙方应及时更改，直至验收合格。如果甲方在乙方提出验收申请后的10个工作日内无正当理由不安排验收，则视为验收合格。
第五条 项目交付
5.1 开发软件交付内容：乙方向甲方交付的开发软件最终交付时应为光盘介质，加密附件及包括用户手册在内的许可资料；交付对象为甲方指定的机构或个人。
5.2 开发软件交付的完成；乙方按照本合同的约定向甲方交付并安装开发软件，软件安装调试符合约定的，甲方向乙方出具书面收讫证明之后，乙方的开发软件交付义务完成。甲方出具的收讫证明上记载的日期为开发软件交付日。
第六条 甲方义务
6.1 甲方负责向乙方提供项目开发所必须的服务器、数据库软件及综合义务系统的相关资料。
6.2 甲方应向乙方提供乙方开发软件必需的、适宜的工作环境。
6.3 甲方成立项目组，与乙方共同完成合同规定的工作，并指派一名项目经理负责现场处理项目实施过程中发生的各种问题，如果在合同绿过程中发生人员变更，必须提前通知乙方。
6.4 由于甲方未履行本合同义务而造成项目工作拖延的，乙方有权将工作时间表做相应调整。
6.5 甲方应与乙方共同对开发软件进行联调测试、用户验收测试及系统压力测试，使系统进入试运行阶段至验收完成。
第七条 乙方义务
7.1 乙方应按照本合同所附《工作范围说明书》（附件一）的要求，如期完成和交付开发软件（正版的系统软件和其拥有自主知识产权的业务应用系统），并向甲方提供开发软件相应的文档资料。
7.2 乙方向甲方提供此次开发软件的程序源代码和相关技术资料。
7.3 乙方严格按照软件工程建设的有关规范组织实施，并对项目建设阶段提出具体时间安排。
7.4 在系统开发阶段、试运行阶段，免费维护期内，乙方负责与开发系统运行有关的技术问题处理。
7.5 乙方应选派强有力的项目建设队伍，负责完成合同规定的工作；如果在合同履行过程中发生项目经理或成员的变更，必须提前取得甲方同意。如果因项目经理更替造成项目时间延误，乙方应向甲方作出相应的赔偿。
7.6 乙方负责制定切实可行的项目实施方案，明确任务和各方职责，并按阶段考核检查。
7.7 乙方应提供系统测试验证方案（包括业务测试和压力测试），严格测试和验证系统功能和技术指标。
7.8 乙方在开发过程中应及时整理和制定各类技术文档资料、编写培训教材，并提供免费技术培训，包括乙方掌握应用系统的技术细节。
7.9 乙方应按照本协议约定的标准和规格，以及项目管理体系的相关要求，以专业、熟练的方式提供服务并交付相关交付成果；
7.10 乙方遵循公司全面的技术支持服务体系，向甲方提供全面技术支持服务；
7.11 如出现政策、环境变化或不可抗力等触发合同变更或终止的因素，乙方应当配合甲方过渡期间的安排，共同保障甲方业务开展的连续性和稳定性。如需终止合同的，乙方应当配合甲方做好信息、资料及相关设施的交接处置等过渡期间的工作安排。
7.12 未经甲方书面同意，乙方不得将本合同约定的服务分包给第三方，禁止转包和变相转包。
7.13 为保障项目的顺利实施，防范项目风险，避免因沟通不畅等原因引起项目执行问题，乙方应定期向甲方项目负责人及相关领导对项目执行状况、问题、风险进行汇报。
第八条 合同金额和支付
8.1 合同金额：本合同总金额为人民币[ ]元整(¥：[ ]元)，合同价款为一次不变价，不受市场价格因素影响，上述金额包含了本开发项目的相关费用，乙方在项目实施过程中发生的其他费用，甲方概不承担。
8.2 合同价款的支付条件及支付比例：
(1)首期付款。合同生效后5工作日内，甲方向乙方支付首付款项为合同总金额的[40]%，即人民币[ ]元整(¥：[ ]元)。
（2）系统试点上线稳定运行后1个月后5个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的40%，即人民币[ ]元整(¥：[ ]元)。
（3）系统免费维护期满2个月后5个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的20%，即人民币[ ]元整(¥：[ ]元)。
第九条 需求变更
9.1 在项目实施过程中，甲方可根据业务需求调整技术功能、业务功能和修改业务需求。
9.2 业务需求经双方确认后，双方应评估需求变更的实施对项目日程表和其他合同条款所产生的影响，并签署相应的《变更备案录》（附件三）。经双方授权代表签字盖章后的《变更备案录》将作为本合同的有效附件和执行变更的依据。
第十条 技术支持与培训
10.1 乙方应根据投标文件的相关培训承诺及项目实施进度，对甲方相关人员进行培训。
10.2 乙方负责向甲方提供至少[ ]个月的项目免费维护服务，免费维护服务期自甲乙双方对项目终验合格之日起算。
第十一条 所有权和知识产权
11.1 本合同生效日前已存在的版权及其他知识产权，其所有权权属不发生任何变更。任何一方均不得凭借本合同取得另一方拥有的版权、专利、商业秘密、商标或任何其他知识产权的所有权。
11.2 甲乙双方同意，此次项目开发所形成的相关成果，包括应用系统和技术文档归属甲方。甲方是该项成果的著作权、专利申请权、专利权、技术秘密及其他相关知识产权的所有人。乙方可以保留与开发成果相关的副本供乙方内部使用，可以为准备制作在乙方内部使用的其他产品而修改和翻译该等资料，或与其他资料结合使用 ，不得以任何方式提供第三方使用。
11.3 甲方在使用乙方提供的属于第三方软件时，应当依照乙方与第三方对该软件使用的约定进行。乙方应将该约定的书面文件的复印件交甲方参阅。
11.4 甲方在领受本合同项下的软件后，应严格遵守相关的知识产权及软件版权保护的法律、法规，并在本合同所规定的范围内使用本软件。
第十二条 保密条款
12.1 在本合同履行期限内，任何一方可以获得与本项目相关的对方的商业秘密，对此双方应谨慎地进行披露和接受。
12.2 获取对方商业秘密的一方仅可将该商业秘密用于履行其在本合同项下的义务，且只能由相关的工程技术人员使用。获取对方商业秘密的一方应当采取适当有效的方式保护所获取的商业秘密，不得未经授权使用、传播或公开商业秘密。除非有对方的书面许可，或该信息已被拥有方认为不再是商业秘密，或已在社会上公开，或法律强制披露，该商业秘密不得对外披露。
第十三条 违约
13.1 付款违约：如果甲方未在本合同及附件规定的期限内向乙方支付相应的价款，每延迟一日，应向乙方支付应付相当于合同总金额[千分之一]的违约金。
13.2 交付违约：若乙方未在本合同规定的期限内或双方书面同意的调整期限内完成开发工作并通过验收，每延迟一日，应向甲方支付相当于合同总金额[千分之一]的违约金；
14.3 其它条款违约：本合同任何一方违反合同所规定的义务，违约方应赔偿对方损失。

第十四条 质量保证和权利保证
14.1 乙方保证在本合同项下提供给甲方的开发软件符合甲方提前告知的质量体系要求，乙方保证在本合同项下提供给甲方的应用系统源代码和技术文档符合甲方提前告知的规范要求。
14.2 乙方保证在本合同项下提供给甲方的应用系统具有良好的可维护性。
14.3 乙方保证提供给甲方的软件及资料不侵犯任何第三方的知识产权，否则乙方应承担甲方因此遭受的直接经济损失，若甲方因此与第三方发生法律纠纷的，乙方应负责处理一切相关事宜并承担所有费用。
14.5 乙方承诺，在项目开发过程中向甲方提供齐备的手册和文档，包括系统维护所需要的技术文档、系统运营所需要的使用手册等。
第十五条 合同期限和终止
15.1 除非有提前终止的事由出现，本合同有效期截至双方全部履行完成本合同项下的义务时终止，即本合同从双方签字盖章之日起生效，至免费维护期结束之日终止。
17.2 本合同一方严重违反其在本合同项下的任何义务，并且未能在对方发出书面通知指明该违约事项后[10]个工作日内改正的，守约方可以在发出书面通知[ 15 ]个工作日后终止本合同。
第十六条 不可抗力
16.1 由于地震、台风、水灾、火灾、战争、国家政策和法律变化以及其他不能预见并对其发生和后果不能预防或避免的不可抗力，直接影响本合同的履行或者不能按照合同的约定履行时，遇有上述不可抗力的一方，应以最快方式通知对方，并在不可抗力消失后 [10] 个工作日之内，提供上述不可抗力的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由和有效的证明文件。
18.2 如果不可抗力事件持续存在超过[45]个工作日，双方应通过友好协商，商定继续履行本合同的方法或者终止本合同。
第十七条 使用法律和争议解决
17.1 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律管辖。
17.2 有关本合同的任何争议，双方应首先本着相互信任、长期合作的原则，共同协商解决。协商不成，双方同意由[北京仲裁委员]进行仲裁。
17.3 除正在提交仲裁或与仲裁有关的部分外，本合同其余部分应继续履行。
第十八条 其他
18.1 本合同自双方签字盖章之日起生效。
18.2 未经对方事先的书面同意，任何一方不得将本合同项下全部或部分权利、义务或利益转让或授予第三方。
18.3 本合同的附件、项目招标文件、投标文件为本协议不可分割的组成部分，并且与本合同正文的条款具有同等效力。如果本合同正文的条款与附件的条款有冲突，以附件条款为准。
18.4 本合同的主要内容可根据招标结果由甲乙双方协商调整。
18.5 本合同一式[4]份，甲乙双方各执[2]份，每份具有等同等法律效力。

甲方：
法定代表人或授权代表：
日期： 年 月 日

乙方：
法定代表人或授权代表：
日期： 年 月 日

附件一：工作范围说明书
类别
具体功能
描述

附件二：需求评审报告
评审日期：
项目名称：
项目编号：

评审阶段：
项目经理：

参加评审人员：

问题列表：

问题描述
修改意见
修改人
完成时间

问题跟踪：

结论：

确认人： 日期：
评审结论：

确认人： 日期：

附件三：变更备忘录
项目名称： ［ ］软件
项目编号：
项目阶段
变更描述
变更影响分析
变更当前状态
完成日期
验证人

项目经理： 汇总日期：

附件四：测试工作报告
1引言
1.1编写目的
1.2编写背景
1.3系统简介
1.4术语表
1.5参考资料
2测试概要
2.1测试目标
2.2测试范围
2.3测试环境
2.4测试用例设计
2.5测试类型
2.6测试技术
3测试结果与缺陷分析
3.1测试组织
3.2测试执行进度
3.2.1测试准备
3.2.2第一轮测试实施
3.2.3第二轮测试实施
3.3测试目标完成情况与记录
3.4测试执行情况与记录
3.4.1第一轮测试情况
3.4.2第二轮测试情况
3.4.3第三轮测试情况
3.5覆盖分析
3.5.1需求覆盖分析
3.5.2测试覆盖分析
3.6缺陷统计与分析
3.6.1缺陷汇总分析
3.6.2遗留缺陷与未解决问题
4测试结论与建议
4.1测试结论
4.2建议

附件五：实施项目阶段验收报告
实施项目阶段验收报告
项目名称

合同名称

公司名称

客户名称

项目已完成的阶段性工作

项目阶段
交付成果

客户验收意见

客户盖章/代表签字：
日期：