收益权转让及回购合同-清洁版.doc

合同编号： xx融资租赁有限公司与xx资本管理有限公司（代xx-xx银行专项资产管理计划）之财产份额收益权转让及回购合同13财产份额收益权转让及回购合同本编号为 的财产份额收益权转让及回购合同（以下简称“本合同”）由以下双方于20xx年 月 日在 签署：合同当事人：甲方（转让方及回购方）：xx融资租赁有限公司法定代表人：住所：乙方（受让方）：xx资本管理有限公司（代xx-xx银行专项资产管理计划） 法定代表人：x住所：xxx鉴于：1.甲方为在中华人民共和国依法成立并有效存续的法人；乙方为经中国证券监督管理委员会批准的有权开展特定客户资产管理业务的机构，已作为资产管理人设立xx-xx银行专项资产管理计划(以下简称“资管计划”)。2. 甲方拟向乙方转让其合法持有的xx轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额(对应的出资额为人民币15,000万元)收益权及其将来缴付出资人民币15,000万元所对应的财产份额收益权；乙方同意按照本合同约定的条款和条件受让甲方转让的财产份额收益权。 3.本合同约定的期限届满或条件成就后，甲方同意以约定的价格回购乙方届时以资管计划资产管理人身份持有的财产份额收益权。 现甲乙双方就财产份额收益权转让及回购事宜，根据中华人民共和国现行有关法律法规，经过友好协商，本着平等互利的原则，自愿订立本合同，以资共同遵守。 第一条 定义1.1 基金：指xx轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。1.2 转让价款：指乙方为受让转让标的按照本合同第三条向甲方支付的款项。1.3 财产份额一: 指甲方因其于 年 月 日缴付基金首期出资人民币1.5亿元而相应持有的基金财产份额。1.4 财产份额二: 指甲方将来根据基金普通合伙人发送的缴付出资通知约定缴付其认缴出资额(人民币3亿元)中剩余出资人民币1.5亿元而相应持有的基金财产份额（即财产份额二）。1.5 财产份额：指财产份额一和财产份额二的合称，在财产份额二未形成的情况下财产份额仅指财产份额一。1.6 转让标的一: 指财产份额一对应的收益权。1.7 转让标的二: 指财产份额二对应的收益权。1.8 转让标的: 指转让标的一和转让标的二的合称，在转让标的二未形成的情况下转让标的仅指转让标的一。 第二条 转让标的 2.1 本合同项下转让标的包括转让标的一和转让标的二。在转让标的二未形成的情况下转让标的仅指转让标的一。 2.2 本条所述的财产份额收益权系指甲方基于财产份额所有权依照基金的有限合伙协议及其补充协议而享有的(现时的和未来的、现实的和或有的)获得包括但不限于获得以下收益的权利： （1）自本合同生效之日起在任何情形下处置财产份额产生的收入； （2）自本合同生效之日起，基于持有财产份额而产生的其他任何现金收入、财产性收益。 第三条 转让价款双方确认，本合同项下基金财产份额收益权转让价款总额为人民币24,000万元（大写：贰亿肆仟万元整）。其中, 转让标的一对应的转让价款(以下简称“首笔转让价款”)为人民币12,000万元（大写：壹亿贰仟万元整）, 转让标的二对应的转让价款(以下简称“第二笔转让价款”)为人民币12,000万元（大写：壹亿贰仟万元整）,具体应以资管计划实际募集的资金金额为准。 第四条 转让价款的支付4.1乙方支付首笔转让价款的前提条件 当且仅当下列前提条件全部持续满足时，乙方才有义务向甲方支付首笔转让价款： 4.1.1 甲方向乙方提交甲方内部有权决策机构出具的同意转让及回购本合同项下财产份额收益权的决议、基金出具的甲方已缴付完毕对应的财产份额出资的出资确认书、及乙方要求甲方提供的其他资料；4.1.2本合同及编号为 的财产份额质押合同已签署并办理完毕公证手续、编号为 的应收账款质押合同的应收账款质押登记手续已办理完毕；4.1.3 编号为 的资金监管协议已签署并生效，乙方已根据该协议的约定开立监管账户；及4.1.4 资管计划已成立并实际足额募得所需资金。4.2 乙方支付第二笔转让价款的前提条件当且仅当下列前提条件全部持续满足时，乙方才有义务向甲方支付第二笔转让价款：4.2.1 本合同第4.1款约定的条件仍持续满足;4.2.2 为支付本合同项下第二笔转让价款而设立的该期资管计划已经成立，且实际募得资金;4.2.3 甲方未发生本合同、财产份额质押合同、应收账款质押合同、资金监管协议项下的任一违约事项；4.2.4 甲方已根据基金普通合伙人发送的缴付出资通知约定足额缴付其认缴出资额(人民币3亿元)中剩余出资人民币1.5亿元并合法持有财产份额二，转让标的二已经实际形成。4.3 转让价款的支付 本条所约定的“乙方支付首笔转让价款的前提条件”全部满足后，乙方应将本合同第三条约定的首笔转让价款一次性划入甲方的如下银行账户：户 名：xx融资租赁有限公司账 号： x 开 户 行： xx银行xx支行 本条所约定的“乙方支付第二笔转让价款的前提条件”全部满足后，乙方应将本合同第三条约定的第二笔转让价款一次性划入上述银行账户： 第五条 转让标的交割5.1 转让标的一的交割本合同项下财产份额收益权的首笔转让价款按照本合同第四条约定全额划入甲方指定的银行账户之日即为转让标的一的交割日（以下简称“第一个交割日”），对应的财产份额一收益权于第一个交割日交割完成。自第一个交割日起，转让标的一的全部权利、权益、利益和收益由甲方向乙方进行转让；自该日起，转让标的一对应的财产份额收益权由乙方享有。5.2 转让标的二的交割本合同项下财产份额收益权的第二笔转让价款按照本合同第四条约定全额划入甲方指定的银行账户之日即为转让标的二的交割日（以下简称“第二个交割日”），对应的财产份额二收益权于第二个交割日交割完成。自第二个交割日起，转让标的二的全部权利、权益、利益和收益由甲方向乙方进行转让；自该日起，转让标的二对应的财产份额收益权由乙方享有。5.3 乙方同意，财产份额收益划入甲方根据资金监管协议的约定开立的监管账户项下，若甲方未按照本合同约定按期、足额支付回购价款或发生其他违约情形的，乙方有权单方面就监管账户项下资金进行划转。具体以资金监管协议的约定为准。第六条 财产份额收益权回购6.1 回购期限 6.1.1回购日为自第一个交割日起算第5年届满之日起四十五(45)日内任意一日，甲方应于回购日从乙方处回购其在本合同项下转让的全部财产份额收益权，该等回购义务为不可撤销的义务。6.1.2 甲方出现如下情形时，乙方有权以向甲方发送书面通知的形式要求甲方提前回购本合同项下的全部财产份额收益权，乙方发送的书面通知确定的甲方应提前回购财产份额收益权之日，为“提前回购日”（以下简称“提前回购日”）： （1）甲方在本合同项下的任何承诺和保证存在虚假或不真实； （2）乙方有证据证明发生足以影响甲方履行财产份额收益权回购义务的情形，包括但不限于甲方发生财产或经营状况（包括但不限于财务状况）恶化、分立、合并、清算、重组、被撤销、被宣告破产或解散、停业、歇业、被吊销营业执照、标的财产份额权属发生争议、标的财产份额被查封、被扣押等财产保全或强制执行措施、法定代表人及/或其实际控制人（自然人）被采取刑事强制措施、无正当理由长期滞留境外、失踪或被宣告失踪等情形；（3）基金因任何原因解散的；(4)甲方违反本合同约定的一项或多项义务，该义务导致本合同根本目的不能实现。 6.2 回购价款6.2.1回购价款分为基础回购款和回购溢价款。基础回购款的金额等值于乙方根据本合同第三条实际支付的转让价款，除本合同另有约定外，甲方应于回购日一次性向甲方支付全部基础回购款。6.2.2 回购溢价款的计算及支付6.2.2.1 甲方应按照本合同的约定向乙方分期支付回购溢价款，回购溢价款应以乙方实际支付的转让价款为基数按照回购溢价率计算。除本合同另有约定外，甲方应当支付的回购溢价款的总额为 首笔转让价款的金额回购溢价率首笔转让价款支付日（含该日）至回购日（不含该日）的实际天数360第二笔转让价款的金额回购溢价率第二笔转让价款支付日（含该日）至回购日（不含该日）的实际天数360乙方已实际取得的财产份额产生的投资收益(如有)。6.2.2.2 双方确认，本合同项下的回购溢价率为 %/年。6.2.2.3 回购溢价款的支付甲方应于基金每次向甲方分配当期收益之日及回购日/提前回购日(以下简称“核算日”)向乙方支付一笔回购溢价款，金额为:首笔转让价款金额回购溢价率首笔转让价款支付日（含该日）至核算日（不含该日）的实际天数360第二笔转让价款金额回购溢价率第二笔转让价款支付日（含该日）至核算日（不含该日）的实际天数360 乙方已实际取得的财产份额产生的投资收益(如有) 甲方已支付的回购溢价款。基金延期或者提前向甲方分配当期收益的，不影响甲方在本合同项下的回购溢价支付义务。6.3甲方自回购价款支付完毕之日起，取得转让标的项下的所有权利。6.4 未经乙方事先书面同意，甲方不得提前向乙方支付全部或部分回购溢价款。否则乙方有权收取相当于转让标的回购期正常到期时应收取的转让标的回购溢价款，如提前还款造成乙方损失的，甲方应予以赔偿。 第七条 担保 7.1甲方将其合法持有的基金财产份额质押给乙方，关于财产份额质押的相关事宜由双方另行签订财产份额质押合同予以明确；甲方将其因持有基金财产份额而产生的所有收益作为应收账款质押给乙方，有关财产份额收益应收账款质押的相关事宜由双方另行签订应收账款质押合同予以明确。7.2本合同项下回购价款全部支付完毕后 ，乙方应在三个工作日内配合甲方解除本合同项下的所有质押。 第八条 双方的承诺和保证8.1 甲方的承诺与保证甲方做出如下承诺与保证： 8.1.1 甲方系按照中华人民共和国法律依法成立和合法存续的企业法人； 8.1.2 本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务； 8.1.3 甲方向乙方提交的相关资料是真实、有效、完整且无任何误导性陈述、虚假记载或重大遗漏、隐瞒； 8.1.4 甲方签署本合同以及依据本合同转让及回购财产份额收益权已依法获得一切必要的授权与批准，其签署并履行本合同，未超越其权利与经营范围，且不违反对其有约束力或有影响的法律、法规、判决、行政命令或合同、承诺、安排； 8.1.5 甲方根据本合同向乙方转让财产份额收益权不侵犯或损害甲方债权人的利益； 8.1.6 不存在使甲方财产受约束或可能对其履行本合同规定之义务产生实质性不利影响的诉讼、仲裁、争议或任何其他法律程序的情形；或可能导致该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律程序的情形；或任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律程序未履行完毕之判决或裁定； 8.1.7 转让标的不是任何破产、重整、和解、清算或其它类似程序中的标的；且甲方未申请或被申请进入任何破产、重整、和解、清算或其他类似程序，其股东会、董事会或监管部门亦未作出相关的决议、决定或制定任何相关计划、方案；8.1.8 除甲方向乙方提供的有关财务报表或其他财务资料已经披露的负债和责任外，甲方没有其他或然性和未知的负债和责任；8.1.9甲方对转让标的享有真实、合法的、完整的所有权和处分权，甲方未曾将转让标的出售、赠与、转让或信托给任何其他主体，且未曾在转让标的上设定质权或其他债务负担，转让标的不存在任何权利瑕疵。9.2 乙方的承诺与保证乙方作出如下承诺与保证： 9.2.1 乙方系根据中华人民共和国法律合法成立并有权开展特定客户资产管理业务的机构； 9.2.2 乙方已就签署和履行本合同取得一切必要的批准与授权，且签署和履行本合同不违反对任何其有约束力的法律、法规、行政命令、合同、承诺或安排； 9.2.3 乙方向甲方提供的任何资料、文件不存在任何误导性陈述、虚假记载或重大遗漏。 第十条 双方的义务10.1 甲方的义务 除依照本合同其他条款约定承担的义务外，甲方在本合同项下还负有如下义务： 10.1.1 甲方应接受乙方对其经营管理、财务活动、重大交易协议等情况的监督管理，应乙方要求如实向乙方提供有关其经营活动的信息。 10.1.2 在本合同有效期内发生下列情形之一的，甲方应在发生该情形之日起5个工作日内书面通知乙方，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施，补救的期限和预期效果：（1）甲方经营状况严重恶化；（2）甲方丧失商业信誉；（3）发生任何影响或可能影响甲方利益的纠纷、重大诉讼或仲裁案件；（4）发生任何可能会严重不利于甲方业务、资本及财产状况的事件；（5） 其他对甲方履行本合同项下的义务产生重大不利影响的事项。 10.1.3本合同约定及法律法规规定的其他义务。10.2 乙方的义务 除本合同其他条款约定的义务外，乙方在本合同项下进一步负有如下义务： 10.2.1 乙方须按本合同的约定按期、足额支付转让价款。 10.2.2 本合同约定及法律法规规定的其他义务。 第十一条 税费负担除本合同另有约定或法律法规另有规定，甲乙双方一致约定本合同项下财产份额收益权转让的相关税费（包括但不限于质押登记手续费、公证费、印花税（如有）等）依法由各自承担。 第十二条 不可抗力 12.1 本合同所指不可抗力，是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免的各类事件。 12.2 如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知对方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。 12.3 因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。 12.4 发生不可抗力，双方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。 第十三条 违约责任13.1甲方违约 13.1.1 违约情形 发生如下情形时，视为甲方违约： （1）甲方未按照本合同约定按期、足额支付回购价款； （2）甲方未按照财产份额质押合同、应收账款质押合同的约定按时、足额提供补充担保； （3）甲方在本合同项下的任何承诺和保证被证明虚假或不真实、存在重大遗漏或误导性陈述； （4）甲方违反包括本合同“甲方的义务”条款在内的任何条款约定的义务或甲方违反财产份额质押合同、应收账款质押合同、资金监管协议的任何约定。 13.1.2 违约救济 甲方违约时，乙方有权采取如下一项或多项违约救济措施：（1） 要求甲方提前回购财产份额收益权；（2） 依据资金监管协议的约定单方面就监管账户项下的资金进行划转； （3）依据本合同及赋予本合同强制执行效力的公证书，向人民法院申请对甲方的强制执行； （4）依据财产份额质押合同、应收账款质押合同及相应的强制执行效力的公证书，向人民法院申请强制执行，或采取拍卖或折价转让等方式处分质物；甲方应对乙方行使质权无条件配合； （5）自违约情形发生之日起，乙方有权按财产份额收益权转让价款的 %按日收取违约金； （6）要求甲方赔偿乙方因甲方违约而遭受的全部直接及间接损失； （7）依法以任何形式处置或实现财产份额收益权并获取相应的收益，且在任何情形下均无需再向甲方交付已被处置或实现之财产份额收益权或获取的相应收益； （8）本合同约定和法律法规规定的其他救济措施。 如甲方发生违约情形，乙方有权将已收取的财产份额收益用于冲抵甲方按照本合同约定应付而未付给乙方的违约金、赔偿金、回购价款及其他任何款项。 13.2 乙方违约乙方未履行本合同所约定的乙方的任何义务或者乙方在本合同项下的任何承诺和保证被证明虚假或不真实、存在重大遗漏或误导性陈述，应当向甲方支付违约金。 第十四条 合同解除14.1发生如下情形之一的，本合同解除： 14.1.1 甲乙双方协商一致解除本合同的。 14.1.2 本合同签署后 个工作日内本合同第4.1款约定的前提条件未能全部满足时，乙方要求解除本合同的。 14.1.3 甲方违反本合同的约定对乙方在本合同项下的经济利益造成严重损害时，乙方要求解除本合同的。 本合同于甲乙双方就解除本合同签署书面文件之日或乙方解除本合同的通知到达甲方之日解除。 除本条第2、3项所约定的情形外，任何一方不得单方面解除本合同。14.2 如果因甲方的原因导致本合同解除且本合同解除之日乙方已支付财产份额收益权转让价款的，甲方应将乙方已经支付的转让价款加计 的补偿金率，自本合同正式解除之日后3个工作日内一次性全额返还给乙方。14.3 如果因乙方的原因导致本合同解除，乙方应按合同标的 %作为违约金支付给甲方，自本合同正式解除之日后经过甲方书面通知的3个工作日内一次性全额支付给甲方。 14.4本合同解除，合同一方因另一方违约而享有的法定及约定权利不受影响，本合同“违约责任”条款、本条第2项、“适用法律及争议解决”条款和“保密”条款继续有效。 第十五条 适用法律及争议解决 15.1本合同的效力、解释及履行适用中华人民共和国(为本合同之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)的法律法规。 15.2与本合同相关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决。如果甲乙双方不能协商一致，任何一方应提交本合同签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。争议解决期间，双方应继续履行本合同未涉及争议的其他部分的义务。 第十六条 保密 16.1 本合同双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本合同及双方签署的本合同项下交易的所有重要方面的信息及/或本合同所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密。 16.2 未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本合同拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（A）为进行本合同拟议之交易而向投资者披露；（B）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；（C）根据适用的法律法规或政府机关、监管部门的要求进行披露。 16.3 在任何情形下，本条所约定的保密义务应永久持续有效。 第十七条 通知17.1 甲乙双方确认，本合同项下的一切通知均须以书面形式做出，并以专人送达、挂号信邮递、传真、特快专递、电子 邮件等形式发送至如下通讯地址：甲方：xx融资租赁有限公司 x乙方：xx资本管理有限公司（代xx-xx银行专项资产管理计划）x 17.2 通知在下列日期视为送达被通知方：（1）专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日。 （2）挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日。 （3）传真：收到成功发送确认之日。 （4）特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。 （5）电子邮件：发件人邮件系统显示已成功发送之日。 17.3 任意一方的通讯地址发生变更，均须于变更发生后3日内通知另一方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变更一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。 第十八条 合同的生效及期限 18.1本合同自甲乙双方法定代表人或其授权代理人签字或盖章，并加盖双方公章之日生效。 18.2 本合同的有效期为自本合同生效之日起至乙方在本合同项下的权利全部得以实现之日止。 第十九条 其他约定 19.1 本合同的任何修改须采取书面形式，应明确提及本合同。 19.2 如果本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效不影响本合同其他条款的法律效力，双方应当继续履行本合同其他条款。19.3 本合同项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。19.4 本合同正本一式陆份，甲方执壹份，乙方执壹份，其余备用，每份具有同等法律效力。在签署本合同时，甲乙双方对本合同的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义已准确无误的理解。（以下无正文）（本页为编号为 的财产份额收益权转让及回购合同之签署页，无正文）甲方：xx融资租赁有限公司 （盖章）法定代表人或其授权代理人（签字或盖章）：乙方：xx资本管理有限公司（代xx-xx银行专项资产管理计划）（盖章）法定代表人或其授权代理人（签字或盖章）：