尽职调查材料清单1公司背景调查.doc

客 户 签名 日期 编制 索引号 CF-B1 调查专题 贵公司历史演变调查 复核 页 次 1 调查目标和调查程序适 用与 否工作底稿索 引一、调查目标1、了解贵公司历史上的重大事件，检查其对贵公司的发展、演变和企业文化形成的重大影响，判断贵公司商誉对其持续经营的影响二、调查程序1、 获取贵公司行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对贵公司产生的影响2、 调阅贵公司历次重大资产变化、技术改造、重大销售政策变动的有关会议记录或其他资料，就其对公司经营、发展的影响与管理层进行讨论，并形成会议纪要3、 获取贵公司历次产品、管理能力等方面获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内的地位4、 调查贵公司历史上有重大影响的人事变动，判断作为公司重大“无形资产”的核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响5、 审查贵公司历史上是否存在重大的违反法规行为，以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除客 户 签名 日期 编制 索引号 CF-B2 调查专题 股 东 变 更 情 况 调 查 复核 页 次 1 调查目标和调查程序适 用与 否工作底稿索 引一、 调查目标1、 股东是否符合有关法律法规的规范2、 贵公司股东变更的行为和程序是否合法、规范二、 调查程序1、 取得贵公司的股东名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和有关规定2、 调查主要的法人股东的业务和资产情况，关注其对外投资是否超出净资产的50%（此条已废止）3、 追溯调查贵公司的实质控制人，并结合“关联方及其交易的调查”专题，查看其业务、资产情况是否对贵公司的供应、生产和销售以及市场竞争力产生直接或间接的影响4、 检查贵公司自然人持股的有关情况，关注其在贵公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷5、 检查贵公司是否发行过内部职工股，或出现工会持股或职工持股会持股进行转让的，应按照中国证监会200141号文第59条的要求进行调查6、 取得贵公司发起协议书和创立大会的会议记录，检查并确信贵公司的所有初始发起人不存在三年（新法规为一年）内转让股份的情况7、 调查发起人中战略投资者和风险投资者的有关情况8、 编制贵公司股本结构变化表，检查贵公司历次股份总额及其结构变化的原因及其结果客 户 签名 日期 编制 索引号 CF-B2 调查专题 股 东 变 更 情 况 调 查 复核 页 次 2 调查目标和调查程序适 用与 否工作底稿索 引9 调查贵公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化10 查股份发生变化前公司决策层的会议记录，查看股权结构变化对公司业务、管理和经营业绩的影响11 获取贵公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查贵公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范客 户 签名 日期 编制 索引号 CF-B3 调查专题 公司治理结构调查 复核 页 次 1 调查目标和调查程序适 用与 否工作底稿索 引三、 调查目标1. 公司章程及草案是否合法合规；2. 股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断；3. 董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规；二调查程序1. 查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，对照公司法等法律法规，确定贵公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序；2. 查阅贵公司章程及草案，对照公司法的强行性和禁止性条款，判断贵公司章程及草案的内容是否与之相抵触；3. 查阅贵公司章程及草案，确认贵公司章程及草案是否与之符合；4. 查阅贵公司章程，判断贵公司章程中是否存在相应条款，是否有效地发挥作用；5. 确认贵公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性；6. 列席贵公司的股东会、董事会、监事会会议，并查阅历次会议记录，对照议事规则及公司章程的相关规定，确认贵公司历次的股东会、董事会、监事会的召开是否合乎相关规定；客 户 签名 日期 编制 索引号 CF-B3 调查专题 公司治理结构调查 复核 页 次 2 调查目标和调查程序适 用与 否工作底稿索 引7. 查阅贵公司历次的股东会、董事会、监事会的会议记录，对照股东会、董事会、监事会议事规则及公司章程的相关规定，确认贵公司历次的股东会、董事会、监事会的决议内容是否合法合规；8. 查阅公司的董事会会议记录和股东会的会议记录，确认董事会是否比照公司章程有关董事会权限的规定，行使对外担保权，超过公司章程规定权限 的，董事会是否提出预案，并报股东大会批准；董事会在决定为他人提供担 保 之前(或提交股东大会表决前)，是否掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关文件中详尽记载；股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事是否回避表决；9. 重点关注贵公司董事会的重大投资、融资及经营决策，比照上一条的程序，对董事会是否越权，是否有异常现象等作出实质性判断；10. 查阅贵公司的董事、监事和高级管理人员的个人资料，获得个人承诺，对照公司法等法律法规以及公司章程的要求，确认上述人员的任职资格是否符合规定及要求；11. 查阅贵公司最近三年的股东会、董事会会议记录，确认上述人员在最近三年是否发生过变化；确认如果发生上述变化，这种变化是否符合有关规定，是否履行了必要的法律程序；12. 获得董事、经理的承诺，确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；是否将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；13. 调查董事、经理的业务活动，获取董事、经理的承诺，确认董事、经理是否自营或者为他人经营与贵公司同类的营业或者从事损害贵公司利益的其他活动；客 户 签名 日期 编制 索引号 CF-B3 调查专题 公司治理结构调查 复核 页 次 3 调查目标和调查程序适 用与 否工作底稿索 引16 查阅公司的交易记录，对照公司章程和股东会会议记录，获得董事、经理的承诺，确认除公司章程规定或者股东会同意外，董事、经理是否同本公司订立合同或者进行交易；17 查阅公司保密情况的相关记录，对照相关的法律规定和经股东会的会议记录，确认除依照法律规定或者经股东会同意外，董事、监事、经理是否泄露公司秘密；18 查阅贵公司的公司章程，对照有关法律法规和证监会的规定；确认贵公司是否设置股票期权，如有，设置是否合法；19 查阅公司章程与组织机构的设置，确认贵公司是否设置独立董事，任职资格、职权范围等是否符合有关规定；20 考查贵公司高级管理人员的选聘、解聘机制，判断其变动是否符合法律规定，是否履行法定程序；21 考察贵公司高级管理人员的激励与约束机制，是否符合相关法律规定，是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定；客 户 签名 日期 编制 索引号 CF-B4 调查专题 组织结构调查 复核 页 次 1 调查目标和调查程序适 用与 否工作底稿索 引一、 调查目标1、 与“股东变化情况调查”专题结合，全面了解贵公司主要股东（追溯到实质控制人）整个集团的所有相关企业的业务和财务情况，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方2、 了解贵公司内部组织结构模式的设置情况，及其对贵公司实现经营管理目标的影响二、调查程序1、 取得集团所有成员的有关资料清单，查找其中异常或者重要的控股或联营企业，并做深入研究，必要时应进行实地调研，将获得的一手资料进行整理分析，形成调研报告2、 画出整个集团的组织构架图，标明各经营实体之间的具体组织联系3、 取得贵公司经营目标调整和风险控制政策改变，及为保证上述目的实现而进行的相应的组织结构调整有关的文件记录，分析贵公司组织结构形成的来龙去脉4、 画出贵公司组织结构设置图，并以实线和虚线标明各机构之间的权力和信息沟通关系，分析其设计的合理性和运行的有效性5、 与管理层有关人员进行讨论，进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料6、 与企业管理部门沟通、查阅公司内部管理规定，了解贵公司内部利润中心、成本中心和职能中心的设置和划分情况客 户 签名 日期 编制 索引号 CF-B5 调查专题 管理团队调查 复核 页 次 1 调查目标和调查程序适 用与 否工作底稿索 引一、调查目标：1、 主要管理层（包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员）是否正直、诚信2、 主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力3、 了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法4、 了解贵公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响二、调查程序：1、 与贵公司具有重大影响的管理成员就企业发展、公司文化、竞争对手、个人发展与公司发展的关系等主题进行集体或单独的会谈，并将会谈结果和项目经理对主要管理层的感性认识等内容形成会议纪要2、 取得主要管理人员学历和从业经历简况，对核心人员要取得其详细资料，尤其要关注主要成员在本行业的的执业经验和记录，并将其对公司经营决策的重大影响情况作出专题报告3、 调查过去三年中贵公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因，并调查其说明的问题以及其对公司经营的影响4、 调查贵公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定5、 查阅贵公司的公司章程，调查独立董事的有关情况客 户 签名 日期 编制 索引号CF-B5 调查专题 管理团队调查 复核 页 次 2 调查目标和调查程序适 用与 否工作底稿索 引6、 实地考察生产、办公场所，并与公司职员进行交流，以获取关于管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受，并形成考察报告7、 查阅贵公司的公司章程、公司内部文件、通知等，获取主要管理人员的聘任、考核和辞退等情况8、 调查公司内部管理制度规定、年度经营责任书，了解贵公司是否制定经济责任考核体系，特别考核体系的落实情况9、 调查主要管理人员的任职资格是否符合有关要求10、 了解贵公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况11、 调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响客 户 签名 日期 编制 索引号CF-B6 调查专题 业务发展战略与目标 复核 页 次 1 调查目标和调查程序适 用与 否工作底稿索 引一 调查目标1. 调查贵公司业务发展目标与现有业务的关系。2. 调查贵公司业务发展目标实现的可行性、风险。二 调查程序1. 查阅贵公司的发展规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈，调查贵公司发展目标的定位，包括长远发展战略、具体业务计划。2. 查阅贵公司的发展规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈，调查贵公司发展目标与现有业务间的关系。3. 查阅贵公司的发展战略规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈，调查贵公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险，包括法律障碍等。4. 查阅贵公司的发展战略规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈，调查贵公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等。第 10 页 共 10 页