论利益共同体构造在公司治理结构中的作用.doc

旺昌资料城 精品管理资料世界 网址 http:/ 利益共同体 产权 国有企业摘要：在转轨经济和国有企业改革的过程中,出现了委托代理和内部人控制的两难选择.在本文的分析中,根据在深圳观察到的情况,我们提出公司治理结构要走出两难选择的困境,关键是要重新构造利益主体,形成公司治理结构中的利益共同体.一、公司治理结构中的两难选择在我国理论界,总结公司治理结构的文献,主要是从两个角度来讨论的:一是从委托代理的关系进行讨论。持这种观点的人认为,国有企业的改革关键是解决委托代理的问题.公司治理结构规定了企业内部各种要素所有者的关系,实际上是分配剩余索取权和剩余控制权,因此是一种解决股份公司内部各种代理问题的机制(张维迎,1999).把公司治理结构纳入委托代理关系的分析,是因为委托代理理论涉及代理成本、监督约束和激励机制等内容,公司治理结构就是要解决激励机制和经营者选择问题。二是从内部人控制的角度进行讨论.针对转轨经济中出现的内部人控制现象,从公司治理结构设计控制内部人控制的机制,这种制度安排的核心是要对内部人控制加以控制、监督、激励和约束(费方域,1998).青木昌彦和钱颖一在讨论公司治理结构在转轨经济中的作用时,也是把内部人控制作为分析问题的出发点(青木昌彦、钱颖一,1995)。这两个角度是一个问题的两个方面。实际上,中国的国有企业的改革是从委托代理关系入手的,从放权让利、承包制到公司制的改组和改造,出现了多层次的委托人和代理人,实际上形成了控制权和索取权的分离,也就是说,有一部分的国有企业经理人拥有了控制权,但和剩余索取权不对等,内部人控制的问题也就出现了。因此,公司治理结构问题是要解决国有企业改革中的两难选择:一方面是要解决激励问题,减少代理成本,提高代理效率,从这个意义上看是要“放”,即放权也放利,有人认为,实际生活中放得还不够;另一方面,又要控制内部人控制,加强约束和监督,是要“收”,有人认为,收得很不够.公司治理结构变成了一个矛盾的综合体.这种矛盾在政策设计中时有反映.国家政策一段时期强调放,一段时期强调收,放的结果是出现内部人控制,收的结果是出现行政干预的复归,结果只能在内部人控制和行政干预当中来回摆动（张维迎，1999）.在公司制改组过程中,这个矛盾集中反映在董事长和总经理两个人之间的矛盾(当然“老三会”和“新三会”的矛盾也很突出)。在现实生活中出现了这样的故事,董事长强调公司治理结构是指要强化董事会的作用,总经理强调公司治理结构是指要加强经理人的作用,两个人的矛盾与在八十年代中期改革中的书纪和厂长的矛盾极为相似,那时讨论的是“厂长负责制”好还是“书纪领导下的厂长负责制”好.两个人的矛盾不能简单地归结为是委托代理出了问题,还是内部人控制出了问题.因为董事长、总经理都既是委托人又是代理人,总经理是内部人,董事长也是内部人,只是董事长和总经理是合谋还是分化的区别。合谋的结果是导致一个内部人,分化的结果是导致两个内部人。这种矛盾主要问题出在国有企业的产权主体是“虚置”的.二、解决公司治理结构困境的出路在于构造新的利益共同体面对转轨经济中公司治理结构的困境,研究者们提出了一些解决的办法,主要是三种:一是强调银行的作用,二是强调大股东的作用,三是强调利益相关者的作用.1、强调银行的作用.研究比较经济体制的经济学家青木昌彦和钱颖一都强调银行在公司治理结构中的作用,这实际上是日本的经验(主银行制)。日本经济学家奥村宏讲的“法人资本主义”,也即公司本位主义,也是日本的经验。实际上,日本的经验在金融危机中已经证明了是有缺陷的,被批评为“裙带资本主义”.我国实行债转股,实际上是采纳了银行在治理结构中的作用。我们认为,这是过渡的办法。因为银行也是国家的银行。国有企业经理最喜欢的就是借银行的钱,因为,“你也是国家的,我也是国家的,着什么急”。这就是国企负债率高的原因,这是软预算约束。是不是商业银行法会使银行行为发生转变呢？可以使银行成为公司治理结构中的有效监督者?从实践来看，很难操作，因为在这个监督者背后,还有一个监督者,这就是政府,政府时常是要干预的。因此,在银行的机制没有变化的情况下,银行在公司治理结构中的作用是非常有限的.强调银行的作用本质上还是强调国家的作用。我们认为,国家的角色应该象美国的机构持股人,不参与公司的治理结构.只是参与红利的分配,然后“用脚投票”。因此,国有企业通过产权多元化改革,通过资本市场,加快国有股的流通，从短期看,可以有效实现政企分开,从长远看,有利于国有资本的退出和变现。当然,我们指的都是在竞争领域的国企，问题最大的也是在竞争领域的国企。退出竞争领域,不是一件容易的事,如何退出?不能都卖,也卖不掉,又要政企分开,最好的办法就是资本市场中实现。这样,银行和税务部门一样,拿的都是“刚性剩余”,”弹性剩余”由承担风险的企业家拿。国有股用脚来投票,而不是搞那种行政色彩很浓的“廉价投票权”。2、强调大股东的作用.实际上就是强调国有股的控股地位不能动。我们认为,国有产权的出路,有的要变卖,有的要兼容,不要绝对控股,相对控股就可以,不要强调比例,但要强调增值,这就是国有产权的“搭便车”现象(肖耿,1999).国有企业政企分不开,就如在自家的孩子不好教育,太宠爱了,那就把孩子抱到严厉的家庭中去教育一样的道理。这个过程,就叫产权主体分散化和产权主体多元化。产权主体多元化的改革关键是要有交易(包括内部交易和外部交易),只要有交易,就有退出机制,就会有企业家出现,因为买企业本身就是一种企业家行为.只要有企业家出现,国有产权和其它主体的产权就可以兼容。国有企业改革有两条路是看得见的,结果也是明显的,一条是私有化,俄罗斯的结果是很清楚的,不是一个好的制度安排;另一条是回归到传统体制,这也是不愿看到的结果.科尔纳来中国前是主张私有化的,在中国走了一圈后,最后一站到深圳,在CDI演讲时我们问他,有没有第三条路可走?科尔纳多少改变了看法,认为可以探索。第三条路是什么样的路呢?实际上就是在一个咖啡厅里有几个音乐家在演奏,不同的所有制形式并存,只不过谁有效率谁控股,哪一个音乐家技艺娴熟,就让谁主演,其它配合,不也可以演出优美动人的乐章。因此,产权主体多元化,产权主体分散化,应是国有企业改革的出路，在这个阶段恰恰不能强调大股东的作用。有人说,分散化了、多元化了不好监督,代理成本很高。我们认为，代理成本高一点,比政企不分带来的效率损失总是要小一点。日本股权结构比样集中,70%集中在法人股东手里,有优势,但劣势也很明显,金融危机就是集中的暴露。美国的股权比较分散,40%在养老金机构手里,但美国企业有活力,创新能力比日本强,因此,日本出现金融危机,而美国经济持续繁荣。3、强调利益相关者的作用。是指公司经理不仅要为股东服务,而且要为“利益相关者”服务。所谓利益相关者,是指除股东之外的劳动者、债权人、供货商和其它利益共同体。提出为利益相关者服务是美国29个州公司法修改中最为深刻的变革(崔之元,1986)。股东利益要与社会利益相一致,这是公司治理结构中的理想状态.这个状态的出现首先有赖于股东作为所有者的利益得到保障,而且是剩余索取权和控制权尽可能地对应。我们认为,强调利益相关者是公司治理结构中的一个进步,但在中国的国有企业改革中,首先要构造新的利益主体,构造新的股东,产权清晰了,才能谈得上为利益相关者服务.因此,我们所说的构造利益共同体与利益相关者是有区别的.利益共同体是产权主体本身,而不是“相关者”.三、重新构造利益共同体:深圳的经验所谓重新构造利益共同体,就是在国有企业的产权改革过程中,引入各种利益主体,形成国有股、各级法人持股、港澳台资本持股、外资持股、自然人持股、经营者持股、员工持股、和其它利益相关者持股的多元产权结构,构造成不同利益主体形成的利益共同体。因此,这种改革的实质是产权结构的分散化(减少国有股的控股比例)和产权主体多元化(增加不同的利益主体)。通过公司制改造和产权主体多元化的改革,既明晰了产权,又减少了代理成本,使国有经济存量盘活、增量用活。根据深圳的经验, 重新构造利益共同体的方法主要有如下几种：（1）国有控股，授权经营。即由国有公司控股，授权作为股东的民营企业负责经营，或者由董事会授权职业经营者经营，经营者以所持股分、分配权益或个人资产作为抵押补偿，保证国有资产按一定比例增值。（2）国有控股，允许并鼓励外方以知识产权或销售渠道折价入股。中外双方共同持股，权责明确，优势互补，促使企业不断更新技术，实行科学管理。这样有利于产业升级，增强国际竞争力。（3）多个国有企业法人持股，企业产权主体多元化。由国有独资企业和国有控股企业出资组建新的公司，公司股东虽然都是国有企业，但为不同的利益主体，从而克服了投资主体单一的不足，促进了现代企业法人治理结构的形成。（4）经营者和内部员工持股。以资本为纽带，在企业与员工之间建立利益共享、风险共担的机制，形成产权利益共同体，增强企业的凝聚力。（5）国有企业多层次控股，放大国有资产的控制力。以较少的国有资产控制较多的社会优良资产，有效地提高了国有资产在国民经济中的控制力和影响力。重新构造利益共同体需要一系列制度环境,主要有以下几个方面:1、利益共同体的重建首先有赖于一个市场竞争的环境,只有在市场竞争中才能形成不同的利益主体,才能形成产权主体的多元化格局。深圳在市场经济体制建设方面先行一步，建立企业外部的竞争机制，消除政策性差别，致力于对各种所有制企业采取一视同仁的政策，使各种经济成份都能在国家统一的产业政策引导下各显其能。深圳市在近几年的改革中，通过逐步消除对非国有经济成份在价格、税收、信贷、市场准入等方面的歧视，促使国有企业去适应平等竞争的环境，从而增强了其参与市场竞争的能力，保持了企业快速发展的良好势头，为各类所有制企业创造了平等竞争的市场环境。政府明确规定各类企业做为市场竞争的主体，政府的企业不得享有任何特权，其发展壮大只能依靠自身的努力。这就促使国有企业不能依靠保护和享受特殊的照顾来生存，而只能依靠尽快转换自身的经营机制，适应市场需求。2、利益共同体的重建有赖于开放的环境,开放条件下可以加快形成不同的利益主体,从而为改造单一的产权主体创造必要的条件.深圳的对外开放和引进外资不仅带来了新的资本，从而为产权主体多元化的改革创造了条件，而且带来了新的技术、新的管理和新的产权制度的安排。这有利于企业家的创新活动。比如，深圳开发科技公司成立时，国有投资200万美元与外方合作，外方以技术、市场、销售网络折价入股，占有34%的股权，12年中国家收回利润400多万美元，公司的总资产扩张到25.8亿元。3、利益共同体的形成有赖于结构升级的环境,结构升级往往伴随着产权结构的急剧变化和利益主体的多元化.深圳从80年代末90年代初进入结构迅速变动时期，结果是深圳的高新技术产业尤其是IT产业迅速成长，这一时期正是产权主体多元化最活跃的时期。深圳的高新技术产业是从90年代初起步的，短短几年得到迅速发展。1991年全市高新技术产品产值仅22.9亿元，1997年已达到474.5亿元,年均递增54.2%,大大超过同期国内生产总值、工业总产值的年均递增速度,占工业总产值的比重由8.1%提高到35%。近年来，深圳电子信息、生物技术、新材料等高新技术产业迅速崛起，其中尤以电子信息产业的发展最为引人注目，已形成较大规模。4、利益共同体的形成有赖于“弱政府”的环境,在政府对经济活动不作更多干预的情况下,才可能鼓励民间的产权交易,激活利益主体的多元化改革.所谓“弱政府”,是指政府对经济生活不作更多的干预,一方面,地方政府激励是要鼓励经济的增长,形成了一种类似于钱颖一描述的“经济联邦”（参阅青木昌彦，1998）,另一方面,因为经济主体是以内联、外资为主,地方政府没法干预,而内地政府又距离太远,干预成本太高,信息不对称,同时也希望透过“窗口”获得“政策租金”,因而也不作过多的干预.深圳在八十年代中期撤销了政府专业性行政主管部门，政府管理经济的职能由部门管理向大行业管理转变，由主要管理国有经济向调控全社会经济转变，由直接管理方式向间接管理方式转变。1993年深圳取消了国有企业的行政级别，按经营规模、效率水平等对企业进行分类定级，使政企分开有了实质性的进展。1994年深圳又实行了企业无行政主管部门的改革，党政机关与所办经济实体脱钩，政府各部门不再直接分管企业，取消了企业的行政隶属关系，切断了政府与国有企业的脐带关系，进一步推动了政企分开。四、重新构造利益共同体的核心是要承认人力资本投入的回报在激烈的市场竞争中，非人力资本总是寻求并依附于能为自己带来最大价值增值的人力资本身上，在知识经济条件下,企业(尤其是高科技企业)可以看成是人力资本与非人力资本的一个合约（周其仁，1996）。在知识资本化,资本人格化之后,产生了企业家,也就是说,是企业所有权和控制权的分离缔造了企业家,在所有权和控制权没有分离的传统国有企业里,出现不了企业家、更为重要的是，以高科技产业化为导向的产业结构调整，已经引发了企业的产权结构的调整，一个最为鲜明的例子就是美国的微软公司，据经济学家披露，微软公司的出现改变了企业传统的资本构成，其人力资本所占比例达到70%，这种变动已经导致了公司内部员工持股比例增大，利益共同体成为高科技企业的普遍特征。随着我国市场经济体制的建立和知识经济时代的到来,在新一轮竞争中，企业扩张的主要瓶颈将表现为人力资本和技术资本制约，而不是非人力资本。这样，就要求在考虑国有资产增值和企业扩张的同进，充分考虑到企业经营者和高级专才的长期预期，使企业家和高级专门人才个人的合理预期长期化、合法化、制度化.我们认为,为了创造产权激励,进一步地缔造企业家,而不是破坏这种激励,打击企业家创新,在重新构造利益共同体的过程中,关键是要坚持承认人力资本所有权的回报,给企业家利益一个“席位”.深圳在改革过程中采取三步走的办法:1、第一步是实行年薪制的改革，这是以收入激励内容的浅层次激励,其作用是有限的.国有企业推行年薪制,作为激励的一种主要措施,其主要缺陷是:一是效益不好的企业,经营者年薪高于职工2-3倍,担心职工不配合;二是效益不稳定的企业,承担风险太大,因为年薪制由基本年薪、效益年薪和奖励三部分构成,只有当国有企业超过预定的增值率时才能拿到效益年薪,当完不成目标任务时,经营者不仅拿不到效益年薪和奖励,反而要在基本年薪中扣除：三是如何界定适合年薪制的经营人员：四是以当年企业实行利税为主要考核指标,会导致短期行为.因此，以收入激励为目标的年薪制并没有解决“谁占有剩余，谁承担风险”的问题，因而激励是不完全的。2、第二步是让经营者和员工持股，把产权改革与激励机制结合起来，通过内部员工持股，使员工同企业建立一种新型的财产关系，形成一种以产权为纽带的利益共同体。员工持股，持的不仅是利益，也包括风险，因而风险意识在这些员工头脑中得以强化；同时，它还确立了员工的投资主体地位，提高了职工对企业资产的关心程度，增强了企业的凝聚力，调动了职工的生产经营积极性。这还不够,因为对于人力资本已经作出的贡献没有一个说法。因此需要作更深入的产权改革。具体说来,对于在企业创业初期，有一定的国家实际投入的企业，参照净收益法合理估算国家投入部分，折成国家股,同时承认内部人(既可以是管理者也可以是员工)拥有的部分剩余索取权,由经营者和员工共同持股,形成新的利益共体,国家实行授权经营的办法.或者由企业内部人用现金或公积金“赎回”国家股，转为企业内部人的股权。对于一些国家实际出资很少，或根本就没有什么实质性投入的企业，允许企业内部人按原始投入的“价格”，用企业公积金或现金“赎回”，转为企业内部人的“创业股”。3、第三步是对国有企业经理人员的薪酬结构进行改革,这就是探索在国企的主要经营者当中引入“期权持股”.期权持股是一种长期激励机制。所谓“期权”,是指受益人可以在一定时间内按一定的价格购买一定数量的特定公司的股份.这种制度在欧美的上市公司和高科技公司中普遍采用。70年代以来,香港的部分上公司已开始对高级经营人员实行期权激励.由于期权因股票价格的上涨而获得的利益远远高于现金收入,因而对经营人员的激励作用相当明显,同时对稳定主要经营人员和技术人员起了长期激励的作用.主要参考文献:1、张维迎，1995：企业的企业家契约理论，上海三联书店、上海人民出版社1995年版。2、张维迎，1999：企业理论与中国企业改革，北京大学出版社1999年版。3、肖耿,1997:产权与中国的经济改革,中国社会科学出版社1997年版.4、费方域，1998：企业的产权分析，上海三联书店、上海人民出版社1998年版。5、青木昌彦、钱颖一，1995：转轨经济中的公司治理结构：内部人控制和银行的作用，中国经济出版社1995年版。6、青木昌彦等，1998：政府在东亚经济发展中的作用：比较制度分析，中国经济出版社1998年。7、周其仁，1996：“市场里的企业：一个人力资本与非人力资本的特别合约”，经济研究1996年第6期。8、崔之元,1996:“美国二十九个州公司公司法变革的理论背景”,经济研究1996年第4期精品管理资料世界 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