架构合约管理方案分析样本.doc

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VI-1 附录六架构合约本节载列「架构合约」一节所述架构合约关键条款概要。架构合约副本按本售股章程附录八「送呈及备查文件」一节所述可供查阅。 (a) 相关腾讯计算器修订及重述之独家购置权合约（「腾讯计算器独家合约」）于二零零四年二月二十八日，腾讯科技、腾讯计算器和关键创办人签订腾讯计算器独家合约。依据腾讯计算器独家合约，腾讯计算器给腾讯科技或腾讯科技所指定个人或实体以人民币1.00元代价收购腾讯计算器资产权利，而关键创办人则给腾讯科技或其指定人士能够人民币1.00元收购腾讯计算器股权权利。各项权利均可随时行使，但须遵守中国法律。腾讯计算器独家合约亦载有腾讯计算器和关键创办人相关腾讯计算器管治及腾讯计算机业务营运承诺。在该等承诺中，关键创办人同意： . 除非取得腾讯科技同意且承让人同意接收腾讯计算器独家合约和腾讯计算器质押合约（见下文）所约束，不然概不将彼等所拥有腾讯计算器股权出让或质押； . 倘若腾讯科技要求，则会安排由腾讯科技董事出任腾讯计算器董事；及 . 在关键创办人授权范围内，安排腾讯计算器根据腾讯科技和腾讯计算器依据腾讯计算器合作合约（见下文）共同成立合作委员会（「腾讯计算器合作委员会」）指示，将剩下现金转让予腾讯科技或其联属企业。依据腾讯计算器独家合约，腾讯计算器同意： . 未获腾讯科技事前书面同意或腾讯计算器质押合约许可之情况下不会将腾讯计算机资产出售或质押； . 未得腾讯科技事前书面同意不会更改其注册资本架构； . 不会将腾讯计算器盈利分配予关键创办人； . 依据腾讯计算器合作合约、审批机制及腾讯计算器合作委员会指导经营腾讯计算器业务；及 . 未得腾讯科技事前书面同意不得将腾讯计算器清盘或解散。腾讯计算器独家合约将于腾讯计算器注册成立限期结束（现时为二零一八年十一月十 VI-2 附录六架构合约一日，可依据中国法律延期）或腾讯科技或其指定人士购置腾讯计算器资产或注册资本全部拥有权日期二者较早日期终止。 (b) 相关世纪凯旋修订及重述之独家购置权合约（「世纪凯旋独家合约」）于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技、世纪凯旋及关键创办人签订世纪凯旋独家合约。依据世纪凯旋独家合约，关键创办人给时代朝阳科技或时代朝阳科技所指定个人或实体按世纪凯旋注册资本原注资额（「股权收购价」）加上相当于关键创办人就股权收购价所负担任何税务负债代价，收购关键创办人所持世纪凯旋股权权利。时代朝阳科技行使权利收购股权毋须另付其它费用。世纪凯旋亦给时代朝阳科技能够人民币1.00元收购世纪凯旋股权权利。各项权利均可随时行使，但须遵守中国法律。依据世纪凯旋独家合约，关键创办人已预先获支付股权收购价，而关键创办人仅可动用该项款支付世纪凯旋注册资本和相关税项。世纪凯旋独家合约亦载有世纪凯旋和关键创办人相关世纪凯旋管治及世纪凯旋业务营运尤其承诺。在该等承诺中，关键创办人同意： . 除非取得时代朝阳科技同意且承让人同意接收世纪凯旋独家合约和世纪凯旋质押合约（见下文）所约束，不然概不将彼等所拥有世纪凯旋股权出让或质押； . 倘若时代朝阳科技要求，则会安排由时代朝阳科技董事出任世纪凯旋董事；及 . 在关键创办人授权范围内，安排世纪凯旋根据时代朝阳科技和世纪凯旋依据世纪凯旋合作合约（见下文）共同成立合作委员会（「世纪凯旋合作委员会」）指示，将剩下现金转让予腾讯科技或其联属企业。依据世纪凯旋独家合约，世纪凯旋同意： . 未获时代朝阳科技事前书面同意或世纪凯旋质押合约许可之情况下不会将世纪凯旋资产出售或质押； . 未得世纪凯旋事前书面同意不会更改其注册资本架构； . 不会将世纪凯旋盈利分配予关键创办人； VI-3 附录六架构合约 . 依据世纪凯旋合作合约、审批机制及世纪凯旋合作委员会指导经营世纪凯旋业务；及 . 未得时代朝阳科技事前书面同意不得将世纪凯旋清盘或解散。世纪凯旋独家合约使用期为五年，期满自动续期，除非时代朝阳科技通知世纪凯旋表示无意续期。 (c) 关键创办人向腾讯科技作出修订及重述之质押合约（「腾讯计算器质押合约」）于二零零四年二月二十八日，腾讯科技和关键创办人签订腾讯计算器质押合约。根据腾讯计算器质押合约，关键创办人向腾讯科技授出相关彼等各自所拥有腾讯计算器注册资本（即腾讯计算器全部注册资本）第一优先担保权益（「腾讯计算器质押证券」）。依据腾讯计算器质押合约，腾讯科技可于下列任何情况下行使权利，按协议价格购买腾讯计算器质押证券，或透过拍卖而出售腾讯计算器质押证券，或以相关法律及法规许可任何其它方法私人销售或出售腾讯计算器质押证券： . 任何关键创办人违反依据腾讯计算器质押合约或腾讯计算器独家合约任何重大义务； . 腾讯计算器不再经营业务或清盘，或遭勒令终止营运或清盘或破产； . 任何关键创办人及／或腾讯计算器包含任何重大争议或诉讼而大有可能对关键创办人推行腾讯计算器质押合约或腾讯计算器独家合约义务能力或腾讯计算机推行腾讯计算器独家合约义务能力有重大不利影响；及 . 出现任何其它情况，使腾讯计算器质押证券可依据中国相关法例出售。腾讯计算器质押合约于关键创办人腾讯计算器独家合约义务全方面解除或完成出售腾讯计算器质押证券（以较早者为准）时届满。 (d) 关键创办人向时代朝阳科技作出修订及重述之质押合约（「世纪凯旋质押合约」）于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技和关键创办人签订世纪凯旋质押合约。依据世纪凯旋质押合约，关键创办人向时代朝阳科技授出相关彼等各自所拥有世纪凯旋注册资本（即世纪凯旋全部注册资本）第一优先担保权益（「世纪凯旋质押证券」）。 VI-4 附录六架构合约依据世纪凯旋质押合约，时代朝阳科技可于下列任何情况下行使权利，按协议价格购置世纪凯旋质押证券，或透过拍卖而出售世纪凯旋质押证券，或以相关法律及法规容许任何其它方法私人销售或出售世纪凯旋质押证券： . 任何关键创办人违反依据世纪凯旋质押合约或世纪凯旋独家合约任何重大义务； . 世纪凯旋不再经营业务或清盘，或遭勒令终止营运或清盘或破产； . 任何关键创办人及／或世纪凯旋包含任何重大争议或诉讼而大有可能对关键创办人推行世纪凯旋质押合约或世纪凯旋独家合约义务能力或世纪凯旋推行世纪凯旋独家合约义务能力有重大不利影响；及 . 出现任何其它情况，使世纪凯旋质押证券可依据中国相关法例出售。世纪凯旋质押合约于关键创办人世纪凯旋独家合约责任全方面解除或完成出售世纪凯旋质押证券（以较早者为准）时届满。 (e) 腾讯科技和腾讯计算器签订合作框架合约（「腾讯计算器合作合约」）于二零零四年二月二十八日，腾讯科技和腾讯计算器签订腾讯计算器合作合约，双方同意合作提供通信服务。依据腾讯计算器合作合约，腾讯科技同意向腾讯计算器提供特定技术及信息服务，并许可腾讯计算器使用腾讯科技特定资产，而腾讯计算器则同意向腾讯科技转让全部剩下现金作为代价。双方亦同意成立腾讯计算器合作委员会。腾讯计算器合作委员会决定必需经过大多数票方可采纳。倘赞成及反对票数相同，则腾讯科技及腾讯计算器须各自委任一名第三方作出决定。腾讯计算器独家合约要求，该等第三方必需为本企业独立董事。腾讯计算器合作委员会职能包含： . 帮助腾讯计算器组织及监督本身相关提供通信服务日常运作； . 监督腾讯计算器提供、创作及开发通信服务； . 厘定及调整腾讯计算器依据不一样合约向腾讯科技及其联属企业支付费用，以确保转移腾讯计算器全部剩下现金；及 VI-5 附录六架构合约 . 安排腾讯计算器和腾讯科技签订合约，要求腾讯计算器向腾讯科技提供服务，而腾讯科技则向腾讯计算器支付服务费，并于有需要时提供资金以应付腾讯计算机营运资金及资本开支需求。腾讯计算器合作合约随附腾讯科技和腾讯计算器为将腾讯计算器剩下现金转移予腾讯科技作为销售代价而签订软件产品销售合约，和腾讯科技和腾讯计算器为向腾讯计算器提供所需资金作为服务费而签订软件开发顾问服务协议格式。上述两类协议必需根据腾讯计算器合作委员会指示签订。腾讯计算器合作合约于腾讯科技注册成立期限（可予延长）届满时到期。 (f) 时代朝阳科技和世纪凯旋签订合作框架合约（「世纪凯旋合作合约」）于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技和世纪凯旋签订世纪凯旋合作合约，双方同意合作提供通信服务。时代朝阳科技同意向世纪凯旋提供特定技术及信息服务，并许可世纪凯旋使用时代朝阳科技特定资产，而世纪凯旋则同意向时代朝阳科技转移全部剩下现金作为代价。双方亦同意成立世纪凯旋合作委员会。世纪凯旋合作委员会决定必需经过大多数票方可采纳。倘赞成及反对票数相同，则时代朝阳科技及世纪凯旋须各自委任一名第三方作出决定。世纪凯旋独家合约要求，该等第三方必需为本企业独立董事。世纪凯旋合作委员会职能包含： . 帮助世纪凯旋组织及监督本身相关提供通信服务日常运作； . 监督世纪凯旋提供、创作及开发通信服务； . 厘定及调整世纪凯旋依据不一样合约向时代朝阳科技及其联属企业支付费用，以确保转移世纪凯旋全部剩下现金；及 . 安排世纪凯旋和时代朝阳科技签订合约，要求世纪凯旋向时代朝阳科技提供服务，而时代朝阳科技则向世纪凯旋支付服务费，并于有需要时提供资金以应付世纪凯旋营运资金及资本开支需求。 VI-6 附录六架构合约世纪凯旋合作合约随附时代朝阳科技和世纪凯旋为将世纪凯旋剩下现金转移予时代朝阳科技作为销售代价而签订软件产品销售合约，以立即代朝阳科技和世纪凯旋为向世纪凯旋提供所需资金作为服务费而签订软件开发顾问服务协议格式。上述两类协议必需根据世纪凯旋合作委员会指示签订。世纪凯旋合作合约于时代朝阳科技技注册成立期限（可予延长）届满时到期。 (g) 腾讯科技和腾讯计算器签订知识产权转让合约（「腾讯计算器知识产权合约」）于二零零四年二月二十八日，腾讯计算器和腾讯科技签订腾讯计算器知识产权合约。据此，腾讯计算器同意向腾讯科技转让并无任何产权负担（在腾讯计算器日常业务中授出特许权除外）现有及以后关键知识产权，以换取腾讯科技承诺向腾讯计算器提供若干技术及信息服务。 (h) 时代朝阳科技和世纪凯旋签订知识产权转让合约（「世纪凯旋知识产权合约」）于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技和世纪凯旋签订世纪凯旋知识产权合约。据此，世纪凯旋同意向时代朝阳科技转让并无任何产权负担（在世纪凯旋通常业务中授出特许权除外）现有及以后关键知识产权，以换取时代朝阳科技承诺向世纪凯旋提供若干技术及信息服务。世纪凯旋知识产权合约于世纪凯旋注册成立期限（可予延长）届满时到期。 (i) 本企业和腾讯计算器签订域名特许权合约于二零零四年二月二十八日，本企业和腾讯计算器签订协议，本企业向腾讯计算器授出本企业所拥有特定域名非独家特许使用权。特许权使用费由腾讯计算器合作委员会依据腾讯计算器整年收入总额若干百分比范围而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。本企业可向腾讯计算器发出30天通知，单方面终止该合约。 (j) 腾讯科技和腾讯计算器签订域名特许权合约于二零零四年二月二十八日，腾讯科技和腾讯计算器签订协议，腾讯科技向腾讯计算机授出腾讯科技所拥有特定域名非独家特许使用权，每十二个月特许权使用费依据腾讯 VI-7 附录六架构合约计算器整年收入总额（或会依据合约或腾讯计算器合作合约而调整）若干百分比而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。腾讯科技可向腾讯计算器发出30天通知，单方面终止该合约。 (k) 本企业和世纪凯旋签订域名特许权合约于二零零四年二月二十八日，本企业和世纪凯旋签订协议，本企业向世纪凯旋授出本企业所拥有特定域名非独家特许使用权。特许权使用费由世纪凯旋合作委员会依据世纪凯旋整年收入总额若干百分比范围而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。本企业可向世纪凯旋发出30天通知，单方面终止该合约。 (l) 腾讯科技和世纪凯旋签订域名特许权合约于二零零四年二月二十八日，腾讯科技和世纪凯旋签订协议，腾讯科技向世纪凯旋授出腾讯科技所拥有特定域名非独家特许使用权，每十二个月特许权使用费依据世纪凯旋整年收入总额（或会依据合约或世纪凯旋合作合约而调整）若干百分比而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。腾讯科技可向世纪凯旋发出30天通知，单方面终止该合约。 (m) 本企业和腾讯计算器签订商标特许权合约于二零零四年二月二十八日，本企业和腾讯计算器签订协议，本企业向腾讯计算器授出本企业所拥有特定商标非独家特许使用权，每十二个月特许权使用费由腾讯计算器合作委员会依据腾讯计算器整年收入总额若干百分比范围而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。本企业可向腾讯计算器发出30天通知，单方面终止该合约。 (n) 腾讯科技和腾讯计算器签订商标特许权合约于二零零四年二月二十八日，腾讯科技和腾讯计算器签订协议，腾讯科技向腾讯计算机授出腾讯科技所拥有特定商标非独家特许使用权，每十二个月特许权使用费依据腾讯计算器整年收入总额（或会依据合约或腾讯计算器合作合约而调整）若干百分比而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。腾讯科技可向腾讯计算器发出30天通知，单方面终止该合约。 VI-8 附录六架构合约 (o) 本企业和世纪凯旋签订商标特许权合约于二零零四年二月二十八日，本企业和世纪凯旋签订协议，本企业向世纪凯旋授出本企业所拥有特定商标非独家特许使用权，每十二个月特许权使用费由世纪凯旋合作委员会依据世纪凯旋整年收入总额若干百分比范围而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。本企业可向世纪凯旋发出30天通知，单方面终止该合约。 (p) 腾讯科技和世纪凯旋签订商标特许权合约于二零零四年二月二十八日，腾讯科技和世纪凯旋签订协议，腾讯科技向世纪凯旋授出腾讯科技所拥有特定商标非独家特许使用权，每十二个月特许权使用费依据世纪凯旋整年收入总额（或会依据合约或世纪凯旋合作合约而调整）若干百分比而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。腾讯科技可向世纪凯旋发出30天通知，单方面终止该合约。 (q) 时代朝阳科技和腾讯计算器签订信息顾问服务合约于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技和腾讯计算器签订协议，时代朝阳科技向腾讯计算器提供信息顾问服务，每十二个月顾问服务费由腾讯计算器合作委员会依据腾讯计算器整年收入总额若干百分比范围而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。时代朝阳科技可向腾讯计算器发出30天通知，单方面终止该合约。 (r) 时代朝阳科技和世纪凯旋签订信息顾问服务合约于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技和世纪凯旋签订协议，时代朝阳科技向世纪凯旋提供信息顾问服务，每十二个月顾问服务费由世纪凯旋合作委员会依据世纪凯旋全年收入总额若干百分比范围而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。时代朝阳科技可向世纪凯旋发出30天通知，单方面终止该合约。 (s) 腾讯科技和腾讯计算器签订信息顾问服务合约于二零零四年二月二十八日，腾讯科技和腾讯计算器签订协议，腾讯科技向腾讯计算机提供信息顾问服务，每十二个月顾问费由腾讯计算器合作委员会依据腾讯计算器整年收 VI-9 附录六架构合约入总额若干百分比范围而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。腾讯科技可向腾讯计算器发出30天通知，单方面终止该合约。 (t) 本企业和世纪凯旋签订技术顾问服务合约于二零零四年二月二十八日，本企业和世纪凯旋签订协议，本企业向世纪凯旋提供技术顾问服务，每十二个月顾问费由世纪凯旋合作委员会依据世纪凯旋整年收入总额若干百分比范围而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。本企业可向世纪凯旋发出30天通知，单方面终止该合约。 (u) 腾讯科技和世纪凯旋签订技术顾问服务合约于二零零四年二月二十八日，腾讯科技和世纪凯旋签订协议，腾讯科技向世纪凯旋提供技术顾问服务。每十二个月顾问费由世纪凯旋合作委员会依据世纪凯旋整年收入总额若干百分比范围而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。腾讯科技可向世纪凯旋发出30天通知，单方面终止该合约。 (v) 时代朝阳科技和世纪凯旋签订技术顾问服务合约于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技和世纪凯旋签订协议，时代朝阳科技向世纪凯旋提供技术顾问服务，每十二个月顾问费由世纪凯旋合作委员会依据世纪凯旋整年收入总额若干百分比范围而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。时代朝阳科技可向世纪凯旋发出30天通知，单方面终止该合约。 (w) 本企业和腾讯计算器签订技术顾问服务合约于二零零四年二月二十八日，本企业和腾讯计算器签订协议，本企业向腾讯计算器提供技术顾问服务，每十二个月顾问费由腾讯计算器合作委员会依据腾讯计算器整年收入总额若干百分比范围而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。本企业可向腾讯计算器发出30天通知，单方面终止该合约。 VI-10 附录六架构合约 (x) 时代朝阳科技和腾讯计算器签订技术顾问服务合约于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技和腾讯计算器签订协议，时代朝阳科技向腾讯计算器提供若干技术顾问服务，每十二个月顾问费由腾讯计算器合作委员会依据腾讯计算器整年收入总额若干百分比范围而厘定。合约为期五年，将于届满时自动续期五年。时代朝阳科技可向腾讯计算器发出30天通知，单方面终止该合约。 (y) 腾讯科技和腾讯计算器签订建立紧密技术及业务合作关系协议（「腾讯计算器技术合作协议」）于二零零四年二月二十八日，腾讯科技和腾讯计算器签订腾讯计算器技术合作协议，在实时通信及增值电信业务增值电信服务、广告、设计及其它技术和服务等范围相互合作。合作所得全部收入按以下方法分享：腾讯科技可收取来自技术服务及知识产权特许权收入，而腾讯计算器则可收取来自增值电信服务收入，而相关金额则由双方部分协定。腾讯计算器技术合作协议于届满时自动续期五年。腾讯科技可随时终止腾讯计算器技术合作协议。依据腾讯计算器合作合约，腾讯计算器技术合作协议全部要求均须符合腾讯计算器合作合约及据此签订合约要求。 (z) 时代朝阳科技和世纪凯旋签订建立紧密技术及业务合作关系协议（「世纪凯旋技术合作协议」）于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技和世纪凯旋签订世纪凯旋技术合作协议，在实时通信及增值电信业务增值电信服务广告、设计及其它技术和服务等范围相互合作。合作所得全部收入按以下方法分享：时代朝阳科技可收取来自技术服务及知识产权特许权收入，而世纪凯旋则可收取来自增值电信服务收入，而相关金额则由双方部分协定。世纪凯旋技术合作协议于届满时自动续期五年。时代朝阳科技可随时终止腾讯计算器技术合作协议。依据世纪凯旋合作合约，腾讯计算器技术合作协议全部要求均须符合世纪凯旋合作合约及据此签订特定合约要求。 VI-11 附录六架构合约 (aa) 腾讯科技和腾讯计算器签订网络游戏合作协议（「腾讯计算器游戏合作协议」）于二零零四年二月二十八日，腾讯科技和腾讯计算器签订腾讯计算器游戏合作协议，共同合作开发并提供相关网络游戏技术及服务。合作所得全部收入按以下方法分享：腾讯科技可收取来自技术服务及知识产权特许权收入，而腾讯计算器则可收取来自增值电信服务收入。腾讯计算器游戏合作协议于届满时自动续期五年。腾讯科技可随时终止腾讯计算器游戏合作协议，惟依据腾讯计算器合作合约，腾讯计算器游戏合作协议全部要求均须符合腾讯计算器合作合约及据此签订合约要求。 (bb) 时代朝阳科技和世纪凯旋签订网络游戏合作协议（「世纪凯旋游戏合作协议」）于二零零四年二月二十八日，时代朝阳科技和世纪凯旋签订世纪凯旋游戏合作协议，共同合作开发并提供相关网络游戏技术及服务。合作所得全部收入按以下方法分享：时代朝阳科技可收取来自技术服务及知识产权特许权收入，而世纪凯旋则可收取来自增值电信服务收入。世纪凯旋游戏合作协议于届满时自动续期五年。时代朝阳科技可随时终止世纪凯旋游戏合作协议，惟依据世纪凯旋合作合约，世纪凯旋游戏合作协议全部要求均须符合世纪凯旋合作合约及据此签订特定合约要求。

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