2013公司合同管理办法.docx

第一章 总 则第一条 为规范公司（以下简称公司）合同管理工作，有效防范和控制合同风险，维护公司合法权益，根据国家有关法律、法规，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条 本办法适用于以公司名义订立的各类合同。第三条 公司合同管理遵循“事前防范、事中监督、事后补救”的原则。第四条 本办法所称的“合同”是指当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。包括建设工程施工合同、买卖合同、租赁合同、借贷款合同、股权转让合同、投资协议、合作协议以及其他各类合同。本办法所称合同，不包括劳动合同和即时清结的买卖合同。第五条 本办法所称“重大合同”是指：（一） 合同标的金额为人民币500 万元以上的合同；（二） 签订和履行将对公司的经营管理活动产生重要影响的合同，如投资合同、股权转让合同等； （三） 公司经营班子指定的其他合同。第六条 本办法所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更、解除和纠纷处理等相关的法律性文件。第七条 本办法所称“经办部门”是指具体承办合同的谈判、报批、签订和履行等事务的部门或单位。本办法所称“承办人”是指经办部门指定的合同事务执行人。 第八条 合同管理是指对合同立项、意向接触、资信调查、商务谈判、合同条款拟定、审核会签、领导审批、签订、备案审核、履行、变更、中止、解除、纠纷处理、法律机构评估、立卷归档等全过程的管理。第二章 合同管理机构及职责第九条 各部门对其制定的相关合同负责，公司财务部为公司合同的归档管理机构第十条 公司合同经办部门负责人、承办人在其职责范围内负责合同的具体执行。第十一条 公司法务专员和计财部以及其他相关业务管理部门分别负责合同的法律和财务以及其他相关业务的专项审核。第十二条 法务专员的主要职责： （一）贯彻执行合同管理中应用的法律、法规和规章制度，为公司提供法律服务； （二）负责公司合同事务的具体管理；（三）建立健全公司合同管理制度，监督、检查各部门合同管理情况； （四）参与各类重大合同的论证、谈判、起草、评审、签订及合同纠纷的处理； （五）负责外聘法律机构的日常管理、评估；（六）合同管理其他事项。第十三条 合同管理员是指合同经办部门指定的对本部门合同进行管理的人员。合同管理员的主要职责包括： （一）监督本部门合同的执行，并掌握合同的履行情况； （二）检查合同履行中出现的问题和纠纷，按月度向公司法务专员备案；整理合同文件，移交总经理办公室存档；（三） 开展其他有利于合同管理的事项。第三章 授权制度第十四条 公司对外签订合同，应由法定代表人签订或由其进行授权签订；授权代理人签订合同时，应签署书面授权委托书。授权委托采取书面形式，授权委托书应载明代理人的姓名、代理人身份证号码、委托事项、代理权限和期限，由法定代表人签名并加盖公司公章后代理人方可在授权范围内履行职责。第十五条 委托代理人应在授权范围内行使代理权，禁止无代理权、超越代理权或者代理权终止后继续以公司名义对外签订合同。 第十六条 公司董事会办公室对合同的签订进行授权管理，总经理办公室负责授权委托书的台帐管理。第十七条 合同授权审批权限按公司授权体系相关规定执行。第四章 合同的订立第十八条 合同订立前，经办部门应对合同对方当事人的主体、资信等情况审慎调查，防止恶意磋商、合同诈骗、自始履行不能等情况发生。第十九条 合同谈判分阶段进行，前期应收集有关情报、资料及相关政策法规，进行可行性分析，设计合作方案，商定合同的基本条款；后期主要是当事人之间反复协商，形成合同文本。 第二十条 重大合同，经办部门应提前与法务工作人员沟通，提请法务工作人员全程介入，协助经办部门工作；法务专员可根据情况，提出外聘法律机构的建议；公司决定外聘法律机构的，由法务专员负责办理。重大合同谈判，经办部门应组织法务、财务等专业人员组成谈判小组，并记录谈判内容。第二十一条 合同的起草（一）合同应采用我方拟订的格式化合同文本；不宜采用我方格式化合同的应当优先采用国家或者行业制定的合同示范文本；没有上述示范文本的，应本着平等互利的原则通过谈判协商确定合同文本。 （二）合同语言应符合下列规定1. 为防范市场风险及法律纠纷，合同文本要具有可执行性，须明确体现所约束的事项，并根据业务运作的实际情况明确界定双方的权利和义务；合同文本表达应当规范，用语力求简洁、准确，不存在歧义。以中文以外语言文本为准的合同，应附中文翻译文稿作为参考。2. 格式化合同文本中预留的价款及金额空格必须填满（无数据填写的空格必须划掉或注明“以下空白”）。3. 合同当事方的名称应当使用营业执照或者身份证件所登记的法定称谓。（三）合同一般包括以下基本内容：合同各方名称、住所、标的、价款及金额、付款方式、履行期限、履行地点和方式、双方的权利和义务、违约责任，合同的解除、变更条件、合同有效期以及解决争议的方法等。第二十二条 合同的审批（一）合同报批前，经办部门应当对合同事项进行评估，保证相关的交易方式、交付条件等具有可操作性，保证合同的真实性、完整性及经济合理性。合同事项涉及多方当事人或多个交易环节的，应当根据业务的交易链条，拟定配套的合同，形成业务链条闭环。（二）合同审批实行“一合同、一审批”原则，每份合同应单独履行一次审批。（三） 经办部门报批合同，应如实说明公司合同利益及其他与签订合同相关的情况。紧急合同审核，经办部门应与相关部门提前沟通。（四）合同OA审批：经办部门确定合同文本后，应进行OA审批，经法务专员和财务及相关业务部门审核后，依流程逐级审批。签订前，需要对已审批合同的内容进行修改的，必须经原合同审批人重新审批确认。所有合同原则上必须通过OA审批后方能签订。但情况紧急时，经董事长或总经理批准，可以先行签订合同，事后再补OA审批流程（合同审批流程见附件二）。（五） 法务专员和财务及相关业务部门应在职权范围内对合同出具独立专项审核意见并对所提出的审核意见负责。第二十三条 经办部门向有关部门提交合同审核时，应预留12 个(含本数)完整工作日供其审核。各审核部门遇特殊情况需延长审核时间时，向经办部门说明情况后可以适当延长，但延长后累计审核时间最长不得超过5 个(含本数)完整工作日。涉外、重大合同的审核时限累计最长不应超过10 个(含本数)完整工作日。第二十四条 合同审批过程，经办部门需修改合同内容的，应重新提请审核，审核期限重新计算。第二十五条 合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同；必须签订合同的，应要求其提供有效的担保，并对担保人及担保方式进行必要的审查。第二十六条 合同审批完毕同意签订的，由经办部门负责组织签订。当出现新情况直接影响签订合同或导致签订合同可能损害公司利益的，经办部门应中止签订合同，同时向合同审批人报告，由合同审批人处理。第二十七条 合同必须采用书面形式订立。签订合同时，应要求对方出示法定代表人的证明书，如由代理人签订的，应出示授权委托书，并将对方营业执照副本、资质证明（核对原件，留存复印件）和法定代表人的证明书、授权委托书列为合同附件保存。签订合同原则上应由对方先行或双方同时签字盖章。单份合同文本达二页以上的须加盖骑缝章。第二十八条 禁止合同履行在先，签订在后的行为。第五章 合同的履行 第二十九条 合同履行涉及公司多个部门或其他下属单位的，经办部门应当及时、准确地向有关部门或公司发出合同履行协助通知，告知合同履行时需要协助的内容，有关部门应积极配合。第三十条 合同依法签订生效后，承办人应及时检查、了解履行情况，并向经办部门负责人汇报。第三十一条 承办人发现对方不履行或不完全履行合同时，应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或其他书面方式向对方提出异议。收到对方履行异议时，承办人应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或其他书面方式予以答复。第三十二条 经办部门向对方提出异议的文件和对对方提出异议的答复文件须经法务专员审核，并由经办部门合同管理员备案。第三十三条 对方出现下列情形之一的，合同经办部门可提出中止履行合同：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。中止履行合同应经法务专员审核，报合同审批人批准。第三十四条 当事人应当按约定全面履行合同。如因我方原因导致合同不能履行或不能完全履行的，承办人应当将有关情况及时向所在部门负责人、合同管理员和法务专员报告，同时采取补救措施，减少损失。第三十五条 遇有不可抗力等影响合同履行的因素时，承办人应当及时将有关情况向所在部门、合同管理员和法务专员报告，并于不可抗力事件发生当日或3 日(含本数)内以书面形式通知对方，同时收集有关证据。第三十六条 合同订立后，不得因经办部门或承办人的变动而影响合同履行；在合同履行过程中，经办部门或承办人变更时，应办理交接手续。第三十七条 合同履行完毕，承办人应将协议书、合同书、各类票据、书面字据、对方的营业执照复印件、代理人授权委托书等合同文件及时移交合同管理员归档管理。第六章 合同的变更、解除 第三十八条 合同在履行过程，非法定或约定情形需变更或解除合同的，应与对方协商一致并签订变更或解除协议。第三十九条 出现以下情形之一的，应及时行使合同解除权：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定或合同约定行使解除权的其他情形。第四十条 变更、解除合同的审批权限和程序，与合同订立的审批权限和程序相同。第四十一条 我方向对方发出的中止合同、解除合同、质量异议及声明对方有其他违约的通知，应书面送达对方，由对方签收后我方应将签收资料归案保存；对方拒不签收的，须采用公证送达。第四十二条 一方未按期限履行合同的，承办人应向经办部门负责人汇报，主动追索债权，避免出现坏帐、死帐等情形；同时经办部门应及时与法务专员沟通，由法务专员出具处理法律意见，减少可能出现的诉讼。第六章 合同纠纷的处理第四十三条 当合同发生纠纷时，经办部门应及时向公司分管领导汇报，听取法务专员的意见。采用协商、调解方式解决的，应依合同签订程序签订书面协议；协商或调解不成的，可依合同约定选择仲裁或诉讼方式解决纠纷。法务专员可根据情况，提出是否需外聘法律机构的建议，公司决定外聘法律机构的，由法务专员负责办理。第四十四条 纠纷发生后，承办人应及时向所在部门、合同管理员和法务专员递交合同纠纷说明，同时应迅速收集下列有关证据(原件或复印件)： (一) 合同文件(包括变更、解除合同的协议、电报、电传、传真、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等)；(二) 验收、发票等有关票证票据；(三) 货款的承付、托收凭证、完税凭证、有关财务账目；(四) 质量标准的法定或约定文本、封样、样品、鉴定报告、检测结果等；(五) 证人证言；(六) 其他证据材料。第四十五条 纠纷处理完毕后，由法务专员负责向法定代表人或法定代表人授权的领导报告。重大合同的纠纷处理，法务专员应随时报告进展情况。第四十六条 双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，经办部门应督促该文书的履行。第四十七条 对方当事人在规定期限届满后没有履行调解书、判决书及仲裁书等规定义务的，经办部门应及时通知法务专员，由法务专员代表公司依法向人民法院申请强制执行。第七章 外聘法律机构的管理第四十八条 法务专员应按年度对公司外聘法律机构和律师进行评估并出具意见。第四十九条 公司法律顾问负责处理法务专员移交的法律事项。因工作事项，需要向公司法律顾问咨询的，应填写法律咨询申请书，由法务专员统筹。第八章 检查与处分第五十条 经办部门应自觉接受公司法务专员对合同管理工作的监督、检查、指导。 第五十一条 合同管理采取可追溯原则，原合同经办部门负责人、合同承办人和合同管理员职位调动的，应对其执行管理原合同期间的职务行为承担责任。第五十二条 有下列情况之一，给公司造成损失的，按情节轻重，由公司对经办部门、承办人及相关法务、财务等相关人员进行责任认定并予以相应处分；违反国家法律，给公司造成重大损失的，移交司法机关处理：1. 未按本办法签订合同的；2. 未完全、完整按已经批准的文本内容签订合同或擅自修改文本内容的；3. 签订有重大缺陷或无效合同，导致公司损失的；4. 未依法律和本办法变更或解除合同，导致公司损失的；5. 丢失合同文本及相关文件的；6. 提供虚假资料的；7. 超越授权或滥用授权签约的；8. 发生纠纷后，隐瞒或不及时向有关部门汇报或不及时采取措施并造成公司损失扩大的；9. 有关法律性文件未经审核的；10. 在合同签订或履行当中，与对方或第三人恶意串通或收受贿赂的；11. 未按本办法执行的其他情形。第九章 合同归档管理第五十三条 合同签订后，合同承办人应按规定对其经办的合同进行收集、整理、预立卷，按照月度向部门合同管理员移交相关文件。第五十四条 合同履行过程中形成的各种单据、凭证和其他相关材料都须附于预立卷内。第五十五条 预立卷须按公司保密要求确定合同的密级并采取保密措施，密级标注于合同正本的封面。第五十六条 法务专员确定合同编号规则，合同管理员应对部门合同进行编号、整理。第五十七条 合同管理员应按月度将合同履行情况报法务专员备案；并按年度移交合同相关文件，由公司档案室统一保管。第十章 附则 。