内贸设备及软件采购.doc

【 】设备及软件采购合同鉴于：1 买方：xx通信集团xx有限公司，一家依据中华人民共和国法律成立并在中国xx合法注册、经营及有效存续的公司，具有签署本合同的合法主体资格，且在签署本合同时无任何法律障碍和重大事件影响买方继续正常存续和履行本合同的能力；2 卖方：【 】公司，一家依据中国法律成立并在中国 合法注册、经营及有效存续的公司，具有签署本合同的合法主体资格，且在签署本合同时无任何法律障碍和重大事件影响卖方继续正常存续和履行本合同的能力；3 卖方拥有合法销售本合同标的物的全部政府许可、生产和/或使用许可和/或授权和/或相关资质，对其所销售的标的物拥有完全的排他的所有权和/或知识产权。卖方对本合同标的物的销售不会损害任何第三方的合法权益和社会公共利益。4买方拟购买卖方供应的本合同标的物，卖方予以同意。为此，本合同双方当事人本着平等互惠、协商一致的原则，授权各自的代表按照下述条款签署本合同。 第一条 合同双方当事人买方： 地址： 法定代表人： 卖方： 地址：法定代表人： 第二条 定义2.1 “买方关联公司”：指买方的分公司、xx通信集团公司、在中华人民共和国境内由xx通信集团公司直接或间接控股的主营移动通信业务的公司，以及上述公司的合法继承人。2.2 “一方”：指卖方或买方中的任何一方。2.3 “双方”：指卖方和买方。2.4 “合同设备”或“设备”：指合同附件【 】中所确定的硬件、安装材料和备件、配件和辅件，以及相关软件。2.5 “技术文件”： 指合同设备的安装、调测、运 行、维护和检验相关的文件、电子文档等技术资料。2.6 “货物”：指合同设备、软件介质及技术文件。2.7 “软件”：指受中华人民共和国著作权法、计算机软件保护条例及相关法律法规、国际公约保护的计算机程序及其文档。同时亦指合同附件【 】所列的卖方向买方提供并许可买方使用的、由硬连线逻辑指令及置于系统存储器（包括但不限于半导体装置或系统）内的机器可读码组成的计算机程序组成，可提供基本逻辑、操作指令以及与用户相关的应用程序指令，包括用于说明、维护及使用该程序的有关文档。2.8 “合同系统”或“系统”：指按合同附件【 】提供的货物之间有机组合而成的能够正常协同工作的整体。2.9 “合同”：指由本合同正文及与本合同正文不可分割的附件、补充协议共同构成的整体。2.10 “安装”：指由卖方技术人员实施的设备、软件安装工作，包括根据设备安装图纸将部件连接和安放到位等。2.11 “安装督导”：指当设备非由卖方安装时，卖方在安装过程中应当依据本合同提供的技术指导、监督、协调等工作，以使设备安装到位并开始运转。2.12 “技术服务”或“服务”：指按【 】规定由卖方向买方做出的行为和承诺。2.13 “联网”：指本合同系统安装完成后，将买方与本合同相关的正常运行的原有系统与合同系统连接并运行。2.14 “初验”：指在买方进行的联网测试完成后，买方的技术人员在卖方及买方人员的协助下，按卖方和买方确认的验收规范对合同系统进行各种技术指标测试。如果合同系统达到合同附件【 】及验收规范中卖方承诺满足的所有技术指标，买方和卖方将签署初验合格证书。2.15 “试运行”：指签署初验合格证书第【 】天起合同系统在联网环境下连续稳定运行【 】个月。2.16 “终验”：指买方在试运行结束后对合同系统的验收。如果合同系统达到合同附件【 】及验收规范中卖方承诺满足的所有技术指标，买方和卖方将签署终验合格证书。2.17 “系统测试”或“调试”：指由卖方技术人员按合同附件【 】的标准进行的单机、部分或整个系统的测试和调通。2.18 “软件更新”：指软件版权人或卖方根据买方的故障报告和要求所作的和/或由指软件版权人或卖方主动做出的程序改进和更正，包括软件装载，完成指令和向买方提供的相应文档。软件更新对程序指标不进行重大改变且不含版本升级。2.19 “版本升级”：指软件版权人或卖方对软件所作的重大改进。该等重大改进是在保留原程序设计用途的基础上增加功能和增强性能。2.20 “买方现场”或“现场”： 指买方确定的对合同设备进行安装和运行的场所。2.21 “折扣率”：指卖方按目录价给予买方价格减让的部分所占目录价的百分比。目录价是指附件【 】所列的【 】。第三条 合同标的3.1 买方向卖方购买、卖方向买方出售【 】用于买方【 】工程的本合同项下的全部合同设备、相关设备运行软件，卖方还应提供相关技术文件及服务。由卖方提供的合同设备、设备运行软件、技术文件及服务的内容详见合同附件【 】。本合同标的并非仅指上述附件中描述的一组设备或软件，而是指它们结合而成的一个能够协同工作的整体。3.2 卖方所提供的合同系统应满足其对附件【 】所规定的技术规范、保修条件的承诺及卖方对买方的各项承诺，卖方要保证所提供设备的系统化和标准化，卖方应确保其在合同系统今后的升级或扩容中提供的设备与其在本合同中所提供的设备兼容。3.3 卖方负责派遣其健康、有经验、有能力的专业技术人员根据本合同第九条中的规定对合同设备进行安装（如买方同意设备非由卖方进行安装，则卖方进行按照督导）、调通和联网测试、保修及售后服务等。3.4 卖方负责对买方的技术人员进行相关操作、维护等技术培训。第四条 价格4.1 卖方提供的合同系统详见合同附件【 】。本合同总价为：人民币【 】元（大写【 】整）。 名称价款（单位：元人民币）合计4.2 上述合同总价为合同设备、技术文件和服务的含税价格，为固定不变价。合同总价包括使合同设备及技术文件送达买方之前的所有费用（包括但不仅限于【成本及利润、税金、包装费、运输费、保险费、仓储费、损耗费】）和相关后续费用（包括但不限于【安装、测试、初验、终验、售后服务及技术支持费用】）。无论合同是否提及，合同总价均包括了合同有效期内卖方为履行合同义务所需支付的全部费用，除非买方同意，本合同总价不能变更。第五条 付款方式5.1 合同项下所有款额应通过买方和卖方在本合同中所约定的银行以人民币支付。买卖双方各自承担因执行合同所发生的银行费用。5.2 合同第四条中确定的合同总价由买方向卖方以如下方式及比例支付：5.2.1 预付款：即合同总价的【 】%计人民币【 】元。买方将在收到以下单据并确认无误后【 】个月内以【 】方式向卖方支付：（A）卖方发出的付款通知书；（B）标明合同号、金额为合同总价【 】%的发票原件和复印件各一份。5.2.2到货款：即第三方硬件总价的【 】%，人民币【 】元。买方将在收到以下单据并确认无误后【 】个月内以【 】方式向卖方支付：（A）由卖方签发的详细装箱单（需注明每站总箱数）正本原件一份；（B）由生产厂商签发的质量和数量证明书正本原件一份；（C）由生产厂商签署的出厂检验合格证书复印件一份；（D）由卖方和买方签署的开箱验货合格证书复印件一份；（E）标明合同号、金额为硬件设备总价【 】%的发票原件和复印件各一份。5.2.3 初验款：即自有软件及服务总价的【 】%计人民币【 】元。买方将在收到以下单据并确认无误后【 】个月内以【 】方式向卖方支付：（A）由卖方和买方签署的初验合格证书复印件一份；（B）标明合同号、金额为自有软件总价的【 】%的发票原件和复印件各一份。5.2.4终验付款：即合同总价的【 】%计人民币【 】元。买方将在收到以下单据并确认无误后【 】日内以【 】方式向卖方支付：（A）由卖方和买方签署的终验合格证书复印件一份；（B）标明合同号、金额为合同总价【 】%的发票原件和复印件各一份。5.2.5 尾款：即合同总价的【 】%计人民币【 】元。买方将在保修期届满后【 】个月内以【 】方式向卖方支付；卖方应提供标明合同号、金额为合同总价【 】的发票原件和复印件各一份。5.2.6买方在本合同签字生效后的【 】日内，且买方在收到卖方提供的相应符合国家财税规定的正式发票之日起十五个工作日内，以【 】方式向卖方支付相应款项。卖方应按付款数额向买方开具符合国家法律法规和标准的合格发票。不开具发票或开具发票不合格的，买方有权迟延支付应付款项至卖方开具合格票据之日且不承担任何违约责任，且卖方的各项合同义务仍按合同约定履行。 发票不合规或不及时的，卖方应承担违约责任，向买方支付违约金，违约金比例不低于付款金额的3且不得低于1000元。5.3 根据本合同的规定，如果卖方有赔偿和/或支付违约金的责任，则买方有权从最近的一笔付款中扣除相应金额。5.4 结算帐号卖 方： 地 址： 邮 编： 国税号： 地税号： 开户行： 帐 号： 第六条 税务6.1 买方将承担根据中国法律法规向其征收的所有与合同履行有关的税项。6.2 卖方保证其为所提供的合同系统按中国法律法规足额及时缴纳应交税款，在合同履行过程中无偷漏税、走私等行为。卖方同意，应买方要求，卖方有义务向买方提供相应税项的完税证明文件“必要时”不具有可操作性。6.3 本合同双方应各自承担其未按中国法律法规足额及时缴纳税款而产生的全部责任。买方不因签署本合同而导致连带承担卖方的税务责任，如果因此而导致买方的损失，卖方应当赔偿前述损失。6.4 由于卖方出具的发票不真实、不合格而引起的一切责任（包括商业责任和法律责任）和损失由卖方承担。第七条 运输和包装、交付及所有权和风险转移卖方应根据附件【 】，于合同签订后【 】内按本合同规定的方式交付合同设备和技术文件。卖方提前【 】天将送货信息通知买方。卖方交货时应向买方提供一式两份送货清单，并在清单上注明合同号和PO号。货物送到，送货人和接收人在送货清单上签字，双方各留一份。7.1 卖方的交货方式： 交货地点： 运输方式： 7.2 最迟在发货前三天，卖方应通过传真就以下内容向买方提供简要信息：(A) 合同号；(B) 货物备好时间；(C) 承运人及运输方式；(D) 货物总体积；(E) 总箱数；(F) 总毛重；(G) 每箱重量；(H) 任何重量超过2公吨或体积超过1.5米1米2米的货物的总包装简图；(I) 危险货物名称、特别保护措施及操作方法；(J) 对温度、湿度、震荡等有特殊要求的货物在运输途中所采取的特别保护措施。7.3 所有货物应进行坚固包装使其适于运输及反复装卸和搬运。7.4 专用、特殊安装工具材料和易磨损部件应进行适当的包装并采取特别保护措施。7.5 卖方应根据货物特点和要求采取保护措施使其免受雨水、潮湿、震荡和撞击的损坏，以使货物在正常装卸和搬运条件下能够安全无损坏地抵达安装现场。如果因卖方在发货前未采取适当的包装和/或不充分的保护措施而造成货物的损坏或丢失，卖方负责按照买方的要求，免费修理、更换或赔偿。如果造成延期交货，卖方应当按本合同第14.1条款的约定向买方承担违约责任。7.6 卖方应对包装箱内的设备及主要附件附上标签，注明合同号、箱号及安装站，主要机器名称、附件名称及其在安装图纸上的编号。备件和工具应注明“备件”或“工具”。7.7 每个包装箱表面应清楚标明站名全称，装箱单应清楚注明每个站的总箱数，卖方应在包装箱四个相邻面以持久涂料在显著位置用中文标注以下文字：(A) 合同号：(B) 收货人：(C) 目的地：(D) 设备名称：(E) 站点名称： (F) 总箱数/箱号：(G) 毛/净重（公斤）：(H) 长，宽，高(厘米)：如有任何货物重2公吨，或超过2公吨或对平稳装卸有特殊要求，卖方应在包装箱两面以国际通用运输标记和指示标明该货物重心和起重位置，以方便装卸操作。另外卖方应根据货物的特点及其对装卸操作的要求在包装箱显著位置以英文或中文标明“保持干燥”，“小心轻放”，“此面向上”等国际惯用图示。7.8 每箱内应附有标明合同号及总箱数的装箱单，如果该包装箱内包括技术文件，在装箱单内要有详细的描述。7.9 买方有权不接受未按上述规定包装的货物，由此造成的逾期交货违约责任由卖方承担。7.10 货物的所有权及相应风险自【货物验收合格】之日起转移给买方。第八条 开箱检验8.1 开箱检验应在买方指定的地点进行。卖方和买方将在货物运抵买方指定地点后【】日内，共同检查货物的外观并根据卖方提供的装箱单或合同系统清单检查货物的数量。买方应在开箱检验前【】天通知卖方开箱检验的日期。卖方应派其人员到买方指定地点参加开箱检验，费用自理。买方指定的开箱检验的地点为：【】8.2 在由买方和卖方共同参加的开箱检验中，买方和卖方应共同签署一个详细的开箱检验报告，该报告应详细列明检验结果，包括检验合格或发现的任何货物短缺、毁损或与合同规定有无不符。该报告应作为买方向卖方提出补充、替换或修理的有效证据。8.3 如果卖方人员在买方通知的日期里未能参加开箱检验，买方有权单独进行开箱检验，对以上开箱检验的结果和检查报告，视为卖方已接受。如果发现任何货物短缺、毁损或与合同规定不符，上述检验报告应作为买方向卖方提出补充、替换、修理的有效证据。8.4 如果因卖方的原因致使合同货物有任何短缺、毁损或与合同规定不符，卖方应在接到买方通知的【】天内免费修理、更换或补充以上设备和/或技术文件，并保证系统按期进行测试与调试。因此产生的一切费用，包括额外的运输费用等，将由卖方承担。如果因此造成合同系统延迟初验，则卖方应按本合同第14.2条款的约定承担违约责任。8.5 如果在开箱检验中发现因买方原因造成的合同设备短缺、毁损或与合同规定不符，卖方应在接到买方通知后【】天内将修理完毕、更换或补发货物运到买方指定交货地点，费用由买方承担。同时，本合同此后各项义务履行期限顺延。8.6 货物开箱检验合格后，买方和卖方将签署开箱验货合格证书。在签署开箱验货合格证书后，如发现货物质量不符合合同约定，买方可向卖方索赔和求偿。开箱验货合格证书仅视为对合同货物外观和数量完好无缺失的证明及卖方履行其义务的必要证据，开箱验货合格证书的签署不使买方丧失向卖方索赔和求偿的权利，同时不解除卖方对于合同系统缺陷或瑕疵负有的相应担保责任及不能替代本合同规定的初验、试运行和终验程序。第九条 安装、系统测试、移交、联网、初验、试运行和终验9.1 卖方和买方应在安装开始前各指定一名代表负责处理从安装开始到合同系统终验合格期间与合同系统有关的工程和技术事务。如果有任何问题和争议应由双方代表友好协商解决。主要工作内容、工作进度、所有问题及解决方法应用中文记录，一式二份，双方各执一份，由双方代表签字。9.2 安装及系统测试9.2.1 安装工作应按照本合同附件【 】的规定按期开始。 卖方应在安装工作开始前三天向买方提供二份有关合同系统安装的技术文件的复印件。9.2.2 卖方负责对合同设备进行安装，买方将对安装提供相应的协助，具体分工详见附件【 】。在安装完成后卖方将对安装进行检查以确保安装正确，并按照附件【 】工程进度表进行系统测试。进行系统测试所需的仪器、仪表及专用工具由卖方自行解决，应该符合并满足测试合同系统的技术要求。 在安装工作非由卖方完成时，由【 】负责安装，卖方应进行安装督导。安装完成后，由卖方对安装进行检查以确保安装正确，并按照附件【 】工程进度表进行系统测试。进行系统测试所需的仪器、仪表及专用工具由卖方提供，应该符合并满足测试合同系统的技术要求。9.3 移交、联网与初验9.3.1 设备安装及系统测试完成后，卖方应将系统移交给买方。9.3.2 移交系统时，双方应进行移交测试。卖方应自行携带测试所需仪器、仪表及专用工具、器具至买方现场，并提供验收手册给买方。验收手册经买方确认后作为移交测试的依据。9.3.3 移交测试应由买方的技术人员在卖方人员的协助下按照验收手册进行。测试结果应做记录并在移交测试完成后由双方代表确认签字。9.3.4 如果买方确认所有合同系统指标都达到验收手册的规定，由卖方和买方的授权代表签署移交测试验收证书。移交测试验收证书一式二份，双方各执一份。9.3.5 在移交测试完成后，卖方应在买方配合下进行合同系统的联网测试。联网测试顺利完成后，卖方应配合买方对合同系统进行初验。合同系统达到附件【 】及验收规范中卖方承诺满足的技术要求和指标后，买方和卖方的授权代表应签署两份初验合格证书，双方各执一份。9.3.6 如果合同系统存在无实质性影响的微小缺陷/故障/瑕疵，且卖方将及时采取措施进行修理或替换，在买方同意的前提下，买方和卖方仍将由各自授权代表签署初验合格证书。9.3.7 如果由于卖方的原因，使合同系统中的任何一部分不能通过初验，则卖方应按本合同第14.2条款的约定承担违约责任。卖方应采取一切补救措施以使初验能够尽快再次进行，直到完成初验。逾期不能完成初验的，按本合同14.2承担违约责任。再次及多次初验的所有费用由卖方承担。9.3.8 在联网和初验过程中，如因货物质量或卖方人员行为造成买方网络中断、运行故障、数据丢失等事件，则该事件造成的损失(包括但不限于修复费用、中断期间营业损失等)由卖方承担。如营业收入因数据丢失或运行中断无法计算的，则按当日每小时平均话务量类推计算。9.4 试运行及终验9.4.1 从初验合格证书签署后的第2日起，买方对合同系统进行为期【】个月的试运行。对任何在试运行期内的故障，买方或买方应清楚地以书面形式通知卖方。9.4.2 试运行期间合同系统的功能和性能应符合本合同附件【 】中卖方的所有承诺和担保。如果在试运行期内的任何时间发现合同系统的功能和性能与本合同约定有任何不符，卖方有责任对其进行修改和矫正，直至达到附件【 】卖方承诺满足的技术要求和指标。9.4.3 在试运行期间，如果卖方提供的设备不能正常工作，发生以下故障的，经双方认定后，买方有权单方解除合同，卖方应承担因此给买方造成的全部损失： 9.4.3.1在试运行期间，设备或软件主要性能指标不能满足合同要求且持续时间超过【】天；9.4.3.2 在试运行期间，由于卖方原因使设备或软件出现故障造成网络中断，卖方在得到买方通知后【】小时内仍不能使设备和网络恢复正常运行，或即使卖方在得到买方通知后在【】小时内使设备和网络恢复正常运行，但以上情况在试运行期内出现【】次以上； 9.4.3.3 在试运行期间，设备的整机故障率大于【】%；如果系统发生上述三项所描述的故障而买方未提出解除合同或系统发生其他故障，卖方应当尽快免费进行更正、修改，或在满足买方的业务需求前提下，及时免费进行相应系统的替换。买方有权根据故障的具体情况决定：试运行期从故障排除之日起重新开始计算或试运行期根据故障持续的时间从故障排除之日起顺延。9.4.4 试运行期结束后，合同系统达到附件【 】及验收规范中卖方承诺满足的技术要求和指标后，买方和卖方将签署终验合格证书，终验合格证书一式两份，双方各执一份。终验合格证书仅作为卖方履行其义务的必要证据，但其签署并不解除卖方对合同系统质量缺陷或瑕疵的担保责任。9.4.5 在试运行和终验过程中，如因货物质量或卖方人员行为造成买方网络中断、运行故障、数据丢失等事件，则该事件造成的损失(包括但不限于修复费用、中断期间营业损失等)由卖方承担。如营业收入因数据丢失或运行中断无法计算的，则按当日每小时平均话务量类推计算。第十条 保修10.1 合同系统保修期10.1.1 卖方对于合同设备硬件系统向买方提供的保修期为自终验合格证书签署的第2天起的【 】个月。10.1.2 卖方对于合同设备软件系统向买方提供的保修期为自终验合格证书签署的第2天起的【 】个月。10.1.3 保修期内，为保证合同系统满足附件【 】的要求，卖方承诺免费承担买方全网联调时的相关配合工作。在保修期内，卖方承诺在买方及买方关联公司对本工程后续的扩容和/或改造工程或本工程相关的其他工程中，无论卖方中标与否，均免费提供本合同系统范围内的配合工作。10.2 保修期内，如果因为卖方有缺陷的设计和生产造成设备的性能和质量与合 同规定不符，卖方应负责免费排除缺陷，修理或替换出现故障的部件、元件和设备。这些替换品不包括合同中规定的由卖方向买方提供的维护用的备件。紧急情况下，为了使设备正常运行，卖方可以使用买方的备件。使用结束后，卖方应及时归还或配齐使用过的所有备件、元件。在保修期内经卖方修理或替换的部件、元件或零件的保修期应重新计算。卖方应在收到最终用户通知后【】小时内将临时替换备件送至最终用户现场，并于【】天内将故障件修理完毕并返回给最终用户，最终用户将临时替换备件退还给卖方，卖方提供给最终用户替换备件的性能应不低于故障件。【或：卖方将替换备件永久性提供给最终用户并回收故障件。卖方应保证提供给最终用户永久替换备件的性能应不低于故障件，永久性替换备件应为全新的、未使用过的。】请业务部门根据实际情况选择如最终用户未要求卖方提供替换件，则卖方应在收到故障件后的【】天内修理完毕并返回给最终用户。10.3 保修期内，卖方应尽快按照买方提供的时间表，免费纠正或替换任何与本合同规定的功能有偏差的软件部分。纠正或替换的软件的相关技术文件资料应及时免费提供给买方。10.4 保修期内，虽买方未提出要求，但卖方或软件版权人仍单方在技术上对本合同软件进行升级或更新的，则卖方承诺买方能够免费获得上述软件版本升级或更新服务。10.5 保修期内，卖方应提供每天【】小时的技术支持服务。如果出现紧急技术问题，在买方通过电话或传真通知卖方的情况下，卖方的专业技术人员（指具有相应资格的工程师）应在【】小时内予以答复。如果买方要求紧急处理，卖方应在收到买方通知后的【】小时内（或从卖方设立的最近维修点至买方现场之间的最短距离乘坐最快交通工具的时间）赶到现场。当合同系统提供的业务中断时，卖方在提供远端服务的同时，必须在收到买方通知后【】小时内赶到现场进行检修。10.6 保修期内，卖方承诺在买方要求时免费提供合同系统正常运行所必需的基本技术支持（含现场服务），包括但不限于： （A） 为保证合同系统正常运行所需的预防性维护支持、日常维护支持、网络调整支持、数据备份支持等工作。（B） 当买方通信网络或设备调整时，在调整后的设备与合同系统网络物理连通的情况下，提供网络调试，实现调整后的通信设备接入合同系统的技术支持。（C） 对合同系统硬件、系统软件、应用软件产品以及其它相关新技术和新业务的日常技术咨询服务。（D） 合同系统发生搬迁时，派遣专业技术人员现场支持，向买方提供合理、可行的搬迁技术方案，并保证搬迁后系统的正常运行。10.7 保修期内，中国相关部门及买方修改或重新制定有关合同系统的技术体制标准而造成合同软件与附件【 】所述标准不一致时，卖方承诺免费对合同软件进行相应的修改工作以使其符合上述最新标准。在保修期满后，卖方仍应按买方要求提供此类服务，并可收取合理费用。10.8 保修期及保修期满后，只要本合同系统正常运行，则对本合同系统正常运行过程中的设备损耗所需零部件，卖方保证按买方需求，以不高于本合同的成交价格（指各零部件的单价）向买方提供与合同系统货名和型号相同的零部件。价格若有高出，高出部分由卖方自行承担。拒不提供的，卖方应承担由此引起的合同系统运行故障导致的全部损失。在上述期限内，若卖方和/或合同系统所需零部件生产厂商决定停止生产合同系统所需全部或部分零部件，或卖方和/或生产厂商发生分立、合并、被收购或破产、撤消或终止经营的，卖方必须在上述事由正式发生前【】个月以书面形式通知买方，买方有权依据需要订购所需的任何零部件，卖方应继续以不高于本合同的成交价格供货以确保合同系统的正常运行。卖方或生产厂商停产后，则卖方应保证提供同类生产厂商生产的、在性能上完全适用或兼容于合同系统的且不低于本合同约定合同系统质量的同类型、规格的零部件，其价格应不高于本合同成交价格。10.9 保修期满后，卖方对买方提供维修服务。对本合同系统在运行中出现的一般故障或检修，卖方保证收到买方通知后【】日内，对发生故障的本合同设备或部件进行维修；对特殊和紧急情况，卖方应在收到买方通知后【】小时内，指派专业技术人员赶赴现场进行抢修或提供技术支持。卖方承诺对上述维修中所发生的费用，仅收取实际生产成本和相关的直接费用。未及时提供维修服务的，卖方对因此而产生的损失应承担赔偿责任。10.10 保修期满后，卖方仍应根据买方的要求按照买方的技术规范对其软件进行修改、补充和完善，并提供必要的技术支持。在买方提出新的业务功能需求、技术要求或技术规范时，卖方应在双方确认需求后【】个工作日内提交详细的开发计划，经买方确认后，在规定时间内实施必要的软件更新或版本升级，以满足新规范的要求。相应的软件修改、更新、版本升级的价格和商务条件应不低于本合同。 10.11 保修期内，对保修范围内的保修服务所发生的全部物质损耗和人员费用，包括但不限于邮寄费、包装费、保险费、修理费、人员差旅费、替换备件费等，均已保含在合同总价中，买方不为此支付任何额外的费用。卖方未及时承担保修责任的，买方有权采用其他渠道和方式对合同设备系统进行维修，由此产生的费用由卖方承担。对因合同系统在保修期间发生的质量缺陷造成的买方和/或第三人财产和/或人身损失，卖方应予以赔偿。如果买方垫付相关保修费用，卖方应按买方提供的原始单据复印件向买方支付相关费用。【对本款中应由卖方承担的全部保修和/或赔偿费用，买方有权在卖方的合同尾款中予以直接扣除，不足部分，买方有权继续追索如合同中约定尾款且尾款在保修期满后支付的，请保留标黄部分，否则请删除。】第十一条 知识产权11.1软件知识产权归属11.1.1对在本合同项下由卖方按买方提供的工程业务规范、标准和要求开发的所有软件，相关知识产权包括独占和排他的著作权归买方所有。11.1.2 在未经买方书面允许的情况下，卖方不得以任何方式将上述软件产品、文档及或软件的任何数据或程序向买方以外的任何第三方明示或暗示地披露、提供或以任何方式加以利用。11.1.3卖方不得将在按买方提供的工程业务规范、标准和要求开发上述相关软件产品的过程中获悉的任何技术文档、相关的技术规范或技术标准明示或暗示地提供或透露给除买方以外的任何第三方或以任何方式利用。11.1.4卖方应保证在合同软件初验前提供给买方上述所有软件产品的全部信息和资料，并保证在其发生变更后及时告知买方，包括但不限于：(A)合同软件产品的概要设计、功能设计的详细文档及源代码，类库定义说明文档和类库本身；(B)合同中涉及软件数据库结构的详细文档，包括数据模型、数据字典等；(C)卖方依据本合同专门为买方的相关业务流程功能、性能进行测试而定制开发的测试软件工具的技术文档及源代码。11.1.5卖方应在系统终验时或在买方要求时，将所有与上述软件产品有关的、以任何形式载有的技术资料、数据或程序（包括其电子文档）全部完整地交给买方，不得有任何缺漏。11.1.6按照上述条款规定由卖方提供给买方的所有文档、数据模型、类库、各种软件产品，买方拥有其全部权利，且买方拥有基于前述软件和文档、数据模型、类库等进行软件再开发的权利。基于卖方提供的文档、类库、各种软件产品进行的二次开发产品，其知识产权归买方所有。11.2 软件使用许可权11.2.1卖方（软件使用许可方）许可买方（软件使用被许可方）非独占和不受限制地使用卖方拥有知识产权并在本合同项下提供给买方的软件，卖方的此种软件使用授权许可是不可撤消的（以下简称“软件使用许可权”）。卖方在本合同项下提供的上述软件包括卖方拥有著作权的软件及第三方拥有著作权的第三方软件，但该第三方软件是卖方通过与第三方签订著作权许可协议而可以合法使用且此种许可包括卖方有权许可买方在前述许可协议范围内不受任何限制地使用上述第三方软件。11.2.2上述软件的著作权仍归卖方或其相关第三方供应商所有。但买方可以根据本合同规定使用软件，包括但不限于：上述软件的使用、复制、展示、修改、翻译、注释等权利。11.2.3买方有权在合同有效期内以及使用合同设备期间，持续并不受干扰地使用卖方向其提供的所有软件。并且除本合同规定的合同总价外，买方不必就使用上述软件而另外交纳任何其他费用。11.2.4上述软件应在任何时候均被认为卖方和/或有关第三方拥有著作权。卖方同意，针对买方按本合同规定合法使用上述软件过程中可能产生的任何第三方对上述软件权利的主张与纠纷，买方有权根据本条规定向卖方进行追索。如果第三方软件供应商要求卖方就第三方拥有著作权的软件施加额外限制或责任，卖方应将该等责任或限制通知买方，在经买方书面认可后成为本合同的一部分。11.3 侵权救济11.3.1卖方保证其在合同项下提供的全部合同设备和软件包括为本合同和/或合同的目的而开发的软件和买方拥有软件使用许可权的软件不会侵犯第三方的合法权利。如果买方因按照合同的约定行使合同设备和/或软件的相关权利而侵犯第三方的合法权利，并因此涉入诉讼、索赔或其他司法程序（以下称“侵权诉讼”），卖方同意按照本条款的规定进行处理和赔偿。11.3.2 卖方同意在收到买方书面通知的情况下，指派代表为买方的权益并以买方的名义参与上述第三方提起的侵权诉讼，卖方应在上述侵权诉讼进行过程中就诉讼策略及其他事宜向买方提供必要的支持与协助，并承担所产生的一切诉讼费用、律师费用、差旅费用、和解金额或生效法律文书中规定的损害赔偿金额、设备和/或软件使用费等费用以及由此给买方造成的全部损失。11.3.3买方应在发生上述侵权诉讼后迅速通知卖方，并在上述侵权诉讼过程中与卖方进行合作。11.3.4如果在上述侵权诉讼中有效法律文书认定买方构成侵权，禁止买方继续使用合同设备和/或软件的一部分或全部，向第三方权利人支付使用费用，卖方应采取以下措施之一：（A）免费使买方重新获得合法使用上述合同设备和/或软件的权利；（B）在买方要求的合理期限内对上述合同设备和/或软件进行修改或更换使其满足合同的相关规定，以使买方使用合同设备和/或软件不受上述法律文书限制，并继续合法、不受限制地使用合同设备和/或软件。采取以上措施所发生的一切费用均由卖方承担；（C）若上述合同设备和/或软件有其他同型同质的替代物可供使用，则经买同意，卖方亦可收回合同设备和/或软件及技术文件，并将相应合同价款返还给买方。但对买方购买上述替代物而支出的高于本合同同等设备或和/或软件合同价款的部分，卖方应予以承担。11.3.5如果买方因司法机关对上述侵权诉讼做出的生效法律文书或为避免损失扩大且经卖方同意而与第三方达成生效和解协议后，完全不可能继续使用合同设备软件的，则买方有权解除合同。卖方应承担本合同第14.8条款约定的违约责任。11.4买方根据本条所获得的软件使用许可，同样适用于受让合同系统全部设备的任何后继所有人而无须支付其他任何费用。第十二条 保密12.1 本合同拥有信息的一方（“提供方”）根据本合同向另一方（“接受方”）提供的信息，包括但不限于技术性信息、商业性信息、文件、程序、计划、技术、图表、模型、参数、数据、标准、专有技术、业务或业务运作方法以及其他专有信息，本合同的条款和与本合同有关的其他商业信息和技术信息(以下统称“保密信息”)，只能由接受方及其人员为本合同目的而使用。除本合同另有规定外，对于提供方提供的任何保密信息，未经提供方的书面同意，接受方及其知悉保密信息的人员均不得直接或间接地以任何方式提供或披露给任何“第三方”。在本条中，“第三方”是指任何自然人、企业或其分支机构、代理、组织或其他实体，但不包括买方关联公司。12.2 提供方向接受方提供或披露的保密信息，仅可由接受方为执行本合同需要披露给指定的雇员，并且仅在为执行本合同所需的范围内进行该等披露；但是，接受方在采取一切合理的预防措施之前，不得向其雇员披露任何保密信息，该等预防措施包括但不限于告知该等雇员将要披露信息的保密性质，由该等雇员做出至少与本合同保密义务一样严格的保密承诺等，以防止该等雇员为个人利益使用保密信息或向任何第三方做出未经授权的任何披露。12.3 接受方的律师、会计师、承包商和顾问为提供专业协助而需要了解保密信息时，接受方可向其披露保密信息，但是，其应要求上述人员签订保密协议或按照有关职业道德标准履行保密义务。12.4 如相关政府部门或监管机构要求接受方披露任何保密信息，接受方可在该政府部门或机构要求的范围内做出披露而无需承担本合同项下的责任。但前提是，该接受方应立即将需披露的信息书面通知提供方，以便提供方采取必要的保护措施，且该等通知应尽可能在信息披露前做出，并且接受方应尽商业上合理的努力确保该等被披露的信息获得有关政府机关或机构的保密待遇。12.5 在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。12.6 本条规定的保密义务对以下信息不适用：12.6.1在一方披露时，已经是公众所知的信息，或者在披露后，并非由于接受方或其雇员、律师、会计师、承包商、顾问或者其他人员的过失而成为公众所知的信息；12.6.2有书面证据证明在披露时已经由接受方掌握的信息，而且信息并非直接或间接来自提供方；或12.6.3有书面证据证明第三方已向接受方披露的信息，而该第三方并不负有保密义务，并且有权做出披露。12.7 当本合同解除或终止时，接受方应立即停止使用且不得许可第三方使用提供方的保密信息，同时，接受方应按照提供方的书面要求，将提供方提供的保密信息退还提供方或予以删除或销毁。12.8如甲乙双方另行签署保密协议的，本条款项下内容不适用，以双方签署的保密协议为准。第十三条 承诺与保证13.1 合同一方向另一方保证：作为一家依法成立并合法注册及有效存续的独立法人，具有签署本合同的合法主体资格，且在签署本合同时无任何法律障碍和重大事件影响其继续正常存续和履行本合同的能力。13.2 合同一方向另一方保证：指定的授权代表具有完全民事行为能力且已获得签署本合同所必须的书面授权，授权代表作为其委托代理人签署本合同并无任何法律障碍，对授权代表签署本合同的任何行为将予以认可，并不存在授权不明或超授权范围的情况，亦不存在任何因上述情况而可能导致合同无效或部分无效、被撤消的情况。13.3 卖方保证：拥有合法销售本合同标的物的全部政府许可、生产和/或使用许可和/或授权和/或相关资质，对其所销售的标的物拥有完全的排他的所有权和/或知识产权和/或有效使用许可。卖方对本合同标的物的销售不会损害任何第三方的合法权益和社会公共利益。13.4 卖方保证：所提供的合同硬件设备是全新、完整、未使用过的，质量是优良的；所提供设备软件是标准的、规范的、成熟稳定并可用的；所提供的技术文件是最新的、完备的、清晰的、正确的，并且符合合同附件【 】的规定。13.5 卖方保证合同软件为符合最新颁布的中国相关体制标准和最终用户现行的相关体制标准的产品；如无前述体制标准，则保证其符合相关国际标准；如无国际标准，则保证其符合行业惯常标准。13.6 卖方承诺