金融资产管理股份有限公司债权投资业务尽职调查指引模版.doc

zz金融资产管理股份有限公司债权投资类业务尽职调查和管理办法指引第一章 总则第一条 为规范债权投资类业务的尽职调查行为，明确尽职调查的管理要求，提升风险管控能力，确保债权投资安全回收，为公司投资业务提供决策参考和依据，保障债权投资业务的健康发展，制订本指引。第二条 本指引适用于公司债权投资类业务，具体是指公司使用自有资金、融资资金以及募集资金以债权形式直接或间接投资于融资客户，用于其生产经营周转、项目建设、置换存量融资、并购及其他合法用途，以其项目运营、综合经营、收益权等产生的合法收入偿付公司债权投资本金和收益的投资业务。第三条 本指引所称尽职调查（Due Diligence）是指对拟投资融资企业、拟投资融资项目相关背景、行业、经营、财务、法律以及融资标的面临的机会和潜在风险等一系列调查、分析、评价和验证的过程。第四条 尽职调查工作应遵循勤勉尽责、全面真实、独立审慎、成本效益原则。（一）勤勉尽责原则。调查人员要遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，尽可能对与投资有关的事项进行详尽的调查。（二）全面真实原则。尽职调查应当全面、真实准确地调查业务的实际情况，客观反映、评价所调查的业务情况，不得隐瞒、编造。尽职调查人员对尽职调查报告的真实性负责。（三）独立审慎原则。调查人员应独立开展尽职调查工作，对无论是自行调查或是委托调查的内容，均应独立、审慎地做出自己的判断，有效甄别各种风险，独立形成调查结论。（四）成本效益原则。尽职调查应结合项目具体情况，在确保尽职调查有效开展前提下，按照成本效益原则，确定合理的尽职调查范围和方式。（五）以退定投原则。尽职调查内容和范围及其标准围绕债权投资如何偿还开展尽职调查工作。第二章 融资客户的经营管理尽职调查第五条 准确调查判断债权融资客户所处行业和市场情况。对融资客户所处行业涉及的宏观经济政策、行业整体环境以及发展趋势与前景预测进行资料收集与分析，并对融资客户所处的区域市场情况进行资料收集与分析。第六条 准确调查融资客户及其股东的基本情况，分析对债权投资安全回收的影响。包括企业组织形式、法人治理结构、经营决策机制的建设、经营发展战略规划等。（一）融资客户主体资格和历史发展情况调查（二）注册资本的交付和股权结构调查，是否存在名义股东或明股实债等。（三）治理结构、组织架构和人力管理调查查阅和研究公司章程、股东协议等相关规定和议事规则，了解公司股东（大）会、董事会、监事会的设立及运行情况，法定代表人和实际控制人是否一致，了解企业内部组织架构、内部控制制度、重大决策程序、资金管控模式，判断公司组织结构的合理性。（四）信用状况调查。包括查询融资客户关键管理人员及配偶的个人信息和关键管理人员个人是否存在重大法律纠纷或违规违纪现象。（五）经营发展规划的执行情况的调查。包括融资客户的经营目标和目前遇到的问题。第七条 关联关系调查。对照公司章程、集团合并审计报告相关内容进行分析，了解集团客户关联交易、关联资金占用、关联担保和主要股东业务往来情况等情况。第八条 经营管理团队的调查对管理团队的专业性和管理能力进行判断。详细调查高级管理人员的组成情况，判断经营管理团队的稳定性和对债权投资安全回收的影响。第三章 融资客户的财务尽职调查第九条 融资客户主营业务、近三年财务核算及资金运用情况和银行融资、资信等情况。融资客户应提供盖公章的审计财务报告，调查期间应至少包含最近三个完整会计年度以及最近一个会计期间。如融资客户为集团公司的，要求对集团合并报表和集团本部报表分别进行分析。调查被审计情况。要求目标企业提供经审计的财务资料，并关注审计报告审计意见类型。如审计意见为非标准无保留意见，应了解目标企业对审计报告涉及事项的处理情况。如目标企业无法提供经审计的财务资料，应聘用会计师事务所对其最近三年财务报表进行审计。检查各类报表是否编报齐全，仔细阅读报表附注说明，注意报表反映的会计期间的财务状况、经营成果以及资金变动情况与其他会计期间的分析对比，有关重大影响因素是否予以揭示，并结合报表内容核对报表附注说明是否真实。原则上对于审计报告有保留意见的融资客户不予受理。第十条 资产负债表调查与分析通过资产负债表重点科目，分析融资客户的资产与负债的规模、质量、结构等，进而分析整体长短期偿债能力。具体分析列项为： （一）资产类项目 1、货币资金。通过查看企业银行账户资料，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况，确认账户的完整性；抽查货币资金明细账，重点核查大额的货币资金往来，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额银行存款账户，判断其真实性；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。2、存货。调查存货比重、结构及存货周转率，与同行业平均水平进行比较分析等。调查企业主要上游供应商，关注供应商在规模、实力等方面是否与交易规模相匹配。3、应收款项。调查企业应收账款比重，分析应收账款的增长率、应收账款周转率的合理性等。关注是否存在关联企业抽离资金、主要欠款人无力偿还款项等情况。查看应收账款的账龄，对于超过三年仍未作坏账处理的应收账款，应进一步了解企业是否存在粉饰利润等情况。调查其他应收款明细构成是否合理。4、固定资产。取得主要固定资产的权利凭证和价值证明材料，核实固定资产权属、购置时间、使用期限、投资金额、市场价格等情况，分析其权属是否清晰、权利取得方式是否依法合规、是否设立抵押等。通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地查看等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度。核查固定资产折旧政策调整情况，关注固定资产折旧率近年调整、综合折旧率明显变化等情况。5、长期股权投资。查阅股权投资的相关资料，了解报告期的变化情况；对于重大投资，应取得投资协议、被投资企业的营业执照、经审计财务报告等文件，了解企业经营状况，判断是否存在减值迹象。投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况。6、无形资产。获取无形资产明细，对于重大无形资产，应取得有关协议、资料，了解无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果是否合理。7、投资性房地产。核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对目标企业的经营状况的影响程度。（二）负债类项目1、短期借款、长期借款和金融机构授信及其使用情况：取得企业借款台账并检查合计数是否能够与财务报表项目勾稽一致；了解借款构成，分析公司负债的结构和集中度及其流动性风险，查看金融机构借款情况，分析企业的借款期限、还款顺序及融资能力。了解企业应付票据、发行债券等其他金融负债的期限、金额、还款安排及偿债能力。2、应付款项：调查应付账款是否金额过大、账龄过长。调查应付账款变动与存货变动是否发生严重背离，是否存在虚假存货或应付账款不实情况。获取应付账款明细帐，查看金额较大、整数金额形式的应付账款对应的采购合同、原始凭证，判断其是否为真实的采购行为，交易对手是否为合理的供应商，是否存在实为民间借贷的可能性。通过调查企业销售结算方式、资金回笼、资金垫付、存货周转周期等情况，了解应收款项的结构与垫付期限，调查资金的回收风险。3、或有负债：取得企业对外担保的相关资料，计算担保金额占净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等规定，分析履行担保义务对企业正常生产经营和盈利状况的影响程度；调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。（三）所有者权益类项目1、实收资本。调查企业是否存在资本金未足额到位、实收资本与注册资本不符等异常情况。2、资本公积。若资本公积余额较大，需关注资本公积形成原因，确定是否存在假股真债的情况，并考虑在财务指标分析时进行调整。第十一条 利润表调查与分析（一）营业收入、营业成本营业收入额是否稳定增长，增长率是否稳定，较大波动原因，是否符合行业市场特点，营业成本是否与销售情况匹配。营业收入结构占比情况，主营业务是否突出，并与近年度同期相应数据进行比较，进一步分析主营业务经营情况。（二）利润总额、净利润是否稳定增长，增长率是否稳定，较大波动原因，是否符合行业市场特点，净利润结构占比情况，检查政府补助等非主营业务收入是否是其利润的主要构成部分，并分析原因。 （三）主营业务利润率和净资产收益率是否稳定，通过调查主要原材料的价格和各环节的生产成本、销售成本以及销售收入等账务信息，对比企业同行业的平均利润率，分析产品产量、毛利率近年度的变化情况，判断企业的实际盈利水平。第十二条 现金流量表调查与分析（一）经营活动现金流流入是否和营业利润、应收账款、存货等情况相匹配，流出情况是否和销售成本匹配，净值是否稳定，如有较大波动需要分析原因及影响。（二）投资活动现金流流入是否和投资收益等数据相匹配，流出是否和投资支出相匹配，净现金流是否出现较大波动，需要分析原因及影响。（三）筹资活动现金流。分析筹资活动现金流入和流出项目，是否符合客户实际经营情况。结合客户所处行业及发展周期、现金流量状况、长短期负债结构、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析目标企业偿债能力。（四）净现金流是否存在主要依靠筹资活动现金流入弥补经营活动形成的现金缺口或投资活动的资金需求等情况。判断现金流紧张或充裕。第十三条 财务比率分析（一）偿债能力分析。计算目标企业各年度资产负债率、流动比率、速动比率、现金比率、利息保障倍数等，与同行业均值比较进行分析。（二）盈利能力分析。计算目标企业各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析目标企业各年度盈利能力及其变动情况。（三）经营能力分析。计算和比较应收账款回收期、存货周转率、应收及存货增长是否超过销售收入的增长，判断目标企业经营能力。第四章 债券投资资金用途的尽职调查 第一节 资金用于固定资产建设项目的尽职调查第十四条 项目审批情况搜集融资项目可行性研究报告及项目建设、土地、环保、规划、水土保持等方面的政府审批文件。如涉及棚改、扶贫、PPP项目等，应提供必要的政府相关部门的文件。调查项目建设项目可研完成情况，可研制作单位资质是否合格。 对照国家相关制度以及规定，调查项目所获得审批情况（立项、土地、规划、环评）是否符合要求，审批主体是否属于有权审批单位。第十五条 建设项目情况调查项目执行单位（包括项目设计单位、施工单位和监理单位）资质和经验，争取提供同类项目设计、施工或建立的说明文件（盖章），搜集相关资质证明文件。调查项目建设期安排、开工时间、建设进度。建设进度是否按计划执行、和建设支出是否匹配。调查项目建设配套条件、土地征用落实情况，环保措施是否符合环评审批以及当地政府要求。调查项目建成后的运营管理团队是否具有相应能力，从业经验是否充足，运营管理方案是否合理，运营配套条件是否落实，如水电、燃料、交通、原材料等，运营是否需要再次融资、资金是否落实。项目试运营和达产情况是否按计划执行，生产是否正常，生产商品价格是否达到预期水平，销售意向情况，销售利润情况。第十六条 根据可研报告以及有效立项审批确定项目总投资金额。调查资金来源（贷款安排以及其他相关资金安排），项目资本金是否落实，已到位项目资本金的真实性，收集项目资金筹措方案以及资金已经落实的证明材料。项目销售收入与本身融资规模匹配情况，以及未到位资本金后续到位的可靠性。第二节 资金用于短期周转资金需求的尽职调查第十七条 资金需求真实可靠性调查调查融资客户流动资金需求或短期周转资金需求的真实性。调查，应收账款、存货、应付账款真实性，包括但不限于金额、交易对手，搜集有效材料。根据应收账款周转次数、存货周转次数、资金周转率合理测算的流动资金需求和货款回笼。如资金用于单一或系列商务合同，调查合同的合法有效与真实可靠性，调查交易对手和上下游客户市场结构。第十八条 债务或应付账款归垫等债务重组资金需求。调查原有债务情况合法、合规、合理，资金用途、交易合同协议等文本材料合法有效，应付账款登记查询真实。原融资机构、期限、融资成本和担保安排均是合法合规，债务置换是否合法、合理。 第十九条 应穿透调查归垫资金的底层资产。如底层资产是固定投资建设项目的债务归垫或日常经营流动资金借款归垫，参照相关规定尽职调查。第三节 资金用于融资企业并购和投资资金需求的尽职调查第二十条 如债权投资资金用于融资客户并购企业，即：通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为，应调查以下内容：（一）调查并购交易背景、交易内容、交易架构与方案。核实并购交易的真实性以及交易价格的合理性，识别虚假收购，防范关联企业之间的利用虚假并购套取融资的行为。（二）搜集并购交易所有相关协议合同，重点解读与分析收购价格、交割条款、支付条款、未来分红或收益条款、限制条款、特别事项，据此分析交易内容、交易架构与方案的合理性。（三）调查并购交易是否经有权机构批准，并搜集并购双方有权决策机构对并购交易方案的批准文件。调查并购交易是否已按规定履行的必要登记、公告等手续。涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让事项应按相关法律和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续。可参考反垄断法、上市公司收购管理办法、上市公司重大资产重组管理办法、企业国有资产法。调查法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定。某方对于现金流的控制权是否合法合规。调查并购方是否已经妥善落实债权债务重组方案，调查职工安置方案是否已获有权审核机构（劳动保障行政部门或工会）的审核。涉及国有资产转让的，调查交易是否符合企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委 财政部令第32号）。（四）调查并购交易各方具备并购交易主体资格；调查关联关系是否影响融资安全。按照第三章、第四章、第五章要求调查融资客户的经营管理和财务情况，同时需要调查并购融资客户是否具备并购标的企业的经济实力和经营管理能力调查整合方是否承受标的企业的债务、欠税、欠薪、保险金等。调查交易双方的股东大会是否都已经出具有效决议，并搜集有效材料。（五）原则上应提供法律尽职调查报告、财务顾问报告（或财务尽职调查报告）、资产评估报告，搜集并购方案、整合方案等材料，分析并购双方从产业相关度和战略相关性等方面能形成协同效应，以及并购后可取得战略成效及企业价值增长的动力。 （六）搜集与公司合作进行债务投资的合作机构是否已完成对本笔业务的内部审批程序，提供与我行的风险分担、权责划分等。 第五章 债权投资的方案设计与尽职调查第一节 投资金额、期限、收益第二十一条 债权投资金额（一）固定资产建设项目，应根据可研报告以及有效立项审批确定项目总投资金额。调查资金来源（贷款安排以及其他相关资金安排），收集项目资金筹措方案以及资金已经落实的证明材料。判断资本金比例是否符合国家有关投资项目资本金制度的规定。（二）投资金额用于并购或投资，应按照并购交易的有关投资协议、结合资产评估报告，确定并购交易的总投资，考虑已获融资以及融资客户自有资金安排，合理确定债权投资金额。（三）其他类债权投资，应根据已调查的融资客户实际资金需求、偿债（兑付）能力、增信措施、预期现金流、业务风险水平以及自身风险承受能力等因素合理核定投资金额。第二十二条 债权投资期限（一）固定资产建设项目，调查项目实际建设期，根据投资回收期，综合客户偿债能力、还款现金流匹配情况，测算每期偿债覆盖率，合理确定投资期限。（二）投资金额用于融资客户并购或投资，根据融资客户投资安排、并购标的企业的经营情况、偿债能力、现金流匹配情况，确定投资期限，原则上不超过5年。（三）其他类债权投资，调查融资客户资金需求时间，根据融资客户偿债能力、经营稳定性、还款现金流的匹配情况，合理安排投资债权投资期限。投资期限一般不得超过1年，具有行业优势明显、发展前景较好的标的企业，投资期限不超过3年。第二十三条 合作机构情况。包括合作机构基本情况、是否准入、合作机构是否已完成对本笔业务的内部审批程序、投资工具设立的合法合规性、与公司的风险分担和权责划分等。第二十四条 投资收益。综合考虑公司投资募集资金来源与资金成本，扣除未来相应税费（印花税、所得税），测算公司投资净收益率（整体与年化）和净收益总额。业务部门应在尽调阶段，商资金财务部，对投资预期收益、资金成本、净收益率和净收益额进行合理测算，将相关测算作为尽职调查报告的重要组成部分。第二节 投资退出方案 第二十五条 固定资产建设项目债权投资退出（一）调查分析项目财务效益和社会效益，根据项目财务净现值、内部收益率、投资回收期以及敏感性分析情况，判断项目收益的抗风险能力。判断可研报告的合理性，调查行业内情况、判断假设条件是否合理，判断主要公式的可信度，其中：折现率不得低于现行贷款利率，如利率处于上升期，还应设定一定的提高幅度，建议折现率7-8%。内部收益率一般应高于平均筹资成本或现行贷款利率。敏感性分析应至少选择建设总投资规模、营业收入（含价格、产量）、经营成本等不确定因素进行测算，且变化的幅度至少为10%，外部融资偿还期原则上应短于投资回收期。根据项目现金流情况测算偿债覆盖率，应在还款期内逐年计算，从而计算项目平均偿债覆盖率，据此分析项目收益偿债能力，判断是否存在还款资金缺口等。如项目收益还款不足，需要融资客户以自身收益补充还款，须根据第四章中分析偿债能力，调查偿债意愿。如融资客户是项目公司，需要对项目发起人进行第三章、第四章调查，分析偿债能力，调查偿债意愿。（二）融资客户并购或投资项目的债权投资退出调查并购交易后，融资客户的分红或股权投资收益情况，判断分红或收益是否符合行业和市场情况，根据分红或股权投资收益情况，测算偿债覆盖率，应在还款期内逐年计算，从而计算项目平均偿债覆盖率，据此分析项目收益偿债能力，判断是否存在还款资金缺口等。如项目收益还款不足，需要融资客户以自身收益补充还款，须根据第四章中分析偿债能力，调查偿债意愿。如融资客户是项目公司，需要对项目发起人进行调查，分析偿债能力，调查偿债意愿。（三） 其他类债权投资退出，对融资客户融资受偿的安全性调查分析。第二十六条 融资客户经营情况及偿债能力分析。包括投资构成和投资收益、产品市场前景和收益，收益结构的变化情况等。第二十七条 短期偿债能力指标分析。公司短期偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率和现金流动负债比率三项。第二十八条 长期偿债能力指标分析。企业长期偿债能力的衡量指标主要有资产负债率、产权比率、或有负债比率、已获利息倍数和带息负债比率五项。第二十九条 债务负担、债务集中度（包括客户和期限集中度）和银行授信的使用情况，分析融资客户的融资能力对债务偿付能力影响。第三十条 偿债资金来源预测分析。根据融资客户经营现金流、项目运营收入等各项收入和未来债务负担的分析，判断收入与还款的匹配度和期限结构对公司债权投资安全性的影响。第三节 资金来源与募集第三十一条 投资资金来源于公司自有资金、外部融资资金以及通过下属子公司zz基金公司私募的债权投资基金，均可采用委托贷款方式进行债权投资。第三十二条 公司投资资金来源于自有资金或者外部融资资金。业务部门在进行立项阶段，应会同资金财务部商谈外部金融机构，争取获得资金成本低、额度与期限匹配的外部融资资金。资金财务部根据公司资金安排和规定，安排相关资金。第三十三条 如通过下属子公司zz基金公司募集成立的债权投资基金，业务发起部门按照国家规定以及债权投资业务风险管理办法执行私募基金的法定流程，包括但不限于：基金设立、特定对象确认、定向推介、风险评级、合格投资者认定、私募基金账户开立、托管账户开立、产品备案等一系列法定流程。第六章 投资风险、保障措施与违约条款第三十四条 尽调人员对投资的政策与审批风险、行业与市场风险、运营与管理风险、退出与收益实现风险、法律风险、挪用风险、商务操作风险进行初步分析，并尽最大努力设置风险防范措施，分析风险防范措施的可行性与风险敞口的覆盖程度。第三十五条 固定资产建设项目（一）建设风险调查与初判。调查建设资金是否充裕，除我公司融资外，是否仍存在资金敞口；建设条件是否具备，运输、水电、通讯、拆迁安置等情况不会对建设进度形成重大影响；建设相关方（设计单位、总承包单位、建设施工单位、监理单位）资质、管理能力、设备、履约能力是否可以保障项目建设正常；是否涉及先进技术和设备，需要分析技术来源、技术专利权、技术与当地匹配（原材料及价格）、上下游技术承接能力和重要设备安装难度是否过高，影响项目建设。（二）项目运营管理风险调查与初判。项目建成后的运营管理团队是否具有相应能力，从业经验是否充足，运营管理方案是否合理，运营配套条件是否落实，如水电、燃料、交通、原材料等，运营是否需要再次融资、资金是否落实。（三）挪用风险调查与初判。通过融资客户近期的重大投资计划和资金来源落实情况、重大债务偿还计划和偿债资金来源情况，分析我公司投资资金挪用风险，可以通过设置资金专户管理、监管协议等防范挪用风险。（四）法律风险调查与初判。对交易结构中的合法性进行判断，对已签署的商务合同以及项目所有合同中的重要条款进行审查与要求。合作机构调查是否深入，是否符合我公司标准。内容包括合作机构是否已完成对本笔业务的内部审批程序、与我行的风险分担、权责划分等。第三十五条 融资客户并购与投资项目对于用于融资客户并购或投资的债权投资业务，还应调查与初判以下风险：（一）估值风险调查与初判。根据资产估值报告或其他同等效力的评估报告，财务净值调查报告或其他同等效力的评估报告，判断融资客户测算整个项目支付并购对价是否合理，判断估值方式、估值参数的合理性。可采用的估值方法参照股权投资类业务尽职调查指引中的股权估值方法。（二）整合风险调查与初判。搜集整合方案，调查融资客户或并购发起方是否有过并购经验，是否设立新的管理团队，调查被整合公司的董事会、管理层的调整以及公司经营发展变化情况，调查未来的经营战略、企业文化、机构和制度、财务管理、人力资源等，判断并购后的经营协同与财务协同。第三十六条 担保与保障措施尽职调查包括增信方式、措施，抵（质）押物的权属、价值和变现难易程度，保证人的保证资格和能力，能否办理抵（质）押登记等。对于抵押物进行现场调查，调查抵押物的权属和合法性，结合抵押物评估报告分析评估报告的合理性，调查抵押物实际情况判断其可执行性与变现能力。对于质押物，合理评估质押权益，分析变现能力。对于担保人，采用上述对融资客户的财务分析，分析担保能力，分析代偿意愿。重点判断担保措施对债权风险的覆盖程度。第三十七条 其他风险保障措施调查债权投资退出可能遇到的风险及其风险缓释措施。存在的风险尽可能量化，测算出风险敞口，缓释措施和风险具有征对性和匹配性，包括是否附带受让方受让股权、第三方差额补足、结构化安排、设置保护性条款、经营目标承诺等风险缓释措施以及风险缓释措施不得存在法律瑕疵或法律效力障碍等。差额补足等其他保障措施，应在退出相关协议中明确义务方就其约定的支付行为放弃任何理由、任何形式的抗辩权（包括但不限于履行抗辩权、先履行抗辩权和不安抗辩权）。第三十八条 违约条款和实施措施。对重要的违约条款进行阐述和设置，对重大事项进行重点说明。第七章 投后管理安排第三十九条 尽职调查人员即投后检查负责人，按照投后管理办法明确投后检查安排频次与监控管理内容，对于债权投资的融资客户、相关方、投资标的项目（固定资产建设项目、并购标的、购买债权标的等）、资金流向、退出方案执行情况进行定期检查，现场与非现场检查相结合，出现重大不利情况及时风险预警，确保我公司债权投资业务资金安全。第八章 尽职调查要求第四十条 尽职调查可采取现场或现场与非现场相结合的方式进行，调查人员应根据项目具体情况确定尽职调查方式，原则上应以现场调查为主，非现场调查为辅。第四十一条 尽职调查应至少由2名以上调查人员共同实施完成，双人交互验证调查结果。项目组在开展尽职调查前，应结合尽职调查目的与指引，明确尽职调查工作的范围、内容、重点、方式、分工、时间和纪律要求等。调查人员根据项目情况，实施资料审查和实地调查，对目标企业及相关方进行资料查验、信息分析、数据比对、价值测算以及走访等工作，对于发现的重大问题和重大事项予以披露，得出调查结论，形成尽职调查报告。第四十二条 财务与税务尽调、法律尽调、行业尽调、可行性论证等需要外部中介机构协助调查的内容，调查中取得的相关资料和证据材料均需加盖资料提供方的公章原件，填写尽职调查资料获取清单。聘请外部专家或委托第三方中介机构实施尽职调查工作的，调查人员利用其尽职调查意见，需独立形成尽职调查报告并在尽职调查报告上签字，调查人员应对所引用的意见负责，尽职调查最终责任不因委托而免除。第九章 附则第四十三条 本制度解释权归风险合规部。第四十四条 本制度自公司 会议通过之日起实施。