上市公司非公开发行境内优先股关于募集说明书不适用部分的说明模版.doc

XX股份有限公司关于非公开发行优先股募集说明书不适用部分的说明中国证券监督管理委员会：根据优先股试点管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号发行优先股募集说明书及其他相关法律法规的要求，本公司在各中介机构协助下制作了XX股份有限公司非公开发行优先股募集说明书，现将有关规定不适用的部分说明如下：序号募集说明书不适用部分及原因说明1第十五条 发行人应当遵循重要性原则，披露可能直接或间接对优先股投资者、发行人及原股东、公司生产经营产生重大不利影响的所有因素。发行人应当结合自身的实际情况及优先股的条款设置，充分、准确、具体地揭示相关风险因素，可以量化分析的，应披露具体影响程度。例如：（一）本次优先股的投资风险8. 提供信用评级的，评级下降的风险；9. 提供担保的，担保资产或担保人财务状况发生重大不利变化的风险。不适用于本次发行。2第十九条 发行人应披露本次发行对公司股本、净资产（净资本）、营运资金、资产负债率、净资产收益率、归属于普通股股东的每股收益等主要财务数据和财务指标的影响。本公司属于银行业，营运资金、资产负债率指标不适用3第二十二条 发行人应披露已发行在外的优先股的简要情况，包括发行时间、发行总量及融资总额、现有发行在外数量、已回购或转换为普通股的数量、各期股息实际发放情况等。发行人应列表披露本次发行的优先股与已发行在外优先股主要条款的差异比较。本公司暂无已发行在外的优先股4第二十三条 发行人聘请资信评级机构对本次发行的优先股进行信用评级的，应披露其信用评级情况及跟踪评级安排。本次发行的优先股无评级安排5第二十四条 本次发行的优先股提供担保的，应披露担保及授权情况。本次发行的优先股无担保安排6第二十九条 审计机构曾对发行人最近三年财务报表出具非标准审计报告的，发行人应披露董事会和审计机构关于非标准审计报告涉及事项对公司是否有重大不利影响或重大不利影响是否已经消除的说明本公司不存在所述情况。7第三十条 发行人应简要披露财务会计信息，主要包括：（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表。编制合并财务报表的，仅需披露合并财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，应披露具体变化情况。最近三年内发生重大资产重组的，披露的最近三年及一期财务报表应包括：重组完成后各年的资产负债表、利润表和现金流量表，以及重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础（二）最近三年及一期的主要财务指标本公司最近三年及一期合并财务报表范围未发生重大变化。本公司最近三年内未发生重大资产重组。8第三十三条 发行人在分析盈利能力时，应披露以下内容：（一）最近三年及一期营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和净利润的重大变化情况及原因；（二）最近三年及一期综合毛利率和分产品或服务的毛利率的重大变化情况及原因；（三）最近三年及一期非经常性损益和投资收益的主要构成、重大变化情况及原因；上述项目金额及占净利润比重较高的，还应分析对公司盈利能力的影响；（四）最近三年及一期税收政策及变化对公司盈利能力的影响。本公司属于银行业。银行业特点不适用第（二)款规定。9第三十六条 发行人披露盈利预测报告的，应在募集说明书中简要披露预测数，同时应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”。本公司不存在所述情况。10第三十八条 发行人应列表披露本次募集资金的用途。不适用于本次募集资金用途11第三十九条 发行人应披露本次优先股发行预案公布后的募集资金投资项目的进展情况。不适用于本次募集资金用途特此说明。（以下无正文）（本页无正文，为XX股份有限公司关于非公开发行优先股募集说明书不适用部分的说明之盖章页）XX股份有限公司年 月 日